冷冻蔬菜公司治理规划

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1、泓域/冷冻蔬菜公司治理规划冷冻蔬菜公司治理规划目录一、 产权理论3二、 委托代理理论5三、 发展与创新阶段7四、 起步和探索阶段9五、 内部控制演进过程总结11六、 内部控制的演进13七、 企业内部控制规范体系的结构26八、 内部控制的相关比较28九、 内部控制的局限性31十、 内部控制的重要性35十一、 内部控制的种类38十二、 控制活动的基本原理43十三、 合同控制44十四、 预算控制47十五、 项目基本情况50十六、 公司简介53十七、 法人治理54十八、 SWOT分析说明70发展规划81（一）公司发展规划811、发展计划81（1）发展战略81作为高附加值产业的重要技术支撑，正在转变发展

2、思路，由“高速增长阶段”向“高质量发展”迈进。公司顺应产业的发展趋势，以“科技、创新”为经营理念，以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点，致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型企业，推进公司高质量可持续发展。81一、 产权理论根据交易费用经济学，如果两个企业之间存在高度专用性投资那么通过一体化就可以减少机会主义行为的危害。但是，为什么一个独立的企业主变成另一个企业的雇员之后，他的机会主义行为就会减少呢？或者说，一个独立的企业主与一个雇员之间究竟有什么本质的差别呢？此外，交易费用经济学没有具体考察一体化的产权结构，如果两个企业都具有专用性资产，那么一体化后谁又该

3、拥有企业的所有权呢？产权理论认为，交易费用经济学出现上述缺陷的根本原因在于，它没有给出一个关于一体化成本和收益的清晰解释，从而难以解释企业的规模问题。产权理论把对资产的剩余控制权定义为企业的所有权，强调了剩余控制权对兼并一方带来的收益和对被兼并一方带来的成本，建立了逻辑严密的由产权结构决定企业边界的数学模型，从而提出了企业一体化的理论。产权理论的研究逻辑可概括为：存在专用性投资的企业之间的契约是不完全的，这会影响各方的事前关系，因此应当设计某种最佳产权结构来保证最大化的联合产出。最佳产权结构通常要求将企业的剩余控制权或所有权安排给投资重要的一方，或者投资不可或缺的一方。格罗斯曼和哈特把所有的契

4、约权利分为两类：“具体权利”和“剩余权利”。所谓具体权利，就是契约中已经明确规定了的对物质资产的权利（对另一方来说就是责任），如利润分成比例、交货时间等。所谓剩余权利，就是初始契约中没有规定的所有对物质资产的权利，即“剩余控制权”。拥有剩余控制权的一方，可以按照任何不与先前的契约、惯例或法律相违背的方式决定资产的所有用法。哈特明确将剩余控制权等同于所有权，因为只有资产的所有者应该拥有剩余控制权。在不完全契约下，剩余控制权或所有权的配置，必定会影响当事人的事前专用性投资激励，因此为了最小化对投资激励的扭曲后果，应当让某一方将剩余控制权购买过去。可见，产权理论运用“剩余控制权”概念来重新定义所有权

5、，主要考察在特定交易费用导致契约不完全的情形下，如何确保当事人的事前专用性投资激励问题。由于现实世界的不确定性和契约第三方的不可证实性，缔约双方不可能签订穷尽所有可能情况的合约，一旦缔约后未预料到的情况发生，双方就需要重新谈判，就可能出现合约一方侵占另一方专用性投资利益的“敲竹杠”行为。当专用性投资方在事前预期到事后可能被“敲竹杠”时，就势必造成事前专用性投资激励不足和效率损失。为此，在不完全契约条件下，事前对契约规定之外的剩余控制权的配置至关重要，这就要求实现剩余索取权与剩余控制权相匹配，即让资产的所有者拥有剩余控制权，这样，专用性投资激励不足与“敲竹杠”问题才能得到有效解决。二、 委托代理

6、理论20世纪70年代，面对美国公司经济下滑而经理层却牢牢掌握公司控制权的事实，一批学者开始将矛头指向公司经理层，把美国公司经济的下滑归罪于公司管理层，委托代理理论应运而生。（一）所有者与管理层之间的利益冲突界定为企业的代理问题委托代理理论认为，公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。由于现代股份有限公司股权日益分散，经营管理的复杂性与专业化程度不断增加，公司的所有者一股东通常不再直接作为公司的经营者，而是作为委托人，将公司的经营权委托给职业经理人；职业经理人作为代理人接受股东的委托，代理经营企业，股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系，两者

7、之间因利益不一致而产生代理成本，并可能最终导致公司经营成本增加的问题，就称为代理问题。（二）所有者与管理层之间的利益冲突将引发代理成本现代公司治理问题在于剩余风险承担者一股东或“委托人”不能确定公司管理者或“代理人”是否根据股东的利益行事。由此产生的成本，以及为防止这种行为而进行的监督和约束费用被称为“代理成本”。代理成本主要包括代理人的选聘费用、代理人的报酬、监督成本、代理人的职务消费和经营损失等，与此对应的自理成本包括学习管理知识的成本、因为经营不专业造成的损失等。代理问题及代理成本存在的条件包括：（1）委托人与代理人的利益不一致一一由于代理人的利益可能与公司的利益不一致，代理人最大化自身

8、利益的行为可能会损害公司的整体利益；（2）信息不对称一委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息，因此委托人必须花费监督成本，如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督，尽管如此，有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度；（3）不确定性由于公司的业绩除了取决于代理人的能力及努力程度之外，还受到许多其他外生的、难以预测事件的影响，因此委托人通常很难单纯根据公司的业绩对代理人进行奖惩，而且这样做对代理人也很不公平。（三）代理问题的解决或降低代理成本需要以公司内部的激励问题为代价公司治理的主要任务是寻找有助于减轻股东与管理者之间的代理问题的结构和机制。委托代理理论视域中的公司治理是如何缓解公司所有者与

9、经营者之间的代理问题，降低代理成本，其目标是通过公司治理结构与治理机制来协调所有者与经营者之间的利益冲突，使经营者的行为尽可能地符合股东利益，从而实现股东价值的最大化。尤金法玛和迈克尔詹森认为，公司制企业繁荣兴旺的原因在于其能够促成决策管理与风险剩余承担相分离，实现公司经济风险的最优分配。风险分配的好处是以公司内部的激励问题为代价的，决策管理与剩余风险承担是相互分离和专业化的，这导致了决策者与剩余索取者之间的代理问题。三、 发展与创新阶段2006年至今为我国企业内部控制的发展与创新发展阶段。随着2002年SOX法案的颁布，各国相应出台了有关内部控制的相关政策，我国也不例外。2006年6月，国资

10、委发布了中央企业全面风险管理指引。2006年7月15日，由财政部发起成立了全国内部控制标准委员会；2006年7月，为加强上市公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所发布了上海证券交易所上市公司内部控制指引；2006年9月，深圳证券交易所发布了深圳证券交易所上市公司内部控制指引；2007年3月，财政部内部控制标准委员会发布了企业内部控制基本规范和17项企业内部控制基本规范具体规范的征求意见稿。2008年6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会在北京联合召开企业内部控制基本规范发布会暨首届内部控制高层论坛，会议发布了企业内部控制基本规范。同月，还发布了企

11、业内部控制基本规范相关配套指引的征求意见稿。2010年4月，五部委联合发布企业内部控制基本规范及配套指引，包括内部控制应用指引、内部控制评价指引、内部控制审计指引。根据企业内部控制基本规范相关规定，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证经营的合法合规，资产安全，财务报告及相关信息的真实完整，提高经营的效率、效果，促进企业实现发展战略。内部控制的构成包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素。这些都参照了国际上已颁布的关于内部控制的相关法律法规。同时企业内部控制基本规范还规定了建立和实施内部控制的基本原则，即全

12、面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。配套指引还规定自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行：在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。执行企业内部控制规范体系的企业，必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。目前，我国内部控制的内容和结构呈现以下特点：内部控制内容范围广泛，不仅包括会计控制也涉及管理控制和风险管理，行业特色比较明显；内部控制结构不尽相

13、同，主要呈现出三种类型，第一种是实务型，直接针对内部控制的实务操纵进行规范，第二种是框架型结构，采用内部控制要素的形式构建内部控制的整体框架体系，类似于COSO的内部控制框架，第三种是框架与实务结合型，既描述内部控制的框架结构，又描述内部控制的实务操作，两者相结合；在构成要素结构上，基本上都与COSO内部控制框架的结构和要素相同，但具体内容上又存在一些差别。四、 起步和探索阶段19491978年是中华人民共和国成立后经济发展的第一阶段，在此期间，企业会计规范建设由于种种原因没能取得理想的效果。这一时期的企业会计规范建设具有以下特点：企业会计规范都属于行政制度，未能形成一个完整的体系；企业会计规

14、范经历了由分部门制定到按照国民经济分类统一制定，由所有企业适用一套会计制度到不同规模、不同性质的企业执行不同会计制度的过程；企业会计规范的内容由单独的会计业务核算规范发展到会计业务核算和会计人员职责的规范。除了1963年1月国务院颁布的会计人员的职权试行条例对会计人员的职责、权限以及会计人员的任免和奖惩做出的具体规定和企业内部会计控制有点关系之外，更多的规定是关于会计核算制度的。1984年4月，财政部出台了会计人员工作规则对建立会计人员岗位责任制、使用会计科目、填制会计凭证、登记跨级账簿、编制会计报表、管理会计档案和办理会计交接进行了详细规定；1996年，财政部颁布了会计基础工作规范，主要在会

15、计机构和会计人员、会计核算、会计监督、内部会计管理制度等方面进行了明确的规定。全国人民代表大会常务委员会制定并于1985年1月21日通过了中华人民共和国会计法（简称会计法），自1985年5月1日起施行，会计法对会计核算、会计监督、会计机构和会计人员、法律责任等问题做了明确规定，从法律的高度规定了企业内部控制的基本内容；全国人民大表大会常务委员会1993年第一次修改并颁布了会计法，修改后的会计法明确了违法责任人、执法人以及内部会计控制的相关问题，区分了违法程度；2000年7月，全国人民代表大会常务委员会修正了会计法，修正后的会计法包括总则、会计核算、公司、企业会计核算制度的特别规定、会计监督、会

16、计机构和会计人员、法律责任等主要内容。1997年1月，中国注册会计师协会制定了独立审计具体准则第9号企业内部控制与审计风险，主要规范内部控制与审计风险等内容。五、 内部控制演进过程总结从内部控制概念及理论演变的过程上分析可以推断出以下几点。1、内部控制的目标范围由小到大，目标层次由低到高早期的内部牵制关注于资产的安全与完整、财务信息的可靠性以防弊为主要目标。而制度二分法及结构分析法则在此基础上把内部控制目标延伸到了提高业务效率，促进经营方针、组织计划的贯彻，以防弊和兴利为共同目标。内部控制整体框架则明确提出了内部控制为经营效率、财务信息可靠、遵循性三个方面提供合理保证。ERM框架将目标分为战略

17、目标、经营目标、报告目标及遵循性目标四种类型。在内部控制整体框架基础上增加了战略目标，并将报告目标扩展为企业所有对内和对外报告。ERM框架明确提出终极目标为增加利益相关者的价值。由此可见，内部控制目标日益扩展，层次由管理的业务层上升到自战略层而下的整个管理过程。2、内部控制的架构由一维的扁平结构演变为三维的立体架构制度二分法将内部控制划分为内部管理控制制度与内部会计控制制度，这是一种简单的“扁平式”的分类。内部控制结构首次提出了“结构”的概念，认为内部控制由三个要素组成了一个三角结构。内部控制整体框架在此基础上丰富了要素，并且明确了要素之间的关系和相互作用。ERM框架则提出了立方体的三维结构。

18、四个目标代表水平面，八个要素代表垂直面，企业整体层、部门、经营单元及附属公司代表纵深面。3、内部控制要素由模糊变为清晰且细化内部控制结构首次提出了构成要素，包括控制环境、控制程序及会计制度。内部控制整体框架扩大了要素内容，包括控制环境、控制活动、风险评估、监控以及信息与沟通五大要素，提出了许多之前没有包括的要素，如风险评估及监控。ERM框架对整合框架进行了细化，提出了内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通及监控八个要素。4、内部控制与公司管理的边界越来越融合从内部控制的演变过程可以看到，内部控制从公司管理的职能之一演变为与公司管理逐渐融合。传统的内部控制职能中，

19、内部牵制承担的是控制的一小部分职责，内部会计控制在保护财产安全及财务信息可靠方面发挥控制职能，内部管理控制则注重于与组织计划的相符以及业务效率等方面。演变后的内部控制结构首次提出了控制环境的要素，在控制环境中包括董事会及其专门委员会、管理思想及经营作风，已涉入战略管理的层次，只是被动反映其静态内容。内部控制整体框架除此以外提及的风险评估要素，要求识别对组织目标能产生影响的各种风险进行评估其影响程度及发生的可能性，对以风险为导向的战略管理的相关内容进行初探。ERM框架则全面反映了公司风险管理的具体内容，从战略目标设定时考虑风险一直到风险识别、风险评估、风险应对以及具体的控制活动，该框架隐含的控制

20、已和公司管理相融合，涉及公司管理的所有层次，控制与管理的职能和界限已经模糊。六、 内部控制的演进内部控制起源于内部牵制，其发展演进过程经历了内部控制制度、制度分野、内部控制结构、内部控制整体框架和企业风险管理框架5个阶段。（一）内部控制制度1、内部会计控制概念的提出19291933年的世界性经济危机后，美国于1934年颁布了证券交易法，在证券交易法中首先提出了“内部会计控制”的概念。1936年，美国会计师协会在其发布的注册会计师对财务报表的审查公告中首次提出审计师在制定审计程序时，应审查企业的内部牵制和控制并且从财务审计的角度把内部控制定义为“保护公司现金和其他资产，检查账簿记录事务的准确性，

21、而在公司内部采用的手段和方法”。这是第一次对内部控制进行定义，这里明确规定了内部控制只是作为“会计资料准确性”的保障措施。这反映了作为会计职业界对内部控制工作应解决问题的关注层面，与人们对“内部控制”的理解及当时内部控制的实务是有一定的差距的。因此，这一定义未能为人们所广泛接受，也未引起会计职业界对内部控制应有的重视。2、夯实在评价内部控制基础上的抽样审计1939年1月，美国证券交易委员会对罗宾斯公司审计案做出了结论，指出当时的审计标准（即注册会计师对财务报表审查）是不适当的，审计方法的使用连表面的目的也达不到。这个结论促使美国注册会计师协会建立了审计程序委员会，并于1939年5月提出了名为审

22、计程序的扩展的文件，对当时的审计程序做了修订，其中把强化内部控制制度审计作为主要内容。1941年，美国社会各界已普遍意识到企业内部控制的重要性，认为企业经营范围和规模的变化使得管理必须依靠大量的反映经济活动的分析资料和报告；健全的内部控制有助于防止工作人员出现差错，减少发生不合规现象的可能性；审计部门在审计费用的严格限制下，如果不依靠客户的内部控制系统，那么对大部分企业进行审计是不可能的。在理论上明确了内部控制的主要目标是“防错纠弊”，没有内部控制的企业就不具备基本的审计条件，第一次把内部控制作为现代审计的一个必要前提。但是，有关内部控制至此尚未形成一个权威的定义。3、历史上第一个被广泛接受的

23、内部控制权威定义1949年，美国注册会计师协会所属的审计程序委员会，在其公布的内部控制：一个协调的系统要素及其对管理层和独立公共会计师的重要性的研究报告中，对内部控制做了专门的定义。这个定义成为人类社会有史以来第一个被广泛接受的权威定义，内部控制包括组织的计划和企业为了保护资产、检查会计数据的准确性和可靠性、提高经营效率以及促使遵循既定的管理方针等所采用的所有方法和措施。该报告是从企业经营管理的角度来定义内部控制的，内容不局限于与会计和财务部门直接有关的控制，还包括预算控制、成本控制、定期报告、统计分析、培训计划和内部审计以及技术与其他领域的经营活动，从理论上给出了内部控制的宽泛内涵。该定义得

24、到了公司经理们的普遍赞同，也就是说，审计界给出的内部控制定义从当时管理者的角度来说也是适用的。然而，1949年美国注册会计师协会把内部控制定义为保证目标实现的方法和措施，这是一个理想化的概念，这个定义把内部控制看成万能的工具，即只要实施了内部控制，目标就一定能实现。另外，在财务报表审计中，注册会计师应对内部控制检查到什么程度，该定义在这些方面提供的指导却很少，使得很多从业者对这个近乎无限的内部控制定义感到无所适从。（二）制度分野1、内部控制分为会计控制和管理控制审计界提出内部控制概念的目的是为了满足财务审计的需要，与管理人员对内部控制的理解不一致，因此，审计人员认为1949年的定义内容过于宽泛

25、，超出了他们评价被审计单位所应承担的责任。迫于这种压力，也为了满足审计人员在审计中对内部控制进行检查的业务需要，美国注册会计师协会所属的审计程序委员会于1953年颁发了审计程序说明第19号，对内部控制定义做了正式修正，把内部控制分为会计控制和管理控制，会计控制由组织计划和所有保护资产、保护会计记录可靠性或与此相关的方法和程序构成。会计控制包括授权与批准制度，记账、编制财务报表、保管财务资产等职务分离，财产的实物控制以及内部审计等控制。管理控制由组织计划和所有为提高经营效率、保证管理部门所制定的各项政策得到贯彻或与此直接有关的方法和程序构成。管理控制的方法和程序通常只与财务记录发生间接的关系，包

26、括统计分析、时效研究、经营报告、雇员培训计划和质量控制等。把内部控制分为会计控制和管理控制，目的是为了明确注册会计师审查企业内部控制的范围。2、注册会计师应主要关注会计有关控制1963年，审计程序委员会在审计程序说明第33号中进一步指出，“注册会计师应主要检查会计控制。”会计控制一般对财务记录产生直接的、重要的影响，审计人员必须对它做出评价。管理控制通常只对财务记录产生间接影响，因此审计人员可以不对其做评价，只是在足以影响财务记录可靠性时才予以审计。这次修正后的内部控制定义，大大缩小了注册会计师的责任范围，但对于“会计控制”的保护资产和保证财务记录可靠性仍然缺乏统一的认识。为了消除这种认识分歧

27、带来的对审计责任问题的模糊认识，1972年，美国注册会计师协会对会计控制又提出并通过了一个较为严格的定义：会计控制是组织计划和所有与下面直接相关的方法和程序：保护资产，即在业务处理和固定资产处置过程中，保护资产免遭过失错误、故意致错或舞弊造成的损失；保证对外界报告的财务资料的可靠性。3、对会计控制和管理控制的重新定义1973年的审计程序公告第1号对会计控制和管理控制再一次做了重新定义：“管理控制包括但不限于组织的计划以及与导致管理层批准交易的决策过程相关的程序和记录。交易的批准是一种直接和实现组织目标的责任相联系的管理职能，是对经济业务进行会计控制的起点。会计控制由组织的计划以及与保障资产和财

28、务记录的可靠性相关，为以下各点提供合理保证而制定的程序和记录组成：经济业务的执行符合管理部门的一般授权或特殊授权的要求；经济业务的记录必须有利于按照公认会计原则或其他标准编制财务报表落实资产责任：只有在得到管理部门批准的情况下，才能接触资产；按照适当的间隔期限，将财产的账面记录与实物资产进行对比，一经发现差异，应采取相应的补救措施。”值得注意的是，内部控制以交易为主要对象，使内部控制具有可操作性。与1949年的定义相比，这些定义过于消极，仅仅从财务审计的实际出发，范围过于狭隘，把过多的精力和目标放在了查错防弊上，人为地限制了内部控制理论与实践的发展，最终的结果是审计师与管理者对内部控制的认识和

29、理解出现了分歧和差异，分化出了审计视角的内部控制和管理视角的内部控制，这一阶段即为制度分野阶段。（三）内部控制结构随着内部控制活动在实践中的运用，人们发现内部控制并非神丹妙药。20世纪70年代初，美国政府在对水门事件的调查中，发现某些公司为了做成贸易和保持贸易关系，竞贿赂某些外国政府官员和政党。而为了掩盖这些不合法支出，他们往往伪造会计记录，或另设账外记录。有鉴于此，1977年后，美国政府就将“每个公司必须设计和建立有效的内部控制制度”以立法形式在反国外行贿法中予以颁布。这是第一次强制性地将建立内部控制制度纳入法律管辖的范围。同时，审计人员在短时间内，要对被审计单位的财务状况和经营情况做出正确

30、评价，也需要依赖被审计单位相关的内部控制制度。否则，审计风险将难以控制。因此，审计与内部控制联系日趋紧密。1985年，反虚假财务报告委员会（通常称为Treadway委员会）成立，1987年，Treadway委员会提交了研究报告，在报告中指出防止虚假财务报告需从报告产生的环境着手，即从最高管理当局开始；所有上市公司需保持良好内部控制，以发现和防范虚假财务报告行为。该委员会还建议，其赞助机构成立COSO委员会，专门研究内部控制问题。（四）内部控制整体框架20世纪90年代，随着美国财务破产事件发生概率的增加和财务舞弊调查的不断深入，内部控制研究取得了新的进展。1992年，COSO委员会提出内部控制一

31、整体框架，并于1994年进行了修订。这就是著名的“COSO报告（简称COSO92）”，它被称为是最广泛认可的关于内部控制整体框架的国际标准。在COSO委员会出具这个报告之前，不同的人对内部控制有不同的见解，由于内部控制内涵的广泛性和多样性使得难以对内部控制有一个公认的了解，这就造成了经商人员、立法者、监管机构和其他有关方的困惑，同时导致企业由于沟通有误和期望不同产生问题。所以COSO内部控制框架是建立在考虑管理层和其他方面的需求和期望的基础上，把对内部控制不同的概念整合到一个框架当中，从而达成对内部控制的共识，确定内部控制的构成要素，试图提供一个标准，无论公司规模大小、公众的还是私人的、营利的

32、还是非营利的业务和企业，都可以参考此标准评估他们的控制系统及如何改进，从而帮助公司和企业管理层更好地控制组织的活动。1、内部控制定义与目标COSO认为“内部控制是由董事会、管理当局和其他职员实施的一个过程，旨在为经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循提供合理保证”。内部控制服务于很多重要目标，人们要求越来越好的内部控制系统和内部控制的相关报告。内部控制也越来越被视为解决各种潜在问题的有效方法。COSO报告指出，内部控制是为实现以下三类目标提供合理保证的：经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性。第一类目标针对企业的基本业务目标，包括业绩和盈利目标及资产的安全性；第二类目

33、标关注于企业公开发布的财务报告，包括中期和简要财务报表；第三类目标涉及企业所适用的法律及法规的遵循。相互有别、又有交叉的分类满足了不同的需要，表明了不同执行人员的直接责任，此分类也便于区分从每一类内部控制中得到我们所期望的东西。达到这些目标在很大程度上依赖于外部各方标准的设定，取决于企业如何控制其内部行为，但是经营目标的取得，并不完全在公司的控制范围之内，内部控制不能避免错误地判断或决定或者可能导致经营目标无法实现的外部事件。对于这些目标，内部控制系统只有在管理层和董事会在监督职责的范围内及时地指导公司向目标迈进的时候，才能提供合理的保证。内部控制是对企业的整个经营管理活动进行监督与控制的过程

34、，企业的经营活动是永不停止的，企业的内部控制过程也因此不会停止。企业内部控制不是一项制度或一个机械的规定，而是一个发现问题、解决问题、发现新问题、解决新问题的循环往复的过程。2、内部控制因素内部控制包括5个互相关联的构成要素，它们来自管理层经营企业的方式，并贯穿于管理过程之中。这些构成要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监控。（1）控制环境。所有业务的核心都是人员及他们开展经营所处，的环境，包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权力和责任的规定等。它是由管理层倡导的一种正直、伦理道德风气、管理宗旨、经营方式和人力资源政策，使职员自觉管理其活动和

35、履行他们的责任。管理部门应通过文字描述和范例以及采取相应的监控措施来影响全体职员，以提高他们的伦理道德水准。控制环境是所有事情赖以生存的基础。（2）风险评估。企业为实现其目的而确认分析相关风险，已构成进行风险管理的基础。通常风险来自经营环境的变化、新员工聘用、采用新的信息系统、新技术的应用、企业改组、新会计方法的采用等。管理当局应对目标完成期间与企业相关的风险进行识别、预见，并采取相应避险的管理控制措施。风险评估应测定风险对货币项目及对会计主题形象或信誉方面的重要性、风险发生的概率、如何减轻风险至可以承受的水平。不过，内部控制只能防范风险，不能转嫁、承担、化解或分散风险。所以必须设定目标，整合

36、销售、生产、营销、财务和其他活动，以便使组织协调一致地运行。（3）控制活动。控制活动是为实现内部控制目标提供合理保证而制定的各项政策、程序和规定，对所确认的风险采取必要措施，以保证单位目标实现的程序。它包括业绩评价、信息处理控制、实物控制、职务分离等。（4）信息与沟通。围绕在这些活动周围的信息与沟通系统，能及时反馈各程序执行过程中遇到的问题，使员工能够获得和交换那些执行、管理和控制其经营活动所需要的信息，从而保证控制活动的正常运行。（5）监控。监控是为保证内部控制的适当性和有效性而进行的日常和定期监督、检查。根据内部控制具体实施的机制，内部控制通常又可以分为两个层面：第一个层面是企业的管理制度

37、，又称为“管理控制系统”，它是建立在公司治理基础上，通过检查和改进有关管理政策和程序，有效控制企业运行，不断提高企业的经营效率和效益，实现投资人投入资本的保值增值；第二个层面是企业的会计制度，又称为“会计控制系统”，通过适当的业务权限设置和授权、准确的会计记录、及时的实物盘点，以及公允的报告等程序和方法，保证企业经营和财务状况信息的可靠性，保障投资人财产安全。这一层内部控制制度可以认为是最具体的控制。因而会计信息的存在与有效传递，影响到控制制度有效性地发挥。（五）企业风险管理框架1、产生背景自COSO92发布以来，内部控制框架已经被世界上许多企业采用，但理论界和实务界也纷纷对该框架提出改进建议

38、，认为其对风险强调不够，使得内部控制无法与企业风险管理相结合。因此，2001年，COSO开展了一个项目，委托普华永道开发一个对于管理当局评价和改进他们所在组织的风险管理的简便易行的框架。正是在开发这个框架的期间，2001年12月，美国能源巨头安然公司突然申请破产保护，此后上市公司和证券公司丑闻不断，特别是2002年6月的世界通信公司会计丑闻事件，彻底打击了投资者对资本市场的信心。安然、环球电讯、世界通信、施乐等一批企业纷纷承认存在财务舞弊在国际资本市场上引起轩然大波，这些失败案例在很多方面值得深思。例如，管理层僭越控制、利益冲突、缺乏职责分离、透明度不足或欠缺、风险管理未加统一协调、董事会监督

39、无效，以及会导致职能失调、渎职行为的薪酬结构失衡等，都会对企业产生影响。2、基本概念2003年，COSO发布了名为企业风险管理框架（草稿）的报告，来征求意见。2004年9月，COSO委员会在借鉴以往有关内部控制研究报告的基本精神的基础上，结合萨班斯一奥克斯利法案在财务报告方面的具体要求，正式公布企业风险管理整体框架，简称ERM框架或COSO04。ERM框架在COSO92的基础上进行了适当的补充和拓展，主要包括概要、ERM的意义、框架概览、要素、局限性、相关责任等章节。该报告指出，企业风险管理是一个过程，由一个企业的董事管理当局和其他人员实施，应用于战略制定并贯穿于企业当中，旨在识别可能影响企业

40、的潜在事项，并将风险控制在企业可接受范围之内，为企业目标的实现提供合理保证。这个定义反映了几个基本要素，它表明企业风险管理是：（1）一个过程，它持续地流动于主体之内；（2）由组织中各个层级的人员实施；（3）应用于战略制订；（4）贯穿于企业，在各个层级和单元应用，还包括采取主体层级的风险组合观；（5）旨在识别一旦发生将会影响主体的潜在事项，并把风险控制在风险容量以内；（6）能够向一个主体的管理当局和董事会提供合理保证（7）力求实现一个或多个不同类型但相互交叉的目标。这个定义比较宽泛。它抓住了对于公司和其他组织如何管理风险至关重要的概念，为不同组织形式、行业和部门的应用提供了基础。第一，突出“企业

41、”的重要性。内部控制是企业自己的事，是企业内部积极的需求，而非外部强加的压力，它直接关注特定主体既定目标的实现，并为界定企业风险管理的有效性提供了依据，这是对COSO92内部控制思想的重大突破；第二，突出“风险”的重要性。强调风险管理理念、风险文化、风险偏好（风险承受度），用于制定战略之中，并贯穿于整个企业；第三，突出“管理”的重要性。实现从控制到管理的转变，引入战略观念，同时提升了董事会在战略决策中的地位和作用。3、基本框架企业风险管理包含四大目标、八个相互关联的构成要素以及贯穿于企业的各个层级和单元应用。在主体既定的使命或愿景范围内，管理当局制订战略目标、选择战略，并在企业内自上而下设定相

42、应的目标。企业风险管理框架力求实现主体的战略、经营、报告和合规四种类型的目标。企业风险管理的构成要素来源于管理当局经营企业的方式，并与管理过程结合在一起，包括内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、监控。这8个要素并不是简单的并列关系，它们之间存在着一定的逻辑关系，内部控制是企业风险管理的前提；从目标设定到事项识别、风险评估、风险应对、控制活动，是一个风险管理的过程；信息与沟通、监控是企业风险管理的基础。根据COSO的这份研究报告，内部控制的目标、要素与组织层级之间形成了一个相互作用、紧密相连的有机统一体系。同时，对内部控制的要素的进一步细分和充实，使内部控制与

43、风险管理日益融合，拓展了内部控制。七、 企业内部控制规范体系的结构2010年4月26日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了企业内部控制配套指引。该配套指引包括18项企业内部控制应用指引企业内部控制评价指引和企业内部控制审计指引，连同此前发布的企业内部控制基本规范，标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。我国内部控制规范体系分两个层面，一是基本规范，二是配套指引。（一）基本规范企业内部控制基本规范是内部控制建设与实施应该遵循的基本原则和总体要求，具有强制性，纳入实施范围的企业应当遵照执行。（二）配套指引企业内部控制配套指引（包括应用指引、评价

44、指引和审计指引）是对企业内部控制基本规范相关规定的进一步补充和说明具有指导性和示范性，企业可以结合所在行业要求和企业自身特点，参照配套指引的规定开展内部控制建设与实施工作。配套指引包括应用指引、评价指引和审计指引，三者之间既相互独立，又相互联系，形成一个有机整体。1、企业内部控制应用指引应用指引是对企业按照内部控制五大原则和内部控制五大要素建立健全本企业内部控制所提供的指引，在配套指引乃至整个内部控制规范体系中占据主体地位，主要包括控制环境类指引、控制活动类指引和控制手段类指引。2、企业内部控制评价指引评价指引是为企业管理层对本企业内部控制有效性进行自我评价提供的指引，用于企业董事会或类似决策

45、机构对内部控制有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。3、企业内部控制审计指引审计指引是为注册会计师和会计师事务所执行内部控制审计业务的执业准则。八、 内部控制的相关比较（一）目标的比较内部控制是一个管理系统而非技术系统，是一个防守系统而不是进攻系统，因此，内部控制要实现企业的价值最大化目标，无法依靠利益的增加而只能通过减少支出。内部控制的目标，通常指内部控制所要达到的预期效果和所要完成的控制任务。从理论上说，内部控制的目标主要取决于内部控制本身所具有的功能和人们在设计、执行内部控制时的主观需要。内部控制的目标限于内部控制功能和人们的主观需求之间，不可能高于其本身的客观功能，当然

46、，也不能低于主观需求。1、国内外相关报告的内部控制目标比较内部控制的目标并非单一的，是由几个目标组成的目标结构或体系，并且，各目标之间存在着相互联系。目前内部控制学关于目标的阐述有“三目标论”“四目标论”“五目标论”，这些目标深入具有不同的层次，但有一个共同的目标指向，即降低各种风险带来的损失。对内部控制整体框架、企业风险管理框架与我国企业内部控制基本规范中所规定的内部控制目标进行的比较。标准或规范对内部控制目标的规定有所差异，主要是因为第一，确定控制目标的设定基础。有的以内部会计控制为基础设定（如1949年的定义），有的以内部控制为基础来设定，有的以风险管理为基础设定；第二，颁布这些标准或规

47、范的机构不同。有的从企业层面颁布，有的从行业层面颁布，有的从监管层面颁布。反观我国基本规范，相较于企业风险管理框架，多了一个资产安全目标，资产安全是企业展开各种经济活动的物质前提，但是从目标的排列次序上可以看出，我国的基本规范中规定的次序恰恰与企业风险管理报告要求的相反，这是结合我国基本实情的具体规定。一般认为，首先，企业应当在合规合法的前提下开展活动，违背了这项原则，其他目标再好也是纸上谈兵。其次，保证合规合法目标实现的基础之上，资产作为企业经济活动的物质前提，应当保证实现资产安全的目标。再次，企业应当保证财务报告及相关信息的真实完整，以便于利益相关者做出决策。与此同时，企业应当回归到日常经

48、营管理活动当中来，提高企业的经营效率和效果，提高经营业绩是企业的大势所趋。最后，在上述四个目标实现的基础上，提出了企业的发展战略。2、我国内部控制目标演进过程我国的相关法规制度对内部控制目标的界定也是一个不断演进的过程，我国相关法规、制度对内部控制目标的界定，可以分为三个发展演进阶段。第一阶段，外部化阶段。强调内部会计控制，突出财务报告的真实完整，主要表现在独立审计具体准则第9号内部控制和审计风险（体现内部控制为审计服务）、财政部内部会计控制规范一基本规范等。第二阶段，内部化阶段。强调内部控制，在保证财务报告真实完整的前提下提高经营的效率和效果，主要表现在中国注册会计师审计准则第1211号（体

49、现风险导向的审计内涵）、上交所上市公司内部控制指引、深交所上市公司内部控制指引等。第三阶段，风险管理阶段。强调企业风险管理，主要表现在五部委企业内部控制基本规范。以上三个阶段说明我国内部控制目标的发展是在借鉴国外最佳实践的基础上，关于内部控制理念与实践的提升。（二）内部控制要素的比较纵观内部控制的历史演进可以发现，从最早的内部控制“一要素”阶段内部牵制阶段，“二要素”阶段一内部控制制度阶段，“三要素”阶段一内部控制结构阶段，到“五要素”阶段内部控制整合框架阶段，再到“八要素”阶段一风险管理整合框架阶段，内部控制的发展历史实际上也是内部控制要素不断充实和丰富的过程。内部控制基本要素反映了内部控制

50、的内容，这些要素及其构成方式与整个控制过程整合在一起，决定着控制的内容与形式。企业风险管理框架在内部控制整体框架的基础上，将风险评估分解为目标制定、事项识别、风险评估和风险应对四个要素，纳入风险管理流程，突出了风险管理的重要性。而基本规范是五要素的体系结构，一方面继承内部控制整体框架的理论成果，另一方面适当体现企业风险管理框架的先进理念，结合我国国情的基础上将两者有效结合。九、 内部控制的局限性依据唯物辩证法的观点，任何事物都不可能尽善尽美，内部控制也有其两面性：一方面它对企业预期目标具有控制作用：另一方面也有他的不足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，内部控制的局限性表现在以下几个方面。1、

51、成本限制内部控制受到成本与效益原则的限制，内部控制系统所需求的保证水平有必要根据其成本而定。一般来说，控制程序的成本不能超过风险或错误可能造成的损失和浪费。否则，再好的控制措施和方法也将失去意义。由于存在资源稀缺问题，企业必须考虑建立控制的相应成本。般而言，用于衡量控制成本与收益的标准不同。控制成本量化较为容易，控制效益量化则相当复杂，难免包括主观的评估。在评估潜在收益时可以考虑以下特定因素：不理想情形发生的可能性、各项活动的特性、时间价值有可能对实体造成的潜在财务或经营影响。此外，成本效益决策的复杂性还在于当控制与管理或运营过程相结合，或“纳入”管理或营运过程时，很难区分哪些是控制的成本与效

52、益，哪些是管理或营运的成本与效益。同样，若干项控制措施组合在一起，在很多时候，可用以防范或减轻某一特定的风险，但对具体单项的控制成本与效益则很难估计。另外，控制成本与效益的估计，也会因单位或业务性质的不同而有所侧重。高风险活动明确要求进行成本收益分析，而低风险活动则可以省略。2、人为失误内部控制的设计会受到设计人员经验和知识水平的限制，因而可能存在缺陷。同时，执行人员的粗心大意、精力分散、判断失误以及对指令的误解等，也可能使内部控制系统失控或陷于雍疾。例如，经营决策必须在规定的时间内，根据所掌握的信息，在经营行为的压力之下通过人为判断来做出。根据事后的剖析，有些基于人为判断的决策，并不能产生预

53、期的效果，而且可能需要做出改变。3、串通舞弊两人或多人的合谋活动可能导致内部控制的失效。从事犯罪或者试图隐瞒某项行为的个人，通常会设法改变财务数据或其他管理信息，使其不能为内部控制系统所识别。例如，执行一项重要控制职能的员工可能会与客户、供应商或其他员工串通。不同级别的销售人员或部门经理有可能合谋绕过控制，以使所报告的成果达到预算或激励目标。因此，在实际工作中，如果处于不相容职务上的相关人员相互串通、相互勾结，失去了不相容职务之间相互制约的基本前提，内部控制也就很难发挥作用。4、滥用职权各种控制程序是管理工具，但任何控制程序都不能发现和防止那些负责执行监督控制的管理人员滥用职权或不当用权。管理

54、权的干预直是导致许多重大舞弊发生和财务报告失真的一个重要原因。在某些情况下，对于担任控制职能的人员越权管理、滥用职权，即使具有良好设计的内部控制，也不能发挥其应有的作用。内部控制作为企业管理的组成部分，理所当然地要按照管理人员的意图运行，尤其是对企业负责人的决策更具有决定性的作用。决策出了问题，贯彻决策人意图的内部控制也就失去了其应有的控制作用。5、制度失效内部控制制度是针对制度制定时的经济业务设计的，内部控制可能会因经营环境、业务性质的改变而削弱或失效，可能会对不正常的或未预料到的业务类型失去控制能力。企业处于经常变化的环境之中，为保持竞争力，势必要经常调整经营策略，这就会导致原有的控制制度

55、对新增的业务内容失去控制作用的情况发生。6、例外事件内部控制主要是围绕着企业正常的生产经营活动，针对经常性的业务和事项进行的控制。但在现实企业中，由于复杂多变的外部环境使得企业常常会面对一些意外和偶发事件，而这些业务或事项由于其特殊性和非经常性，没有现成的规章制度可循，造成了内部控制的盲点。也就是说，内部控制的一个重大缺陷在于它不能应对例外事件。企业在处理这些事项时，往往更多地凭借管理层的知识和经验以及对环境变化的感知度，这就是所谓的“例外管理原则”。十、 内部控制的重要性内部控制作为现代组织管理框架的重要组成部分，是一个组织持续发展的机制和重要保证。现代组织理论和管理实践表明，组织的一切管理

56、工作，都要从建立与健全内部控制制度开始；组织的一切活动，都无法游离于内部控制之外。“得控则强，失控则弱，无控则乱”，内部控制的重要性主要体现在以下4个方面。（一）内部控制是实现企业发展战略的基础企业的发展不能是为现在而发展，而应该是为未来而发展，必须要有一个长期的目标。企业的发展战略是企业对全局的一种总体设想，是从宏观的角度对企业的未来的一种较为理想的设定。它所提出的是企业整体发展的总任务和总要求，它所规定的是整体发展的根本方向。因此，人们所提出的企业发展战略总是高度概括的，而且着眼于未来和长远。一般认为，要实现企业长远的发展战略就要有健全有效的内部控制作为支撑。实践证明，在我国经济快速发展的

57、背景下，只有建立和实施科学的内控体系，才能提升风险防范能力，实现企业可持续发展战略。在西方，内部控制提出得较早，相关的法律法规也对此有了明确的要求。而在我国，具有强制性要求的内部控制基本规范形成较晚，许多企业并没有自发地认识到建设与执行内部控制的重要性，因此，在与国外企业交往的过程中，常常由于这方面的欠缺而遭到不公正的待遇。企业应该意识到，内部控制及其评价制度不只是为了满足外部强制要求，而应该最终成为一种自发的行动。建设和完善内部控制体系是我国企业融入国际社会和健康、可持续发展的必由之路。（二）内部控制是提高企业经营管理效率的保证内部控制产生于组织管理的需要，存在于组织经营管理活动之中，是组织

58、内部管理的重要组成部分，这就决定了内部控制的主体是组织的管理部门和具体执行各项控制措施的人员，企业内部控制划分为内部管理控制与内部会计控制两大类。内部管理控制制度是指那些对会计业务、记录和报表的可靠性没有直接影响的内部控制。内部会计控制是指那些对会计业务、记录和报表的可靠性有直接影响的内部控制，通过这种控制的建立，能维护财产物资的安全、完整，保证会计信息的真实、可靠，保证经营管理活动的经济性、效率性和效果性，保证各项法律和规范的遵守。内部控制贯穿于企业经营管理活动的各个方面，只要企业存在经济活动和经营管理，就需要建立、健全企业的内部控制并加强内部控制。（三）内部控制是提高企业信息质量的保证众所

59、周知，在信息化时代，信息足以决定一个企业的兴衰存亡。首先，高质量的报告信息将为管理当局提供准确而完整的信息，用以支持管理当局的决策和对主体活动及业绩的监控。同时，高质量的对外报告和披露有助于企业的外部投资者、债权人等利益相关者以及监管当局做出正确的决策。有效的内部控制系统通过职务分离、岗位轮换、内部审计等控制方法及手段对企业信息的记录和报告过程进行全面持续的监控，及时发现和纠正各种错误与舞弊，保证企业信息能够真实完整地反映企业经营活动的实际情况。反思我国近年来的一系列财务舞弊案件，如红光实业、银广夏、蓝田股份等，其组织的内部控制失效负有不可推卸的责任。国内外证券市场的财务丑闻，使得广大投资者蒙

60、上厚重的心理阴影，要求规范上市公司财务报告的呼声越来越高。有效的内部控制，对于重塑投资者的信心，维护资本市场的公平和透明，进而保护投资者利益与国家经济安全意义重大。（四）内部控制是加强企业制度管理的根本现代企业制度是指以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，以产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。企业是一系列“契约的联结”，由于委托人不能直接观测到代理人选择了什么行动，委托人和代理人之间存在信息不对称，具有机会主义倾向的管理当局会利用自己的信息优势，发生偷懒、不当消费等行为，以牺牲委托人的利益为代价，使自己的利益最大化。因

61、此，企业所有者需要监督代理人，防止代理关系下的信息不对称，降低代理成本，实现公司治理目标，从而有助于最大限度地满足企业所有者的权益。同时，通过不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、资产安全控制、绩效考评控制等手段形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制，逐渐推动企业管理水平与会计信息质量的提升，提升经营的效率和效果。十一、 内部控制的种类内部控制按控制内容可分为一般控制和应用控制，按控制地位可分为主导性控制和补偿性控制，按控制功能可分为预防性控制和发现性控制，按控制时序可分为原因控制、过程控制和结果控制。（一）按控制内容分为一般控制和应用控制1、一般控制般控制是指对企业经营活动赖以

62、进行的内部环境所实施的总体控制，也称基础控制或环境控制。它包括组织控制、人员控制、业务记录以及内部审计等内容。这类控制的特征，是并不直接地作用于企业的生产经营活动，而是通过应用控制对全部业务活动产生影响。（1）合法性控制，即用各种方法检查所记录的经济业务，以保证其能够如实反映经济事项。在会计基础控制方面，它主要通过由熟悉会计制度的人员审查会计文件，以确定所记录的业务是否真正发生，检查其处理过程是否与规定的程序相一致，查明业务处理是否经过授权与批准，有无越权行事等行为，以及是否进行了严格的监督和审核。（2）正确性控制，即为了确保单位每笔经济业务的发生都能够及时用正确的金额与账户记载的一种控制。它

63、通过建立发生额计算、余额计算、账户分类检查、双重核对、事先控制与分工牵制等方法来保证会计记录的正确性。（3）完整性控制，即保证发生的一切合法的经济业务均记入控制文件的一种控制。它主要通过凭证的连续编号、总额控制、登记账簿、档案管理并运用备忘录等手段来保证记录的完整性。现在，实行会计电算化的单位已由计算机解决部分完整性的控制工作。（4）一致性控制，即保证记录一致性的控制。它主要通过实地盘存、对内对外账实核对、差异分析、调账等方法来保证会计记录的一致性。2、应用控制应用控制是指直接作用于企业生产经营业务活动的具体控制，也称业务控制，如业务处理程序中的批准与授权、审核与复核以及为保证资产安全而采用的

64、限制接近等控制。这类控制的特征，在于它们构成了生产经营业务处理程序的一部分，并都能够防止和纠正一种或几种错弊。（二）按控制地位分为主导性控制和补偿性控制1、主导性控制主导性控制是指为实现某项控制目标而首先实施的控制。如凭证连续编号可以保证所有业务活动都得到记录和反映，因此，凭证连续号对于保证业务记录的完整性就是主导性控制；为实现组织的战略目标，管理层要根据组织规划指导各项生产及经营管理工作，并组织专门机构和人员进行定期或不定期的检查，对于发现的偏差进行分析，找出问题的成因、采取措施、予以纠正。这里，管理层的组织专门机构和人员开展的定期或不定期检查活动对于发现偏差就是主导性控制。预防性控制和发现性控制则是为了预防、检查和纠正不利的结果，在正常情况下，主导性控制能够防止错误和舞弊的发生，但如果主导性控制存在缺陷，不能正常运行时，就必须由其他的控制措施进行补充。2、补偿性控制补偿性控制就是针对某些环节的不足或缺陷而采取的控制措施能够全部或部分弥补主导性控制的缺陷，主要是为了把风险暴露限制在一定的范围内。如果凭证没有连续编号，有些业务活动就可能得不到记录。这时，实施凭证、账证、账账之间的严格核对，就可以基本上保证业务记录的完整性，避免遗漏重大的业务事项。因此，“核对”相对于凭证“连续编号”来说，就是保证业务记录完整性的一项补偿性控制。由独立于银行存款收支业务的人员进行