脱脂奶粉公司内部控制的内部环境方案

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1、泓域/脱脂奶粉公司内部控制的内部环境方案脱脂奶粉公司内部控制的内部环境方案xx集团有限公司目录一、 产权理论3二、 交易成本理论5三、 企业的演进7四、 公司治理的产生及动因12五、 学习与借鉴阶段22六、 发展与创新阶段23七、 企业风险管理框架：内部环境的成熟25八、 SASNO.55：内部环境的形成27九、 社会责任28十、 发展战略30十一、 公司简介35十二、 项目概况36十三、 项目风险分析38十四、 项目风险对策41十五、 发展规划分析42法人治理结构49（一）股东权利及义务49股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。49一

2、、 产权理论根据交易费用经济学，如果两个企业之间存在高度专用性投资那么通过一体化就可以减少机会主义行为的危害。但是，为什么一个独立的企业主变成另一个企业的雇员之后，他的机会主义行为就会减少呢？或者说，一个独立的企业主与一个雇员之间究竟有什么本质的差别呢？此外，交易费用经济学没有具体考察一体化的产权结构，如果两个企业都具有专用性资产，那么一体化后谁又该拥有企业的所有权呢？产权理论认为，交易费用经济学出现上述缺陷的根本原因在于，它没有给出一个关于一体化成本和收益的清晰解释，从而难以解释企业的规模问题。产权理论把对资产的剩余控制权定义为企业的所有权，强调了剩余控制权对兼并一方带来的收益和对被兼并一方

3、带来的成本，建立了逻辑严密的由产权结构决定企业边界的数学模型，从而提出了企业一体化的理论。产权理论的研究逻辑可概括为：存在专用性投资的企业之间的契约是不完全的，这会影响各方的事前关系，因此应当设计某种最佳产权结构来保证最大化的联合产出。最佳产权结构通常要求将企业的剩余控制权或所有权安排给投资重要的一方，或者投资不可或缺的一方。格罗斯曼和哈特把所有的契约权利分为两类：“具体权利”和“剩余权利”。所谓具体权利，就是契约中已经明确规定了的对物质资产的权利（对另一方来说就是责任），如利润分成比例、交货时间等。所谓剩余权利，就是初始契约中没有规定的所有对物质资产的权利，即“剩余控制权”。拥有剩余控制权的

4、一方，可以按照任何不与先前的契约、惯例或法律相违背的方式决定资产的所有用法。哈特明确将剩余控制权等同于所有权，因为只有资产的所有者应该拥有剩余控制权。在不完全契约下，剩余控制权或所有权的配置，必定会影响当事人的事前专用性投资激励，因此为了最小化对投资激励的扭曲后果，应当让某一方将剩余控制权购买过去。可见，产权理论运用“剩余控制权”概念来重新定义所有权，主要考察在特定交易费用导致契约不完全的情形下，如何确保当事人的事前专用性投资激励问题。由于现实世界的不确定性和契约第三方的不可证实性，缔约双方不可能签订穷尽所有可能情况的合约，一旦缔约后未预料到的情况发生，双方就需要重新谈判，就可能出现合约一方侵

5、占另一方专用性投资利益的“敲竹杠”行为。当专用性投资方在事前预期到事后可能被“敲竹杠”时，就势必造成事前专用性投资激励不足和效率损失。为此，在不完全契约条件下，事前对契约规定之外的剩余控制权的配置至关重要，这就要求实现剩余索取权与剩余控制权相匹配，即让资产的所有者拥有剩余控制权，这样，专用性投资激励不足与“敲竹杠”问题才能得到有效解决。二、 交易成本理论交易费用或称“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其论文企业的性质中提出的。但科斯并没有对“交易费用”这一概念下定义，他只是对其做出了描述性分析。科斯认为，市场价格机制的运转是有代价的，市场交易存在着成本，这种成本包括发现交易对象、发现相

6、对价格、讨价还价、订立契约以及执行契约等所发生的费用。“通过形成一个组织，并允许某个权威（一个企业家）来支配资源，就能节约某些市场运行成本。”企业作为市场的替代物，是一种不同于市场的资源配置机制，这正是企业的本质。但是，企业不能完全替代市场，企业内部交易也存在成本，企业降低交易成本的能力是有限的。（一）资产专用性、交易频率和不确定性是交易（契约）属性的三个基本维度追随科斯的交易费用思想，威廉姆森在其代表作资本主义经济制度一书中引入了刻画交易（契约）属性的资产专用性、交易频率和不确定性三个基本维度，尤其是对资产专用性属性的重视，极大拓展了科斯的交易费用思想，使其成为“交易费用经济学”的集大成者。

7、交易费用经济学的逻辑思路是把每种交易都视为不同的契约，拥有不同的属性，进而由不同属性的契约引申出需要不同的治理结构或机制安排，来最大限度地节约交易费用，其研究的逻辑可用“交易一契约一治理结构机制”来概括。资产专用性的程度可以分为绝对专用、非专用和混合式三类。交易频率即交易的频繁程度，可分为一次性契约、偶然契约和经常性契约，主要从买方来定义。不确定性主要是指由于代理人的机会主义行为所导致的对未来情况的不可预测。一旦刻画交易的维度确定了，实际上就确定了交易费用的度量。依据交易属性的三个基本维度，借鉴麦克里尔的思路，威廉姆森将契约分为古典契约、新古典契约和关系契约三类，指出不存在资产专用性的契约属于

8、古典契约，由市场治理；资产专用性程度很高、交易频繁且不确定性很高的契约属于某种关系契约，由企业治理；处于两者之间的属于新古典契约和另一种关系契约，由混合形式治理（三方治理或双方治理）。 （二）董事会是作为保护股东投资的一种治理结构而存在的根据交易费用最小化的原则，不同性质的交易或契约分别与市场、混合形式或企业这三种不同的治理结构相匹配。威廉姆森指出公司的治理问题在于分析哪些“利益集团”应当进入董事会。他认，为，股东作为资金的供给者受制于两种风险：第一，他们提供的只是一般的购买力，但这种购买力可能会被挪用或吞食；第二，这些资金可以用来支持专用投资。尽管企业的其他专用投入品（如劳动力、原材料、中间

9、产品）的供给者也会遇到第二种风险，但他们遇到的第一种风险通常只限于短期贷款风险。从风险承担的角度来看，股东承担的风险最大，因而需要发明出一种治理结构，使股权持有者把它作为抵制侵蚀、防止极其拙劣的管理的一种手段。董事会作为保护投资者的一种手段，就这样应运而生了。可见，在交易费用经济学理论视域中，由于股东一旦与企业签约，其投资将成为企业的专有资金而无法直接从企业索回，并易受管理者机会主义行为的侵害，承担着公司盈亏的风险，而其他利益相关者（债权人、雇员和供应商等）都可以通过签订受法律保护的契约来得到约定的回报，因而，董事会是作为保护股东投资的一种治理结构而存在的。企业剩余分配应倾向于承担风险最大的股

10、东，这样不仅能够保护投资人的利益，整体经济也将表现不俗。三、 企业的演进从企业制度的发展历史看，它经历了两个发展时期一一古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要以业主制企业和合伙制企业为代表，现代企业制度主要以公司制企业为代表。（一）业主制企业业主制也称单一业主制，是历史上最早出现的企业制度形式，也是企业组织最传统、最简单的形式。业主制企业也称“独资企业”是指由个人出资经营的企业。它只有一个产权所有者，企业财产就是业主的个人财产。也就是说，出资者就是企业主，拥有完整的所有者权利，掌握企业的全部业务经营权力，独享企业的全部经营所得和独自承担所有的风险，并对企业的债务负有完全的偿付责任

11、（即无限责任）。业主制企业不是法人，全凭企业主的个人资信对外进行业务往来。业主制企业的主要特点有：个人出资，企业的成立方式简单；资金来源主要依靠储蓄、贷款等，但不能以企业的名义进行社会集资；承担无限责任；企业收入为业主收入，业主以此向政府缴纳个人所得税；企业寿命与业主个人寿命联系在一起。业主制企业的优点有：企业建立与歇业的程序简单易行，企业产权能够较为自由地转让；经营者与所有者合一，所有者的利益与经营者的利益是完全重合的；经营者与产权关系密切、直接，利润独享，风险自担，经营的保密性强。业主制企业的缺点包括无限的责任、有限的规模以及企业的寿命有限。（二）合伙制企业合伙制企业是指由两个或两个以上合

12、伙人共同创办的企业。通常这种企业也不具有法人资格。其主要特点与独资企业基本相同。合伙制企业所获收入应在合伙人之间进行分配并以此缴纳个人所得税。合伙制分为一般合伙制和有限合伙制两类。在一般合伙制企业中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和资金，并且分享相应的利润或分担相应的亏损；每一个合伙人承担合伙制企业中的相应债务；合伙制协议可以是口头协议，也可以是正式文字协议。有限合伙制允许某些合伙人的责任仅限于每人在合伙制企业的出资额；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不参与企业管理。合伙制企业的费用一般较低，在复杂的准备中，无论是有限还是一般合伙制，都需要书面文件，企业经营执照和申请

13、费用是必需的。一般合伙人对所有债务负有无限责任，有限合伙人仅限于负与其出资额相应的责任，如果一个一般合伙人不能履行他或她的承诺，不足部分由其他一般合伙人承担。当一个一般合伙人死亡或撤出时，一般合伙制随之终结，但是，这一点不同于有限合伙制。对于一个合伙制企业，在没有宣布解散的情况下转让产权是很困难的，一般来说，所有的一般合伙人必须一致同意。无论如何，有限合伙人可以出售他们在企业中的利益。合伙制企业要想筹集大量的资金十分困难，权益资本的贡献通常受到合伙人自身能力的限制；对合伙制的收入按照合伙人征收个人所得税；管理控制权归属于一般合伙人；重大事件，如企业利润的留存数额，通常需要通过多数投票表决来确定

14、。（三）公司制企业1、公司制的概念及其特点公司制企业又叫股份制企业，是指由一个以上投资人（自然人或法人）依法出资组建，有独立法人财产，自主经营、自负盈亏的法人企业。公司制企业的主要特点有：筹资渠道多样化，公司可以通过证券市场进行股权融资，也可以向银行贷款或者发行公司债券进行债权融资；承担有限责任，所有股东以其出资额为限对公司的债务承担有限责任；股东对公司的净收入拥有所有权；企业经营中所有权与经营权相分离；公司缴纳企业所得税，股东缴纳个人所得税。2、现代公司的产生现代公司的雏形可以追溯到1415世纪，当时在欧洲国家出现了一些人将自己的财产或资金委托给他人经营的组织形式，经营收入按事先的约定进行分

15、配。经营失败时，委托人只承担有限责任。15世纪末，随着航海事业的繁荣和地理大发现的完成，迎来了海上贸易的黄金时代。1600年，英国成立了由政府特许的、专司海外贸易的东印度公司，这被认为是第一个典型的股份公司。到17世纪的时候，英国已经确立了公司独立的法人地位。公司已成为一种稳定的企业组织形式。这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业组织形式。它是从业主制、合伙制的基础上发展起来的一种全新的企业制度形式。它有一些优于古典企业的地方：一是股份制企业筹资的可能性和规模扩张的便利性；二是降低和分散风险的可能性，由于股东承担有限责任，而且可以转让股票，因此对投资者特别有吸引力：三是公

16、司的稳定性，由于公司的法人特性，股份公司具有稳定的、延续不断的生命，只要公司的经营合理、合法，公司就可以长期地存在下去。公司制企业的产生与发展，对自由竞争的经济发展，尤其对市场效率的提高有着非常积极的意义。它在很大程度上克服了业主制、合伙制企业经济上的局限性。业主制与合伙制企业在其发展过程中，不仅受到来自财力不足方面的限制，这种限制包括无力从事大规模的经济活动，也包括承担高风险的事业经营，更受到其“自然人”特性的制约。虽然财产可以由家族世袭，但是家族世袭并不能解决企业的持续存在和长期发展的问题。另外，市场的扩大和生产、经营技术的复杂化，越来越需要专业化的职业经营者。而股票市场交易的延展，使众多

17、零星小额资本能不断加入经济活动的行列，因此，公司制首先解决了企业发展的资金问题；其次，以法人身份出现的公司制企业，使企业不再受到“自然人”问题的困扰；最后，专业化的企业经营者的加入，适应了变化和复杂化的经济形势。3、公司制的类型实行公司制的企业，以有限责任公司和股份有限公司为典型形式，此外还有无限责任公司、两合公司等形式。有限责任公司由50个以下的股东出资设立，注册资本的最低限额为人民币3万元。有限责任公司的股东是以其认缴的出资额为限对公司承担责任的。只有一个自然人或一个法人股东的有限责任公司称为“一人有限责任公司”一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的应当对公司债务承担连

18、带责任。股份有限公司是将全部资本分为等额股份、股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。在我国，设立股份有限公司，需2人以上200人以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。本书中的所谓公司治理以股份有限公司为典型代表。四、 公司治理的产生及动因“治理”意为统治、掌；在经济活动中，一般含有权威、指导、控制的意思。“公司治理”是英文的直译，日本称之为“统治结构”，我国有人将“公司治理”的英文翻译成“公司管治”“公司治理结构”“公司治理机制”“企业法人治理结构”“公司督导机制”等。狭义概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股东，对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理

19、地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系；广义概念的公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利关系的制度安排。（一）公司治理产生的背景1776年，亚当斯密在其国富论中首次提到“公司治理”问题，这是公司治理研究的源泉。20世纪80年代中期，英国公司治理财务报告正式出现了“公司治理”这一术语，即公司的权力、责任和利益如何分配。其实，公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中，已经过几个世纪的演变。其每一步发展往往都是针对公司失败或系统危机做出的反应。如1720年英国发生南海公司泡沫，这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化；1929年，美国的股市大危机使美国在其后推出了证券法。2

20、001年，美国安然事件爆发后，美国国会通过了萨班斯一奥克斯利法案。公司治理失败的案件往往都是由舞弊、欺诈或不胜任等引起的，而这些事件又促进了公司治理的改进。公司治理持续的演进造就了今天的各种与公司治理有关的法律、管制措施、机构、惯例，甚至还有市场等。1、公司治理问题的提出公司治理是伴随公司制企业的产生而产生的。公司制企业与由所有者自己管理的传统型企业的明显区别在于：在公司制企业中，企业的所有者即股东将企业的经营管理权委托给他们所选定的代理人，即职业经理人。由于信息不对称，职业经理人无法被所有者完全控制于是便存在着一种风险，即代理人有可能出于私利而选择有利于自身而不是有利于股东的行为。早在177

21、6年，亚当斯密在其国富论中就指出：“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人打算，而私人合伙公司的合伙人则纯是为自己打算。所以，要想股份公司董事们监视钱财用途，像私人合伙公司的合伙人那样用意周到，那是很难做到的。这样，疏忽和浪费，常成为股份公司业务经营上多少难免的弊端。”这是最早提出的由经营者和资本所有者的利益不一致而引起的代理问题。20世纪20年代以前，由于代理的缺陷问题还不突出，因此并没有引起人们的普遍关注。一方面，当时占主导地位的企业形式是个人业主制企业和合伙制企业，在这两种企业形式中，所有者与经营者合二为一，所有者的利益与经营者的利益完全或基本一致，不会产生任何分歧，从而治理问题也就不会存

22、在；另一方面，实行股份制的企业，原先的所有者仍然拥有该企业的控股权，利润最大化的企业目标仍可得到顺利的贯彻实施。以美国为例，近代企业家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不仅拥有摩根银行、标准石油公司、美国钢铁公司等大型企业的大量股票，而且还积极参与其经营管理，使之坚持利润最大化的企业目标。即使在现代，这样的企业也不在少数，如盖茨、戴尔，至今仍分别保持着他们各自开创的微软公司和戴尔电脑公司的最大股东和主要决策者的身份。多年来，这两家公司一直在财富福布斯商业周刊等美国权威杂志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司毕竟不是现代公司制企业的主流，尤其是大规模的公司制企业，所有者更是远离企业，这在

23、客观上为经营者背离所有者的利益提供了可能。20世纪20年代以后的美国，这种可能不仅成为现实，而且已经相当突出。这种控制形态被称为“管理者控制”。在这种情况下，一些经济学家开始研究所有者如何有效地控制和监督管理者行为的问题，只是当时尚未直接采用“公司治理”这一词汇。20世纪60年代以后，经营者支配公司的情况进一步加剧。在美国，60年代初，经营者支配公司的资产占200家非金融企业总资产的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融机构的90%被经营者支配；在英国，1975年最大的250家公司中有43.75%被经营者支配；在德国，1971年最大的150家制造业和商业企业中

24、有52%被经营者支配。在这些公司的董事会中，经理人员占了多数，不少公司的首席执行官同时又坐上了董事长的宝座，受聘于公司所有者的管理者反过来控制了公司，导致因偏离股东价值最大化目标而造成的各种弊端越来越受到人们的关注。公司到底被谁控制，所有者抑或经营者？在20世纪70年代中期，美国拉开了有关公司治理问题讨论的序幕；80年代，英国不少著名公司的相继倒闭以及随后出台的一系列公司治理准则，则把公司治理问题推向全球，成为一个世界性的问题。2、两权分离两权分离只有持续存在而非暂时的，公司治理才有存在的意义。20世纪30年代开始出现的公司所有权与经营权的分离，引发了理论界对公司治理的关注。伯利与米恩斯的现代

25、公司与私有财产（1932）一书对所有者主导型企业和经理主导型企业做了区分，提出了所有权与控制权分离的理论，从而为公司治理的基本理论代理理论奠定了基石，引起了人们对股份公司存在的代理问题可能引起公司管理效率缺失的怀疑。他们说：“在所有权充分细分的情况下，经营者持有的股份即使无足轻重，它也会因此成为自我永存的实体。”20世纪60年代前后，鲍莫尔和威廉姆森等人分别提出了各自的模型，这些模型的共同点是以经理（管理者）主导企业为前提。20世纪70年代，美国经济学家钱德勒在其颇有影响的著作看得见的手美国企业中的经理革命中通过分部门、行业的具体案例分析，进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。伯利和米恩

26、斯将两权分离的原因归结为股权分散化，如1929年美国最大规模的铁路公司宾夕法尼亚铁路公司、最大规模的公用事业美国电话与电报公司和最大规模的产业公司美国钢铁公司的最大股东所持有的股票，占已发行股票的比例分别是0.34%、0.7%和0.9%。即使综合铁路公司前20大股东1929年的全部股份数，也只占全体的2.7%，电话电报公司的这一数字为4.0%，钢铁公司的这一数字为5.1%。随着股份的分散化，两权分离程度也在扩大，股东对公司的控制权正在弱化。本来股东可以通过行使投票权直接参与公司的经营，表达其意志，然而股份公司的成长以及股份的分散化使得股东所拥有的直接投票权变成了委托投票权。当股东的权力被削弱的

27、时候经理人开始作为公司的实际决策者登上舞台，他们虽然不是公司的所有者，但是他们手中的控制权决定了公司的发展战略，控制权的增加扩大了经营者决策的灵活性。同时，由于股份的分散化降低了股东的监督动力，无论公司的经营者多么无能或腐败，那些拥有少数股份的股东像潜在集团的任何成员一样，不会有动力对公司的经营者发难。在日本和德国，法人相互持股是公司股权结构的一大特点。在日本，不少交叉持股是发生在同一个集团内部的不同法人之间。法人间相互持股并不以经营者对股东更负责任为要旨，而是旨在加强各法人间的联系。总之，无论是日本和德国（以下简称“日德”）的法人相互持股，还是英国和美国（以下简称“英美”）的机构投资者，都不

28、可能消除两权分离的状况，即公司经营者控制所存在的风险。两权分离是持续存在的，公司治理也就成了公司发展中的必然选择。（二）公司治理产生的动因公司治理问题早已存在，但直到20世纪80年代才引起理论界和实务界的广泛关注，主要原因包括以下几方面。1、经理人的高薪引起了股东和社会的不满据统计，1957年整个美国只有13个公司的首席执行官年薪达到40万美元；到1970年，财富500强公司的首席执行官的平均年薪是40万美元；到1985年，美国大公司执行董事的年薪基本都在40万67万美元：1988年美国300强公司CEO的平均年薪是95.2万美元；到1990年，商业周刊调查中的公司首席执行官的平均工资和奖金达

29、到120万美元，如果加上股票期权和其他长期薪酬计划的收入，平均总薪酬则达到195万美元。LucianBebchuk与JesseFried在哈佛大学出版社2004年出版的没有业绩的薪酬：高管报酬未实现的许诺中，列举了很多企业的例子，指出美国企业的CEO没有任何财务风险，不管企业业绩好坏，始终获得令人咂舌的薪水。在英国，金融时报发布的数据显示，富时100指数成份股公司首席执行官的总收入，1999年为英国全职员工收入中位数的47倍，2009年跃升至88倍。据英国研究机构“收入数据公司”2011年10月底发布的数据，过去的一年中，构成伦敦金融时报100指数的公司董事收入平均增长了49%，其中奖金平均增

30、加了23%，从2010年的73.7万英镑增至90.6万英镑，而且这些上涨都与公司的业绩毫无关系。2、机构股东“积极主义”的兴起20世纪80年代以后，在以美国为代表的西方国家，机构投资者对待公司治理的态度发生了显著的变化一一逐渐从消极的间接治理向积极的直接治理转变，西方学者将此称为机构股东积极主义的兴起。股东进一步法人化和机构化的趋势，使得英美国家股东高度分散化的情况发生了很大变化，以养老金和共同基金为主的机构投资者拥有了越来越多的股份。到90年代末，在美国，机构投资者持有美国1000所规模最大公司的60%股权，而在其中三分之二的公司内，他们更集体持有超过50%的股权。在英国，差不多75%的英国

31、股票皆由机构投资者持有，其中三分之一由退休基金持有。由于资产规模大，持股比例高，机构投资者卖出股份（用脚投票）会导致市场的剧烈震荡。在这种情况下，他们的选择只能是继续持有股票，而相对长期地持有股票就不能不对公司业绩的持续下滑做出反应，否则将进一步损害其利益。因此，“用脚投票”改为“用手投票”，积极介入公司治理是机构投资者的必然选择。机构股东积极主义的兴起改变了企业的权力结构，同时导致了西方国家治理结构的革命性变革。一些学者甚至认为“投资者资本主义”将替代“经理资本主义”。3、恶意收购对利益相关者的损害20世纪80年代，美国掀起了一股兼并收购的浪潮。在这一浪潮中，股东为了自己的短期利益接受并购协

32、议，损害了其他利益相关者的利益。这种股东接受“恶意收购”的短期获利行为，往往是与企业的长期发展相违背的。一个企业在发展中，已经建立起一系列的人力资本、供销网络、债务关系等，这些安排如果任意被股东的短期获利动机所打断，必将影响到企业的生产率。在这一背景下，美国许多州从80年代末开始修改公司法，允许经理对比股东更广的“利益相关者”负责，从而给予了经理拒绝“恶意收购”的法律依据，因为尽管“恶意收购”给股东带来暴利，但它损害了公司的其他“利益相关者”的利益。4、公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力20世纪80年代中期，英国不少著名公司如蓝箭、克拉罗尔、波莉、佩克等相继倒闭，引发了英国上下对公司

33、治理的讨论；1997年的亚洲金融危机使人们对东亚的公司治理模式有了清楚的认识；2001年以安然、世界通信、施乐事件为代表的美国会计丑闻又暴露了美国公司治理模式的重大缺陷；2008年，法国兴业银行重大诈骗案件，贝尔斯登、雷曼兄弟等公司轰然倒下，显示了风险管控的缺失。为什么不少声势浩大的公司悄然倒闭关门？为什么近来各种股东诉讼案件的数量大增？伴随着诸多知名公司（包括我国的银广夏、蓝田股份、三鹿公司和万福生科等）丑闻的接连被披露，如何加强公司治理已经成为一个全球性的课题。在惨痛的教训刺激下，各国整个管理领域对构建完善的公司治理机制的需求日益强烈。5、投资者投资对象的选择投资对象是指投资者准备投资的证

34、券品种，它是根据投资收益目标来确定的。任何一家企业都无法满足某一特定市场内的所有投资者，至少无法让所有投资者得到同样的满足。国际著名的咨询公司麦肯锡公司2001年发表的一份投资者意向报告表明：四分之三的投资者表示在选择投资对象时，公司治理与该公司的财务指标一样重要；80%的投资者表示，他们愿意出更高的价钱去购买公司治理好的公司的股票；在财务状况类似的情况下，投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20%27%的溢价，愿为“治理良好”的北美企业多付14%的溢价。因此，从某种程度上来说，公司治理状况往往比单纯的财务指标更重要。6、新型公司治理模式的产生公司治理模式是公司制度长期发展演变的结果。在英美

35、模式、德日模式、家族模式3种主要公司治理模式的基础上，不断出现新型公司治理模式。亚洲金融危机的爆发事实上是一场治理危机，人们开始研究东亚公司的治理模式。转轨经济国家存在的“内部人控制”现象，又促使人们探讨内部人控制模式。内部人控制是在现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，所有者与经营者利益的不一致导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。五、 学习与借鉴阶段从我国内部控制发展与形成过程可以看出，我国内部控制理论与实践起步较晚、进展不顺利。我国内部控制建设过程是学习与借鉴的过程，是不

36、断学习国际内部控制先进理念、借鉴国外内部控制成功经验的过程。在这一过程中，发挥主导作用的部门主要有全国人民代表大会常务委员会（立法机构）、财政部（主管全国会计工作）、中国注册会计师协会（注册会计师的行业组织）、中国证券监督管理委员会和银监会（之前为人民银行）。除全国人民代表大会常务委员会制定的会计法为国家法律之外，其他部门颁布的内部控制法规都具有非常强的行业特色和部门特色。主要表现在：财政部颁布的内部控制法规主要针对全国会计人员和企业（如内部会计控制规范）；中国注册会计师协会颁布的内部控制法规主要是为注册会计师的审计业务服务；中国证监会发布的内部控制指引、规则主要是针对证券公司的；中国人民银行

37、以及银监会发布的内部控制指导原则、指引主要是针对商业银行的。从2001年财政部颁布内部会计控制规范一基本规范开始，截至2005年12月，我国相关部门正式颁布的关于内部控制的法规与指南汇总。这一阶段的内部控制规范与实践，主要强调内部会计控制，内部控制为会计、审计服务。以内部会计控制规范为例，该规范整个制订过程中存在的问题是：控制理念比较落后，只是强制会计控制问题而忽视了管理控制；制订的组织机构不是很完整，主要是财政部和会计界在制订，其他领域参与者很少；控制规范的体系性、完整性比较差。只有11个控制规范，而且也没有相应的实施指南等；时间太长，没有计划性，影响了实施效果；制订程序也比较差，不严密、不

38、科学。六、 发展与创新阶段2006年至今为我国企业内部控制的发展与创新发展阶段。随着2002年SOX法案的颁布，各国相应出台了有关内部控制的相关政策，我国也不例外。2006年6月，国资委发布了中央企业全面风险管理指引。2006年7月15日，由财政部发起成立了全国内部控制标准委员会；2006年7月，为加强上市公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所发布了上海证券交易所上市公司内部控制指引；2006年9月，深圳证券交易所发布了深圳证券交易所上市公司内部控制指引；2007年3月，财政部内部控制标准委员会发布了企业内部控制基本规范和17项企业内部控制基本规范具体

39、规范的征求意见稿。2008年6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会在北京联合召开企业内部控制基本规范发布会暨首届内部控制高层论坛，会议发布了企业内部控制基本规范。同月，还发布了企业内部控制基本规范相关配套指引的征求意见稿。2010年4月，五部委联合发布企业内部控制基本规范及配套指引，包括内部控制应用指引、内部控制评价指引、内部控制审计指引。根据企业内部控制基本规范相关规定，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证经营的合法合规，资产安全，财务报告及相关信息的真实完整，提高经营的效率、效果，促进企业实现发展战略。内部控制的构成

40、包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素。这些都参照了国际上已颁布的关于内部控制的相关法律法规。同时企业内部控制基本规范还规定了建立和实施内部控制的基本原则，即全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。配套指引还规定自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行：在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。执行企业内部控制规范体系的企业，必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时聘请会计师事务所对其财务报告内

41、部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。目前，我国内部控制的内容和结构呈现以下特点：内部控制内容范围广泛，不仅包括会计控制也涉及管理控制和风险管理，行业特色比较明显；内部控制结构不尽相同，主要呈现出三种类型，第一种是实务型，直接针对内部控制的实务操纵进行规范，第二种是框架型结构，采用内部控制要素的形式构建内部控制的整体框架体系，类似于COSO的内部控制框架，第三种是框架与实务结合型，既描述内部控制的框架结构，又描述内部控制的实务操作，两者相结合；在构成要素结构上，基本上都与COSO内部控制框架的结构和要素相同，但具体内容上又存在一些差别。七、 企业风险管理框架：内部环境的成熟COSO的企业风险

42、管理一一整体框架用“内部环境”代替了“控制环境”，提出内部环境包含组织的基调、营销组织中人员的风险意识，是企业风险管理所有其他构成要素的基础，为其他要素提供约束和结构；它影响着战略和目标如何制定、经营活动如何组织以及如何识别、评估风险并采取行动；它还影响着控制活动、信息与沟通体系和监控措施的设计与运行。由风险管理理念、风险文化、董事会、操守和价值观、对胜任能力的承诺、管理方法和经营模式、风险偏好组织结构、职责和权限分配、人力资源政策和实务9大因素构成。与COSO92内部环境构成因素相比，COSO04虽然仅增加了两个因素、微调了因素排列顺序、修正了部分因素的措辞，但内部环境内涵却发生了深刻变化。

43、第一，突出“企业”的重要性。内部环境建设是企业自己的事，是企业内部积极的需求，而非外部强加的压力，强调企业首先应有“风险管理理念”，并将这种理念传导、灌输给全体员工，形成“风险文化”，这是对COSO92内部环境思想的重大突破；第二，突出“风险”的重要性。强调风险管理理念、风险文化、风险偏好（风险承受度），将上述内容用于制定战略之中，并贯穿于整个企业；第三，突出“管理”的重要性。实现从控制到管理的转变，引入战略观念，同时提升了董事会在战略决策中的地位和作用。在措辞方面，相对于COSO92，将“诚信与道德”改为“操守和价值观”，将“素质要求”改为“对胜任能力的承诺”，更为恰当、准确地把握了企业文化

44、是内部环境构成因素的精髓；将“管理哲学与经营风格”改为“管理方法和经营模式”，更为具体且切合企业管理实际，即对管理层的要求不仅是空洞的哲学与风格，更要拥有具体的方法与模式；“组织结构”改为“风险偏好组织结构”，合理解释了每个企业组织结构的不同是受风险偏好影响的缘由。八、 SASNO.55：内部环境的形成1988年，美国注册会计师协会（AICPA）发布审计准则公告第55号（简称SASNO.55），第一次正式将控制环境纳入内部控制范畴，控制环境从此成为内部控制理论研究的重要方面。该公告首次提出“内部控制结构”的概念，指出控制环境是对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效率产生影响的各种因素，这些因素

45、包括经营管理理念、组织结构、董事会、授权与分配责任的方法、管理控制方法、内部审计、人力资源政策与实务等。SASNO.55强调了内部环境中最关键的因素是与有效控制政策和程序制定、实施密切相关的管理层和董事会对控制的态度；并将“内部审计”作为环境因素，以强化监控。在要素的排列上，“组织结构”是受“经营管理理念”影响的，管理层决定了组织结构的安排；将“人力资源政策与实务”排在最后，作为保障性、支持性影响因素，这一思路一直影响到现在。九、 社会责任企业创造利润或实现股东财富最大化固然很重要，但在经济社会高速发展的当今时代，尤其是我国作为发展中国家，在大力发展社会主义市场经济的过程中，企业作为最重要的市

46、场主体，如果不顾一切地追逐利润，是不符合科学发展观，不利于建设和谐社会的。因此，履行社会责任是企业义不容辞的义务，是企业的光荣使命。社会责任是指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。企业履行社会责任可以增加企业的安全生产意识，防止企业发生重特大安全事故，可以增强企业的环境保护意识，避免造成环境污染，导致企业巨额赔偿或停产整顿。企业创造利润和履行社会责任两方面是统一的有机整体，相辅相成，并不矛盾。企业承担了社会责任将有助于改善企业的形象，提高品牌美誉度，进而吸引更多的客户，增强企业的经济效益。企业履行社会

47、责任是提升发展质量的重要标志，是实现企业可持续长远发展的根本所在。众所周知，如果企业做不到安全生产，事故频繁，造成人员伤亡，必然是欲速则不达甚至导致关闭。由此可见，企业在制定和实现发展战略过程中，应当充分考虑履行社会责任的要求，从根本上转变发展方式，实现长远发展的目标。那么企业应该如何履行社会责任呢？第一，企业负责人要高度重视这项工作，树立社会责任意识，形成履行社会责任的企业价值观和企业文化。第二，要把履行社会责任融入企业发展战略，落实到生产经营的各个环节，逐步建立和完善企业社会责任指标和考核体系，为企业履行社会责任提供坚实的基础与保障。第三，建立社会责任报告制度，发布社会责任报告，让股东、债

48、权人、员工、客户、社会等各方面知晓自己在社会责任领域所做的工作，这样可以增强企业的战略管理能力，全面提高企业服务能力和水平，提高企业的品牌形象和价值。（一）社会责任的主要风险企业应当明确社会责任面临的主要风险，以及这些风险可能导致的后果。（1）安全生产措施不到位，责任不落实，导致企业发生安全事故。（2）产品质量低劣，侵害消费者利益，导致企业巨额赔偿、形象受损，甚至破产。（3）环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业。（4）不重视就业和员工权益保护，导致员工积极性受挫，影响企业发展和社会稳定。（二）社会责任风险的应对措施针对社会责任面临的风险

49、及影响，企业采取的应对措施包括以下几个方面。（1）设立安全管理部门和安全监督机构，建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产。（2）规范生产流程，建立严格的产品质量控制和检验制度，严把质量关，严禁将缺乏质量保障、危害人民生命健康的产品流向社会。（3）提高员工的环境保护和资源节约意识，建立环境保护与资源节约制度，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。（4）依法保护员工的合法权益，保障员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业。（5）针对目前少数企业对公益事业

50、（如接纳大学生实习等）、慈善事业等漠不关心的情况，社会责任应用指引指出，企业应当按照“产学研用”相结合的社会需求，积极创建实习基地，大力支持社会有关方面培养、锻炼社会需要的应用型人才；同时，应积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业。十、 发展战略企业发展战略是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制订并实施的长远发展目标与战略规划。制订明确、稳定、符合实际的发展战略可以防止公司盲目发展、过度扩张或发展滞后。企业作为市场经济的主体，要想求得长期生存和持续发展，关键在于制订并有效实施适应外部环境变化和自身实际情况的发展战略。发展战略主要是由企业的

51、最高层制订，经过战略议题分析，集团战略制订，事业部战略制订，战略质询、审批、公布再到战略实施和最后的反馈控制，每一个环节都由战略制订者根据企业自身的情况客观地分析制订。企业还应针对战略实施过程进行动态监控与报告，并建立、健全战略评估制度。一个现代企业，如果没有明确的发展战略，就不可能在当今激烈的市场竞争和国际化浪潮冲击下求得长远发展。（一）发展战略阶段为了加强对企业发展战略规划的内部控制，明确发展战略的整个流程，企业可以将发展战略规划的程序大致划分为战略制订、战略实施两个大的阶段，其中战略实施中包含了实施后的战略评估与调整。发展战略是公司围绕主经营业务，在对现实状况和未来形势进行综合分析和科学

52、预测的基础上，制订并实施的具有长期性和根本性的发展目标与战略规划。1、战略制定阶段一个正确的战略形成需要企业先提出一个合理的战略目标。企业应当在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制订发展目标。企业在制订发展目标的过程中，应该综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。根据上述因素以及企业管理层人员的经验和专业知识拟定出一个合理的战略目标。企业应当根据发展目标制订战略规划。战略规划应当明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段具体目标、工作任务和实施路径。也就是说，战略对于企业的指导是一个过程，而不是企业一

53、下子就能达到战略所要求的目标。所以这个过程需要一个完整、明确的规划。企业应当在董事会下设立战略委员会，或指定专门机构负责发展战略管理工作，履行相应职责。战略委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验，其任职资格应当符合有关法律法规的规定。董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案，如发现重大问题，应责成战略委员会对方案进行调整。调整后的方案重新审议，直至通过，并上报股东大会。最后经由股东大会批准实施。2、战略实施阶段企业应当根据发展战略，制订年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实；同时，完善发展战略管理制度，确保发展战略有效实施。企业应当重视发展战略的宣传工作，通过内部各层级会议

54、和教育培训等有效方式，将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。让全体员工接受、认可，甚至形成一种企业文化。由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化，需要对发展战略做出调整的，应当按照规定权限和程序调整发展战略。（二）发展战略的主要风险企业应当明确发展战略面临的主要风险，以及这些风险可能导致的后果。（1）缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。（2）发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，导致企业过度扩张、经营失控甚至失败。（3）发展战略频繁变动，导致企业资源严重浪费，最后危及企业的生

55、存和持续发展。（三）发展战略风险的应对措施针对上述风险及影响，企业采取的应对措施包括以下几方面的内容。（1）企业健全组织机构，在董事会下设立战略委员会，或指定专门机构负责发展战略管理工作。同时，对战略委员会的成员素质、工作规范也提出相应要求。（2）应在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标，而不是靠拍脑袋，盲目制定发展战略。在制定目标过程中，应综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。（3）强调战略规划应当根据发展目标制定，明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径

56、。（4）董事会从全局性、长期性和可行性等维度，严格审议战略委员会提交的发展战略方案，之后再报经股东（大）会批准实施。（5）从抓实施的角度，要求企业根据发展战略，制订年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实，以确保发展战略的有效实施。（6）设立发展战略后实施评估制度，要求战略委员会加强对发展战略实施情况的监控，定期收集和分析相关信息。对发现明显偏离发展战略的情况，要求及时报告；确需对发展战略做出调整，企业要遵循规定的权限和程序调整发展战略。十一、 公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xx集团有限公司2、法定代表人：郑xx3、注册资本：810万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxx

57、xxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-5-257、营业期限：2011-5-25至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。十二、 项目概况（一）项目

58、基本情况1、承办单位名称：xx集团有限公司2、项目性质：扩建3、项目建设地点：xxx4、项目联系人：郑xx（二）主办单位基本情况公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集

59、团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx，占地面积约89.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越

60、，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资48512.46万元，其中：建设投资37476.32万元，占项目总投资的77.25%；建设期利息550.71万元，占项目总投资的1.14%；流动资金10485.43万元，占项目总投资的21.61%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资48512.46万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）26034.57万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额22477.89万元

61、。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：99900.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：76806.62万元。3、项目达产年净利润（NP）：16908.95万元。4、财务内部收益率（FIRR）：28.44%。5、全部投资回收期（Pt）：4.91年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：34546.06万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。十三、 项目风险分析（一）政策风险分析项目所处区域其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好，改革开放以来，国内政局稳定，法律法规日臻完善，

62、因此，该项目政策风险较小。（二）市场风险分析该项目虽然暂时拥有领先的竞争地位和优势，但仍需密切关注市场，加快产品产业化进程并尽早达到规模化生产，确保性价比优势，真正占据国内较大比例市场份额，同时力争出口。因此，产业化进程的速度与质量是本项目必须迎接的挑战与风险。虽然今后几年该项目应用产品需求将会持续一波增长趋势，但目前剧烈的市场竞争局面使得本项目存在一定的市场风险。（三）技术风险分析技术风险的规避措施是采用先进的生产管理理念、先进的制造工艺技术、完善的质量检测体系，使产品达到国内外领先水平。要进一步加大技术开发的投入，积极研究吸收国际先进技术，完善并固化加工制造工艺，挖掘自身潜力，打造自己核心

63、竞争力。目前技术飞速发展，设备更新和产品技术升级换代迅速。要使产品和技术在行业内处于领先地位，就要不断加大科研开发投入，加强科研开发力量，致力技术创造，保持技术领先。同时，重视人才竞争，学习国外人才资料管理先进经验，形成积极进取的企业文化，建立吸引和稳定人才的内部激励和约束机制。（四）产品风险分析该项目的几种产品都是比较成熟的产品，但仍要根据市场不断改进。（五）价格风险分析本项目产品的市场定价均比目前市场价要低，但随着竞争对手的增加，不可避免地会遭遇到最终的价格竞争，面临调低售价的压力；同时，市场原材料价格的波动也将直接影响产品成本，对产品价格带来不确定影响。因此，应从形成规模化生产、降低生产

64、成本、加强内部管理、改进生产工艺水平、提高产品质量、实施品牌计划生产方面采取措施，削减产品价格风险。（六）经营管理风险分析项目面临的经营风险主要是指企业运营不当造成大量存货、营运资金短缺、产品生产安排失调等问题。对于经营管理风险，建议企业吸引人才加快机制及科技创新，尽快建立健全各项规章制度，全面提高管理人员和广大职工的素质，制定严格的成本控制措施和责任制；稳定原料供应渠道；加速新品种的开发，及时根据形势调节产业结构，提高产品质量；完善产、供、销网络管理系统，积极开拓市场渠道，抢占市场先机；避免行业风险，走可持续发展道路。高素质的人才（包括技术人员和管理人员）对公司的发展至关重要。（七）财务及融资风险分析财务金融风险主要是利率风险和汇率风险。本项目资金由企业自筹解决，只要确保资金迅速到位、回收和资金的合理使用，加强资金的使用管理，项目财务金融风险很小。本项目由于企业已经完成了资金前期自筹，加上良好的银行信用等级，因此，项目投融资风险很小。（八）经济风险分析从盈亏平衡点和售价降低对内部收益率的影响看，项目的抗风险能力较强，但还需要企业不断加强内部管理，保持技术先进性，大力研发新产品，提高市场占有率，只有较高的市场占有率，才是企业各方面水平的综合反映，才能最终避免项目的经济风险。十四、 项目风险对策（一）政策风险对策目前，国