池州市污水处理厂网一体PPP实施计划方案

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1、-池州市污水处理设施厂网一体、以市代县PPP模式的实施方案池州市污水处理及市政排水设施主城区PPP工程，包括已建污水处理厂2座、处理能力10万吨/日清溪污水处理厂一期4万吨/日、二期4万吨/日，城东污水处理厂2万吨/日；已建排水管网约750公里；已建污水泵站7座合计10.45万吨/日污水提升能力；特许经营期26年。在特许经营期内，需规划新建污水处理厂3座6.5万吨/日、排水管网554公里等污水处理及市政排水设施。一、实施模式根据池州市主城区污水处理设施的现状，按照厂网一体的要求，采用特许经营、政府购置效劳组合的PPP模式进展运作。一池州市人民政府或授权主体与选定的投资人合资组建工程公司。投资人

2、和市政府指定主体按照80%：20%比例组建工程公司，签署合资合同和章程。政府持有股权，参与工程公司的重大决策，但不参与日常的经营和管理。二池州市人民政府授权市住建委与工程公司签署特许经营协议，授予工程公司对污水处理厂及排水设施的特许经营权。工程公司在特许期内投资建立规划中的污水处理厂及排水设施等，负责运营、维护和更新再有污水处理. z.-厂及排水设施，在特许经营期及购置效劳合同期满后，将正常运行情况下的上述设施无偿、完好地移交给池州市人民政府或其指定机构。三污水处理设施产权所有人与工程公司签署资产转让协议，将主城区已建的清溪污水处理厂一期、二期、城东污水处理厂、排水设施等转让给工程公司。四池州

3、市人民政府或其授权主体根据工程公司提供效劳情况，按照特许经营协议的规定，向工程公司支付污水处理设施运行、维护效劳费。五对于改扩建工程、新建工程，参照特许经营协议中约定的相关原则，另行签订补充实施协议。二、操作步骤和流程一加强组织推进。成立以池州市政府主要领导为组长的工作领导小组，并从市发改委、财政局、国资委、金融办、住建委、审计局、环保局、城投公司、招标局等相关单位抽调专业技术人员组成各专项工作组。其中市财政局牵头负责资产评估、收益测算、融资本钱等工作；市住建委牵头负责工程实施方案、综合单价测算、效劳标准制定等工作；市财政局和住建委共同牵头负责招标谈判工作。二制定工作方案。为加快推进PPP模式

4、的实施，池州市政府制订了池州市污水处理设施PPP工作实施方案。三工作流程。一是工程筛选。根据城市总体规划及. z.-有关专项规划的要求，组织编制PPP工程库。再结合实际情况，池州市首先选择了污水处理工程厂网一体主城区进展实施。二是资产评估。聘请业绩良好的资产评估公司对主城区已建污水处理厂及排水设施的资产进展合理评估，确定拟转让数额。三是制定实施方案。咨询机构在详细调查的根底上制定可操作的实施工作方案，实施工作方案在市相关部门认真研究的根底上修改完善，报市政府批准后实施。其中重点确定好投资人选择方式、选择标准；工程构造和合同构造；主要工程条件；利益共享和风险责任分担原则；招标工作方案包括人员组织

5、、招标程序及相应时间安排；财务测算和编制财务模型、主要的财务报表；特许经营协议等【特许经营协议的主要内容包括工程构造和协议关系，特许经营公司负责的经营*围、经营期和经营区域，效劳标准，购置效劳收费标准和调价，特许经营期完毕后的移交标准，工程公司的权力义务，违约责任，终止及补偿等】。四是招标准备。确定招标组织单位，合理安排招标工作协作和责任分工，并将需要在招标文件中表达的条件予以落实，据以编制资格预审文件和招标文件。五是招标与投标。编制完招标文件，发出投标邀请函之时，招标正式开场，接到邀请函的投标人决策是否参加投标，并在购置招标文件后准备相应的投标文件。六是开标与评标。拟订评标方法，聘请国内污水

6、处理行业技术、财务和法律方面的资深专家组成评标委. z.-员会。评标过程中综合考虑投标人的技术、财务实力以及其投标报价等综合因素，而不是仅以投标报价确定中标人，以防止出现个别投标人利用恶意报价以谋取中标的情况。七是协议谈判。确定评标结果后，与评标方法中确定的谈判对象排名靠前的中标候选人就特许经营协议、资产转让协议等相关合作文件进展具体的谈判，直至双方达成一致意见。八是协议签订。投资人与市政府授权的主体签订工程公司合资协议；投资人负责完成申请工程公司工商登记及相关组建工作。工程公司与市住建委及产权人分别正式签署特许经营协议和资产转让协议；工程公司支付资产转让款。三、关键环节一工程咨询。通过招标方

7、式选择有经历的专业咨询机构，明确咨询机构的责任和任务。咨询机构负责全程配合牵头部门进展工程前期工作、编制工作方案和具体实施等工作。二资产评估。委托具有实力的第三方资产评估公司对本工程实施资产评估，资产不做溢价处理。明确资产转让方、合理确定资产转让*围。原有负债由原产权单位承当。三招投标。一是明确投资人准入条件。通过前期调查和分析，结合国内行业开展情况和工程特点，合理确定了投资人投标资格和准入条件。二是投资人选择方式。按照公. z.-开、公平、公正的原则，在确定准入条件的根底上并结合工程特点，采用公开邀请招标的方式确定投资人。三是标的设定。在明确限定内部收益率8.0%、融资本钱贷款利率6.55%

8、、综合费率7.0%等指标的根底上，设定资产转让价格、特许经营期和根本水量等边界条件，把已建污水处理厂以及排水设施污水处理效劳费单价(单位：元/立方米)和排水设施效劳费单价单位：元/公里年等作为主要标的。四是综合评标。着重对投标人财务实力、资质荣誉、业绩经历、技术能力、财务方案、人员配置方案、技术方案和法律方案等综合能力的审核和评估。四、合同约定和政府监管机制一明确责权利相适应。按照国家现行法律法规的要求，以特许经营协议、资产转让协议、工程公司股东协议三个规*性协议形式，明确投资人和政府的职责及权利。二制定动态调价机制。池州市审计局牵头建立完善本钱监审机制，加强价格监审；建立调价机制，根据运营质

9、量情况、市场价格水平建立效劳费调价机制。在特许经营期，依据特许经营协议的基准价格及池州市统计部门公布的相关数据每满三年调整一次效劳费单价。三绩效考评。一是污水处理厂运营考核。根据特许经营协议对污水处理厂的进出水水质水量以及排水设施. z.-的维护进展监管，监管的数据作为财政部门支付购置效劳费的依据。二是排水设施运营维护考核。池州市制订池州市排水设施维护管理技术规程、排水管网维护管理质量季度考核表和排水管网维护管理质量日常考核表。排水设施维护的考核以季度为单位进展，实行打分制并设定及格线为85分，考核结果与投资人收益挂钩。三是建立中期评估机制。特许经营期间每3-5年进展一次中期评估，对合同双方履

10、约情况进展综合评估，指导调整合同履行。中期评估委托第三方机构进展。四明确工程退出机制。特许经营期满后，工程公司应向池州市政府或其指定机构完好移交工程设施的所有权益。在工程移交前，工程公司应对本工程设施进展彻底维修。池州市政府与工程公司签署的特许经营协议中明确了退出机制，工程公司或市政府如发生违约事件以及发生不可抗力等情况下，工程可提前终止，双方按照特许经营协议等的规定，履行相关退出程序和支付补偿等。附件：1、招标文件2、评分标准3、工程公司股东协议4、特许经营协议5、资产转让协议. z.-附件1：池州市主城区污水处理及市政排水购置效劳工程招标文件第一卷投标人须知招标人：池州市住房和城乡建立委员

11、会二一四年七月. z.-投标人须知前附表序号主要内容1工程名称：池州市主城区污水处理及市政排水购置效劳工程工程位置：池州市主城区工程规模：已建污水处理厂2 座、处理能力10 万吨/日清溪污水处理厂一期4万吨/日，二期4万吨/日；城东污水处理厂2万吨/日，已建排水管网约750公里，已建污水泵站7座，合计10.45万吨/日污水提升能力工程总资产：共计7.125 亿元，其中出售资产6.889 亿元工程内容：中标人与市政府指定的主体在池州市组建工程公司，中标人拥有该公司80%股权，市政府指定的主体拥有该公司20%股权；工程公司向产权人购置已建污水处理厂不含清溪污水处理厂一期资产的52%局部、污水泵站和

12、排水管网；投资建立规划中的污水处理厂及排水设施；负责运营、维护和更新排水设施及污水处理厂工程性质：购置市政公用设施的运营维护等效劳特许经营期：自本合同签订后至特许经营期最后一日止，为26 年。2合格投标人条件：1、投标人应是本工程招标文件购置人，且应是独立法人。本工程不承受联合体投标。2、投标人应具有良好的银行资信、财务状况以及相应的融资能力，截至2013 年12 月31 日，净资产不低于3 亿元人民币。3、具有良好的业绩。截止2014 年6 月30 日，在中国大陆地区，投标人应具有城市污水处理厂的投资、建立和运营经历与业绩(投资、建立和运营三项经历须至少具备两项)，且已经成功运行一年以上；具

13、备城市排水设施运营的经历与业绩，且已经成功运行一年以上；应具有实施本工程所需的技术能力、管理能力和融资能力。. z.-4、在近三年2011 年6 月以来内没有发生过重大生产平安和质量 事故、或因*违规受处分事件。3招标文件购置时间：2014 年7 月14 日至7 月16 日上午8：00-11：30，下午15：00-17：30时间招标文件购置地点：池州市住房和城乡建立委员会长江南路红森大厦B楼1613 室招标文件售价：招标文件每套人民币400元、工程资料600元，售后不退联系人：黄永贵，：0566-20329654现场踏勘：不组织投标人的集中现场踏勘，各投标人根据需要自行安排对现场的考察集中答疑

14、时间：2014 年7 月18 日 上午9：00 11：30答疑地点：池州市住房和城乡建立委员会长江南路红森大厦B楼1604 室5投标语言：中文6投标货币：人民币7投标文件有效期：投标截止日起12 个月8投标保证金金额：人民币壹仟万元整￥10,000,000.009污水处理效劳费单价投标报价全本钱上限值：0.90 元/立方米10排水设施效劳费单价投标报价全本钱上限值：105000元/公里年11投标文件份数：正本1 份，副本4 份，电子文件2 份12投标文件提交截止时间及地点：时间：2014年8月4日上午9：00 时地点： 池州市清风西路129号市招标中心第一开标室13开标时间：2014年8月4日

15、上午9：00 时地点： 池州市清风西路129号市招标中心第一开标室14评标方法：综合评分法. z.-第一章投标邀请书： 受池州市人民政府委托，池州市住房和城乡建立委员会以下简称市住建委就池州市主城区污水处理及市政排水购置效劳工程进展邀请招标，选择工程合作伙伴， 诚邀贵单位参加。一、招标内容1.1通过公开、公平、公正、择优的原则，采用邀请招标的方式选择工程合作伙伴。中标人将与市政府指定的主体在池州市组建工程公司，中标人拥有该公司80%股权，市政府指定的主体拥有该公司20%股权。1.2 工程公司向产权人购置已建污水处理厂不含清溪污水处理厂一期资产的52%局部、污水泵站和排水管网；投资建立规划中的污

16、水处理厂及排水设施；负责 运营、维护和更新排水设施及污水处理厂。1.3工程公司将与市住建委签订池州市主城区污水处理及市政排水购置效劳项 目特许经营协议，授予工程公司独家的特许经营权，由工程公司自行承当费用、责 任和风险，负责池州市主城区已建污水处理及排水设施的运营、维护和更新改造，负 责新建工程的投融资、建立及运营维护，并取得购置效劳费。1.4 本工程特许经营期为26 年。特许经营期满终止时，工程公司应将池州市污水 处理厂及排水设施的所有权、使用权无偿、完好、无债务、不设定担保地移交给市住 建委或政府指定单位。二、合格投标人条件2.1投标人应是本工程招标文件购置人，且应是独立法人。本工程不承受

17、联合体 投标。2.2 投标人应具有良好的银行资信、财务状况以及相应的融资能力，截至2013年12 月31 日，净资产不低于3 亿元人民币。2.3具有良好的业绩。截止2014年6月30日，在中国大陆地区，投标人应具有城市污水处理厂的投资、建立和运营经历与业绩(投资、建立和运营三项经历须至少具备两项)，且已经成功运行一年以上；具备城市排水设施运营的经历与业绩，且已经成功运行一年以上；应具有实施本工程所需的技术能力、管理能力和融资能力。2.4 在近三年2011年6 月以来内没有发生过重大生产平安和质量事故、或因. z.-*违规受处分事件。 三、招标文件获取招标文件购置时间：2014 年7 月14 日

18、至7 月16 日上午8：00-11：30，下午15： 00-17：30时间招标文件购置地点：池州市住房和城乡建立委员会长江南路红森大厦B楼1613室招标文件售价：招标文件每套人民币400 元、工程资料600 元，售后不退 联系人： ，：四、联系方式招标人：池州市住房和城乡建立委员会 联系人：地址： 联系： 传真：招标咨询机构： 联系人：地址： 联系： 传真：. z.-附件:2：评分标准序号投标文件评分细项备注1综合文件局部25分资质荣誉2分考察投标人获得污水处理及排水设施工程相关的资质以及国际、国家级荣誉奖励的数量。全资或控股子公司资质荣誉视同母公司资质荣誉，母公司资质荣誉不可视同为子公司资质

19、荣誉财务实力7分考察投标人的财务实力，主要是净资产、流动资产等情况。财务方案10分1财务方案的完整性和整体质量1分；2投标人对本工程资本金和债务融资的整体安排、出资能力、落实情况以及财务可行性等6分；3投标人对本工程本钱分析、污水处理效劳费单价的测算分析情况及排水设施效劳费单价的测算详细情况3分。人员配备方案4分评估工程公司的组建和构造、岗位职责以及技术人员配备等。法律方案2分根据投标人对投标文件的签订情况、提出的偏差情况，评估其偏差的合理性和实质影响，采用扣分制予以评分。2污水处理文件技术能力2分考察投标人为污水处理厂运营维护提供技术保障和支撑的能力，主要是相关规*或标准的编制情况和核心设备

20、、核心技术相关的专利获得情况。业绩经历3分考察投标人的污水处理厂工程处理经历、类似模式的实施经历，以及政府主管部门的认可情况等，并评估类似工程的实施、履约和运行情况等。全资或控股子公司业绩经历视同母公司业绩经历，母公司业绩经历不可视局部同为子公司业绩经历污水处理厂技术方案5 分评估投标人污水处理厂的工艺优化建议的科总分值为30分学性、合理性和可行性以及运营维护方案和安排、应急预案、为提高管理水平拟采取的措施等；考察投标人污水处理厂保险方案设计、安排和落实情况。污水处理效劳费单价低于污水处理效劳费单价全本钱上限价的报价为有效报价；全本钱以所有污水处理效劳费单价有效报价平均值20分的99%为评标基

21、准值；污水处理效劳费单价报价等于评标基准值的得20 分；投标报价高. z.-于评标基准值的，按每高1%扣1分计算；低于评标基准价的，按每低1%扣0.5分计算。3排水设施文件技术能力3分考察投标人为排水设施运营维护提供技术保障和支撑的能力，主要是相关规*或标准的编制情况和排水设施工程运营及建立相关的专利获得情况。业绩经历5分考察投标人的类似工程运营经历、类似模式的实施经历，以及政府主管部门的认可情况等，并评估类似工程的实施、履约和运行情况等。全资或控股子公司业绩经历视同母公司业绩经历，母公司业绩经历不可视同为子公司业绩经历局部排水设施技术方案7评估投标人对于排水设施的各种运营维护计总分值为45分

22、划和安排、应急预案、为提高管理水平拟采分取的措施等。考察投标人排水设施保险方案设计、安排和落实情况。排水设施效劳费单价全本钱30分低于排水设施效劳费单价全本钱上限价的报价为有效报价；以所有排水设施效劳费单价有效报价平均值的99%为评标基准值；排水设施效劳费单价报价等于评标基准值的得30 分；投标报价高于评标基准值的，按每高1%扣1分计算；低于评标基准价的，按每低1%扣0.5分计算。. z.-附件3：股东协议签署方：二一四年十一月. z.-本股东协议本协议于2014年11月17日由以下各方订立：(1)公司，一家在中国法律项下成立及存在的中外合资经营企业甲方；及(2)公司，一家在中国法律项下成立及

23、存在的国有独资公司乙方。第一章一般条款1.1除本协议在别处另行定义或者根据上下文应另作理解之外，本协议包括以上的序言中所使用的以下词语将具有以 下含义：公司指公司，为各方拟根据本协议成立的一家*公司。成立日指登记机关发出营业执照的日期。高级管理人员指公司的高级行政人员，包括总经理、副总经理及公司董事会根据公司高效运行所需的其他人士。 适用法律指中国，或其任何部份不含港澳台，或任何监管部门，或任何拥有管辖权的法定机构、人士，所制订的任何 适用的全国性或地方性(包括市级)法律、法规、法例、法令、 条例、附属法例、规则、规章，或所作出任何批准、同意、许 可、执照或授权(包括有关批准、同意、许可、执照

24、或授权上所 附有的任何条件)。1.2(a)除非出现相反意图，否则在本协议中，凡提及：(i)月作为期间表示时，应指由一个公历月份的*一日开场至下一个公历月份的一样数字之日止的期间但如果该期间届 满之月份无一样数字之日，该期间应在该公历月份的最后一日. z.-届满；(ii)人应包括任何自然人、商行、公司、机构；(iii)本协议或任何其他文件、合同或协议应包括不时就本协议 的每一被允许变更或补充以及被修改、变更或补充的该等文件、 合同或协议；(iv)任何法规或法律规定应包括修改或取代或者已修改或已 取代其的任何法规或法规规定，并包括在任何该等法规项下 制定的任何附属立法。(b)上下文意需要时，单数词

25、语应包括复数含义，反之亦然。(c)标题仅方便参考之用。第二章合同各方2.1本协议的各方如下：(a)甲方：(b)乙方：第三章公司的成立3.1公司的中文名称为：公司第四章公司的经营宗旨、经营围4.1公司的经营宗旨是：按照国家法律、法规和相关规章制度要求，灵活运用先进的经营管理理念，依靠各方在资金、技术、 经营管理等方面的优势，有效利用现有资源，满足需求，在提 高社会效益和促进社会经济开展的同时，使各方获得合理经济 利益，为地方创造良好的社会效益。4.2公司的经营围是：污水处理，排水管网、泵站及其它排. z.-水设施的咨询、设计、建立、设备供给、安装、运营与维护。4.3各方同意在申请公司设立登记时，

26、公司的经营围以登记机关核准的为准。第五章保证和承诺5.1甲方向乙方保证及承诺如下：(a)甲方已从其董事会、股东及主管的监管部门如需要就以下事项取得所有必要的批准和同意：(i)成立公司；(ii)向公司及时出资；及(iii)使甲方能签署及履行本协议。(b)甲方具有为履行其在本协议项下的所有义务所需的法律权利、授权及资源。5.2乙方向甲方保证及承诺如下：(a)乙方已从主管的监管部门就以下事项取得所有必要的批准和同意:(i)成立公司；(ii)向公司及时出资；及(iii)使乙方能签署及履行本协议。(b)乙方具有为履行其在本协议项下的所有义务所需的法律权利、授权及资源。第六章注册资本及出资6.1合资公司成

27、立后，因公司开展所需资金，可通过增加合资公司注册资本或贷款融资的方式解决。假设合资公司拟增加注册. z.-资本，各方有权根据其届时在合资公司的股权比例增加注册资本。如果任何一方不愿按其届时的股权比例增加注册资本，经 政府国有资产监视管理委员会和市住建委同意，本合同协议其 他方可以优先认缴该方应该认缴的出资，合资公司的股权构造 做相应调整。假设实现贷款等融资需要股东抵押、担保，则甲方 有义务为合资公司提供支持。第七章分支机构7.1公司可按照适用法律成立分支机构，但须依据公司章程批准。第八章每一方的义务8.1甲方的义务包括：(a)负责协助办理成立合资公司所需要的有关手续，包括但不限于向审批机关申请

28、批准本合同和取得合资公司的营业执照 等；(b)严格履行特许经营协议；(c)向合资公司提供先进的管理和经营方法；需要时协助合资公司招聘管理人员及技术人员、工人及其他雇员；(d)保证其向合资公司委派的董事遵守本合同及公司章程的相关规定，忠实履行其职责；(e)处理合资公司委托的其他事宜。8.2 乙方的义务包括：(a)负责协助办理成立合资公司所需要的有关手续，包括但不限于向审批机关申请批准本合同、取得合资公司的营业执照等；. z.-(b)按照本协议之约定履行出资义务，依其认缴的出资额为限对公司的债务承当责任；(c)保证其向合资公司委派的董事遵守本合同及公司章程的相关规定，忠实履行其职责；(d)处理合资

29、公司委托的其他事宜。第九章董事会9.1合资公司首次股东会确定公司董事会成立相关事宜。9.2公司董事会由五名董事组成。9.3亲自或以代表出席董事会会议的每名董事包括董事长就提交会议审议的任何事项拥有一票投票权。9.4董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应书面授权其他董事代为履行，董事长未明确授权的，由甲方 指定一名董事代为履行。9.5董事会会议应根据以下规定召开：(a)董事会首次会议应在成立日后1个月举行。此后，董事会每年最少举行一次会议。董事会会议由董事长负责召集和主持， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

30、董 事共同推举一名董事召集和主持；(b)董事长应在董事会会议召开前15天发出召集会议的书面通知，写明会议容、时间和地点。经1/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议；(c)无法出席董事会会议的任何董事应书面委托载明委托权限其他人士代表其出席会议并表决；公司董事无故不按约定. z.-时间参加董事会会议，应视为已出席该董事会会议；但在计算投票结果时，仅应计算亲自出席或者已经委托代表出席的董事 的投票。(d)董事会可不召开会议，而通过由所有董事签署书面决议作出 决定。该书面决议应与为作出该等决议所正式召开、组成及举 行的董事会会议上作出的决议具有同等效力，且该决议应在最 后一名董事签署之日生效

31、。9.6董事履行其董事职责时发生的差旅费由合资公司负担。与举行董事会会议有关的全部费用由合资公司承当。9.7董事会设董事会秘书。董事会秘书负责保管董事会会议各项文件，并对董事会会议做出完整和准确的记录。董事会会议 记录草稿应在会议完毕次日由董事会秘书发至所有董事。如任 何董事希望修改记录容，应在收到记录草稿当日将修改意见 书面提交董事长。董事会秘书应在会议完毕后三3日将会 议记录定稿一式三份发至全体董事，董事应在收到后二2日签署并交回合资公司。甲、乙双方和合资公司各保存会议 记录一份。9.8为保证合资公司的运营效率，董事会应遵照适用法律和财务规定制定局部级控制和财务授权授信审批制度。第十章经营

32、管理机构10.1公司采用以下管理机构：(a)合资公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括总经理一人、副总经理 假设干人。. z.-10.2总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，组织领 导合资公司的全面生产和经营；副总经理等高级管理人员分管 各部门的具体业务，对总经理负责。10.3总经理有权在董事会会议召开十10日前向董事长建议并提交其认为应由董事会讨论决定的会议议题，由董事长决定 是否采纳。10.4合资公司与总经理等高级管理人员的聘用合同，由董事长 代表合资公司签订。10.5总经理等高级管理人员未经董事会批准，不得兼任其他经 济实体的职务，不得参与

33、其他公司对合资公司的商业竞争。对 高级管理人员未经批准的兼职行为，董事会将责令其在规定期 限辞去兼职，未能在规定期限辞去兼职的，董事会将解聘其公司职务。如确有事实证明总经理等高级管理人员有营私舞 弊、严重失职行为的，经董事会决定，可随时解聘，并由有关 部门依法对相关人员进展处理。第十一章监事会11.1监事会为公司的监察机构，根据相关法律法规行使监察权 力。董事、高级管理人员不得兼任监事。11.2监事会的法定人数应为3名。监事会会议仅在亲身或通过 委托人参与会议的所有监事到达法定人数时方可有效举行。11.3监事依照相关法律的规定行使职权。11.4监事的任期每届为三3年。监事任期届满，可以连选连.

34、 z.-任。11.5公司在召开董事会时，应将会议通知和会议资料同时送达 监事，以便其列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。11.6监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时 监事会会议。11.7监事会决议应当经一致通过。11.8监事会行使职权所必需的费用，由合资公司承当。第十二章股东会议12.1股东会应由公司全体股东组成。股东会议为公司权力机关， 行使公司法所规定的职权。合资公司获企业法人营业执照之日， 为合资公司股东会成立之日。股东会应在成立后的二十20 个工作日于合资公司的所在地召开首次会议。首次股东会会 议由甲方召集并主持。在首次会议上，股

35、东会应当确定合资公 司董事人选、监事人选及其报报酬事项。12.2各方均有义务委派代表出席股东会会议。12.3如股东会会议对相关事项不能作出有效决议，各方的法定 代表人或其指定代表应在该等股东会会议完毕后十10日 进展磋商，以促使股东会作出有效决议。如各方代表不能在前 述期限进展磋商，或磋商不能达成一致意见，或在各方代表 磋商完毕后三十30日股东会仍不能作出有效决议，则适 用本协议第22条的规定。12.4股东会会议分为定期会议和临时会议。定期的股东会议每. z.-年举行一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上含三分之一的董事或监事提议、董事长或副董事长认为有 必要召开临时会议时，应当召开

36、临时会议。股东临时会议的召 开建议一经提出，董事会应向每一方发出不少于15日的提前书 面通知后，在实际可行情况下尽快召开股东临时会议。12.5股东会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第十三章劳动管理13.1公司的人事和劳动管理应遵守中华人民*国劳动合同 法，其他适用法律、法规和股东会及董事会制定的有关政策。13.2合资公司依法承继转让资产涉及现有员工的劳动关系。合 资公司在五年不得进展经济性裁员。第十四章税务、财务、审计及利润14.1公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部

37、门的规定建 立本公司的财务、会计制度。14.2公司的会计年度为公历年制，即于每年的1月1日至12月31日止。14.3合资公司的一切记账凭证、账册、报表用中文书写。14.4合资公司的记账本位币为人民币。14.5公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依 法经会计师事务所审计。. z.-14.6财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门 的规定制作。14.7公司应向董事会及股东会提交经过审计的上一个会计年度 的财务报告。14.8公司应聘会计师事务所对财务报告进展年度审计。进展年 度审计的费用应记为公司日常经营开支的一局部。第十五章公司的经营期限15.1公司的经营期限为年。15.2如

38、发生以下情况，一方可书面通知另一方，要求终止本合 同，通知发出后三十30日，双方应促使股东会做出终止 本合同的决议：(a)另一方违反本合同或合资公司章程，给对方造成重大损失或 致使合资公司无法继续经营，并且违约方在接到书面通知后三 十(30)天未纠正该违约行为；(b)甲方无力偿付债务或进入破产还债程序，或在非正常经营的 情形下被指定接收人，或停顿营业；(c)另一方违反本合同的规定转让其在合资公司中拥有的权益或对该权益设置担保权益；(d)合资公司全部资产或任何重要资产被政府机构依法征收、征 用；(e)因不可抗力事件所产生的情况或后果已严重阻碍合资公司的正常运营，并且双方未能在不可抗力事件发生后三

39、(3)个月找到恰当的解决方法；(f)中国法律法规中规定的其他任何可终止本合同的原因。. z.-第十六章本协议的修改16.1对本协议或其任何附表的任何修改须经各方签署关于此 等修改的书面协议方可生效。如需经审批机构批准，则经批准 前方为有效。第十七章公司的解散17.1在任何情况下，经股东会一致通过，公司可依照适用法律和本协议 及公司章程规定解散。第十八章股权转让18.1一方将其在合资公司中的股权全部或局部转让后，转让方应向合资公司退回并注销出资证明书，合资公司应发给受让方 新的出资证明书。18.2合资公司注册资本的任何增加或减少或任何一方转让其在 合资公司中的股权完成后，合资公司应向有关工商行政

40、管理部 门办理变更登记手续。18.3甲方向其他第三方转让其持有的合资公司股权时，需符合特许经营协议中有关工程公司股权变更的规定。18.4股东之间可以相互转让其所持有的公司全部或局部股权。 但根据相关产业政策及规定，必须报国家有关部门审批或备案 的，需在获得相关审批或备案前方可实施。第十九章违约责任. z.-19.1如因一方的原因致使全部或局部的本协议不能被履行，该一方应承 担责任。如果各方均违反本协议，每一方应根据具体情况承当各自的责任。19.2任何一方应负责赔偿在合资公司设立过程中因其行为给对方造成的任何损失。19.3任何一方应有权获得因对方违反本合同约定而使该方遭受的任何损失、支出和费用的

41、赔偿，该项赔偿由违约方支付。19.4该项赔偿不应超过违约方在签订本合同时已经预见或应当预见到的损失。19.5如果一方证明其违约是由于不可抗力事件或受损害方承当风险的任何其它事件造成的，则该方对其未能履行义务不承当责任。19.6由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得意欲减轻和减少损失而发生的任何费用。19.7如果损失局部是由于受损害方的作为或不作为造成的，或产生于应 由受损害方承当风险的另一事件，赔偿的数额应按照这些因素

42、对损失发生的影响程度而扣减。19.8除非本合同另有规定，在任何情况下，双方均不应对由于或根据本 合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、后果性或惩罚性损害赔偿负责，无论其是否基于合同、侵权行为或其他原因，除非该方行为构成成心严重不当行为。. z.-第二十章不可抗力20.1如果因地震、台风、洪水、海啸、闪电、火灾、罢工、战争、暴动、核爆炸或不在各方控制*围内且不可预见或如能预见但不能防止的任何其他事件以上每一事件称为不可抗力事件，直接致使任何一 方履行其在本协议项下义务的能力受到严重影响或被严重削弱，受影响的一方应立即书面通知另一方，并应在发生该不可抗力事件15日内，向另一方提供有关该不

43、可抗力事件的详情和证明文件假设由甲方提供，须经有关的当地公证机关公证，并向另一方解释不履行或延迟履行全部或 局部本协议的原因。20.2主*不可抗力的一方应及时书面通知对方，且在条件允许的情况下，在不可抗力发生后十五(15)日内提供当地公证机构或其他有权机构就该不可抗力事件的发生和持续出具的证明。主*不可抗力的一方应尽最大努力减轻不可抗力造成的损失。20.3如果发生不可抗力事件，各方在本协议项下的责任和义务的履行应 暂停，且各方应根据该不可抗力事件对履行本协议的影响通过协商及透过相互协定，决定是否终止本协议，或豁免各方履行其在本协议项下的局部义务，或延迟履行本协议。20.4任何一方不得仅以不可抗

44、力事件为原因单方面终止本协议。20.5任何一方不应为受不可抗力事件的影响所造成的任何后果承当责任。各方应尽所有合理的努力减轻不可抗力事件的影响。第二十一章管辖法律21.1本协议的订立及其有效性、解释及履行以及由本协议产生的争议的 解决均受中国法律管辖。中国法律未规定的事项应适用国际惯例。. z.-第二十二章争议的解决22.1由本协议产生或与本协议或其实施有关的任何争议、异议或索赔应 先通过各方友好协商解决。22.2如果不能协商一致，双方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委 员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在*进展仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。除仲裁裁决另有裁定外，仲裁

45、费由败诉的一方承当。22.3在争议解决期间，双方应继续履行本合同及合资公司章程项下所有 无争议的且双方能够履行的规定。第二十三章语言23.1本协议以中文书写，应有拾陆份正本。第二十四章*及不竞争24.1每一方应视由另一方提供的所有文件和其他信息无论属书面或口 头的，技术性或商业性的为*。除非经该另一方事先书面同意，或因适用法律、任何国际证劵交易所的条例或公认的程序惯例所要求，任何一方不得向任何第三者披露全部或局部的该等文件或信息，亦不得用其他方式传达全部或局部的该等文件或信息，但为了遵守本协议的条款的目的除外。24.2一方有权将履行其各自在本协议项下的义务时所需所有文件和其他信息向其任何雇员、

46、参谋和承包商披露，但不得促使或允许上述任何人士披露已向其提供给的任何文件或信息。但为了履行上述义务所可能需要的除外。. z.-第二十五章合同的效力和其他事项25.1本协议经双方有权代表签署后即生效。双方签订的备忘录及相关补 充协议作为本协议的有效组成局部，视为合同的附件，与本协议具有同等法律效力。甲方：法定代表人或授权代表签字： 时间：乙方：法定代表人或授权代表签字： 时间：. z.-附件4：特许经营协议二一四年十二月. z.-目录第1 条定义和释义1.1定义1.2释义第2 条特许权2.1特许权2.2特许权的授予2.3特许期第3 条声明和保证3.1乙方的声明3.2甲方的声明第4 条双方的一般义

47、务和共同义务4.1甲方的一般义务4.2乙方的一般义务4.3双方的共同义务第5 条工程资产转让5.1资产转让价款的支付5.2工程资产的转让5.3正式商业运营5.4污水厂水质及污泥质量标准和检测5.5排水设施运营质量标准和检查第6 条开票和付款6.1账单和发票6.2逾期付款6.3地点. z.-6.4货币第7 条保险7.1乙方购置保险7.2购置保险证明7.3没有维持保险第8 条不可抗力8.1不可抗力事件8.2中止履行8.3适用于乙方的例外情况8.4不可抗力发生后的处理程序8.5减少损失的责任和协商8.6不可抗力造成的终止第9条争议的解决和仲裁9.1双方友好协商解决9.2仲裁第10条其他条款10.1协

48、议的解释规则10.2通知. z.-本协议由以下双方于年月日在*省 签署：甲方：*下称甲方，系按照中华人民*国下称中国法律依法组建和存续的人民政府下称市政府职能部门，和乙方：*下称乙方，系按照中国法律依法合资设立及存续的*公司。第1条定义和释义定义在本协议中，下述术语具有如下含义：本协议指甲方与乙方之间签署的本特许经营协议，以及日 后可能签署的任何本协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为本协议的一局部。不可抗力指具有0所规定的含义。超额水量指如果在运营期内的任一运营季度，污水处理厂的出水总水量超过该季度的季度根本水量，则超出的局部即超额水量。出水指经污水处理厂处理后的污水出水。法律变更指

49、在生效日后，中国任何政府部门公布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致(a)适用于乙方或由乙方承当的税收发生变化；(b) 工程融资、建立、运营、维护和移交要求发生变化；. z.-适用上述法律变更的结果导致增加乙方的资本性支出或运营本钱，而严重损害其预期利益的情况。工作日指中国法定节假日和双休日以外的公历日。根本水量指根据第*条款规定的水量。季度根本水量指具有*条款规定的含义。技术改造指根据第*款对工程工程进展的技术改造。检测机构指甲方按照第*款规定委托的水质检测机构。监视员指甲方指定的、监视工程设施运行和维护的人员。接收点指污水到达污水处理厂的地点。交付点指经乙方按本协议规定处理后的污水交付

50、给甲方的指定地点。慎重运营惯例指根据适用法律的规定应遵守的运营惯例和在中国的大局部污水处理厂及排水设施运营者为运营维护同类污水处理厂及排水设施所通常采用或承受的惯例、方法和做法以及通行的国际惯例和方法。违约利率指在违约当时适用利率为每日万分之二。进水指乙方从污水接收点接收的污水。 开场商业运行日指根据资产转让协议第*条款规定的资产权益转让日. z.-进水水量指特许期内每日乙方通过其管理的污水处理厂外部管网所收集、输送至接收点的污水量总和万立方米/日。 履约保函指乙方按照第*条款的规定向甲方提供的保函。批准指根据本协议的规定为乙方或为乙方将要进展的任何与特许经营有关的工程工程进展融资、设计、建立、运营、维护和移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、 同意