磷肥公司网络治理_范文

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1、泓域/磷肥公司网络治理磷肥公司网络治理xx（集团）有限公司目录一、 项目简介3二、 公司简介7公司合并资产负债表主要数据8公司合并利润表主要数据8三、 网络治理的理论基础9四、 网络治理的目标16五、 公司的概念与特征18六、 公司的基本类型20七、 公司章程的内容29八、 公司章程概述32九、 国内对公司治理的定义36十、 国外对公司治理的定义40十一、 SWOT分析说明44十二、 组织机构及人力资源50劳动定员一览表51十三、 发展规划52一、 项目简介（一）项目单位项目单位：xx（集团）有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx园区，占地面积约58.00亩。项目拟定建设区域地理位置优

2、越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积38667.00（折合约58.00亩），预计场区规划总建筑面积60155.96。其中：主体工程39993.90，仓储工程8783.75，行政办公及生活服务设施6849.64，公共工程4528.67。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富

3、的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥

4、有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。磷肥的消费结构上，磷酸一铵（MAP）、磷酸二铵（DAP）市场占比达到85%以上，是现阶段最主流的磷肥产品。其次是NPK复合肥、重钙和低浓度磷肥等。MAP、DAP主要用于补充磷元素，氮元素贡献量较少，MAP分子式为NH4H2PO4，DAP分子式为(NH4)2HPO4，两者的区别在于1、氮磷比，MAP氮磷比为1：4.5，DAP氮磷比为1：2，从作物生长的角度讲，DAP可以直接被作物吸收，2、

5、PH值，两者的pH值，磷酸一铵溶解到水后呈酸性，而磷酸二铵呈碱性，用在不同的土壤中，3、使用方式，在我国DAP为直接施用，MAP需要制作成复合肥才能被作物吸收，因此MAP为复合肥厂的原材料，DAP可以直接作为肥料售卖。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资24280.89万元，其中：建设投资19528.02万元，占项目总投资的80.43%；建设期利息212.67万元，占项目总投资的0.88%；流动资金4540.20万元，占项目总投资的18.70%。2、建设投资构成本期项目建设投资19528.02万元，包括工程费用、

6、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用17239.42万元，工程建设其他费用1877.07万元，预备费411.53万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入46300.00万元，综合总成本费用40236.82万元，纳税总额3266.31万元，净利润4402.84万元，财务内部收益率10.66%，财务净现值-1353.72万元，全部投资回收期7.14年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积38667.00约58.00亩1.1总建筑面积60155.96容积率1.561.2基底面积23586.87建筑系数61.00%

7、1.3投资强度万元/亩329.052总投资万元24280.892.1建设投资万元19528.022.1.1工程费用万元17239.422.1.2工程建设其他费用万元1877.072.1.3预备费万元411.532.2建设期利息万元212.672.3流动资金万元4540.203资金筹措万元24280.893.1自筹资金万元15600.473.2银行贷款万元8680.424营业收入万元46300.00正常运营年份5总成本费用万元40236.826利润总额万元5870.467净利润万元4402.848所得税万元1467.629增值税万元1605.9710税金及附加万元192.7211纳税总额万元32

8、66.3112工业增加值万元11811.9013盈亏平衡点万元24408.98产值14回收期年7.14含建设期12个月15财务内部收益率10.66%所得税后16财务净现值万元-1353.72所得税后二、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xx（集团）有限公司2、法定代表人：梁xx3、注册资本：590万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2014-6-177、营业期限：2014-6-17至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨

9、，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 （三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11357.539086.028518.15负债总额4412.673530.143309.50股东权益合计6944.865555.895208.64公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度201

10、8年度营业收入31375.6625100.5323531.74营业利润7789.806231.845842.35利润总额7129.525703.625347.14净利润5347.144170.773849.94归属于母公司所有者的净利润5347.144170.773849.94三、 网络治理的理论基础（一）从科层到网络：治理环境的演化1、科层治理的理论架构科层治理一般所言是指以“股东利益至上”为原则、以层级组织的权威为依托的公司治理形式，属于企业内的制度安排。正如科斯（Coase，R.H）在其企业的性质（1937）一文中所指出的“企业与市场是经济组织制度的两极”。因此，科层治理与市场治理被认为

11、是两种基本的治理形式。科层治理以节约组织成本，尤其是代理成本为要约；而市场治理则是以节约交易成本为原则。威廉姆森（williamson，O.E.1979）继承和发展科斯的企业理论，以三重维度不确定性、资产专用性与交易频率对不同的交易范式加以界定。科层治理的架构则是以三重维度为基础来试图解决企业的组织成本，尤其是代理成本的问题。科层治理结构则是有关董事会的功能、结构以及股东的权力安排。公司需要治理的核心理由是存在不完全合约。不完全合约的存在导致委托一代理各方激励的不相容、责任的不对等。而科层治理则是通过合约关系对委托代理各方的责、权、利进行配置，其关键的功能是如何配置公司的控制权。科层治理的行为

12、则是通过治理机制（激励机制、约束机制为其两大重要机制）来实现治理的目标，其根本的目标是保护股东或委托人的权益，并使其利益最大化；监督经营者或代理人的行为以防止其偏离所有者的利益。这样，可得出在三重维度的环境中，科层治理的理论架构。2、治理环境的变化在科斯的企业理论中，企业是以非市场方式一科层组织对市场进行替代。另一方面，企业是一组契约的集合体。但在战略联盟、企业集团这些以网络为基础的组织形式中，企业与企业所形成的市场交集，不仅仅有市场的价格机制起作用，而且企业间的契约也发挥着效力。因此，在企业与市场之间，存在着一个中间组织。这种中间组织并不是对企业与市场的替代，而是以兼有企业与市场某些特性的杂

13、交形式而存在。这可从威廉姆森以三重维度为基础所分析的规制结构上得以理论证明：企业的出现是不确定性大、交易频率和资产专用程度高的结果。当这三个维度变量处于低水平时，市场则是有效的协调方式，而处于这二者之间的是双边、多边和杂交的中间组织形态。就企业间网络而言，这些中间组织形态表现为企业间复杂多样的制度安排。构成网络组织形态的一个重要基点是非正式组织能充分发挥效力。这不仅包括企业里的非正式组织，而且包括以社区为基础、个体与群体的关系或纽带而形成的非正式组织。这些关系或纽带以嵌入的方式，通过双边或多边交易的质量与深度来对个体或组织进行非正式的控制，尤为重要的是社会资本通过这些关系或纽带嵌入于网络组织，

14、并在其中进行流动、链接与定位。因而，社会关系与其交易不仅是非正式组织形成的基础，而且促进正式组织与非正式组织间相互连结，扩充组织的活动规模与空间，扩展组织的边界，触发治理环境的变化。因此，在中间组织形态中，市场原则、组织准则与社会关系共存，市场机制、组织机能与关系效力相互渗透。正是这种共存与渗透，才产生了以参与者间的关系连结为特征的网络组织形态。治理环境的变化，使治理任务所依赖的路径发生改变，引发治理形式的渐变，即由以科层组织为基础，股东会、董事会与经理层为主体的治理结构向以中间组织状态为基础，网络治理形式的方向演化。这是因为科层治理结构面对环境的快速变化，在信息的获取、传输、利用与反馈上往往

15、会有一段滞后期，势必影响管理决策的制定与实施。而股东因受科层治理模式中定期会议制度的限制，难以与董事会、经理层进行及时的信息交换与沟通，形成“无为治理”，削弱治理的整体效应。而且，科层治理结构所提供的渠道具有较小的选择性。股东会、董事会与经理层相对固定的治理模式，会议的定期制或预定制，以及股权与层级的限制，使科层治理的范围与程度都显得窄小，不仅小股东或内部职工的治理行为存在诸多的制约，而且外部的非股东个体与群体参与治理可选择的渠道也为数较少。此外，科层治理结构中股东行为往往具有被动性与消极性。由于治理渠道较少及信息的不对称，股东、非股东个体与群体参与治理的成本会大大提高。而在网络组织中，信息的

16、透明度及流动较为充分，信息的对称性提高，使治理者能进行及时的信息交换、反馈和共享。同时，社会关系的嵌入为各行为主体提供为数众多的可选择的治理渠道和机会，节约治理成本，方便治理行为，从而提高公司内部治理者、股东群体、外部的非股东个体与群体参与治理的主动性与积极性，强化治理的效果。（二）网络治理的理论架构在网络组织形态中，个体与群体的关系或纽带形成社会网络，成为网络治理的基础网络组织。而社会关系网络以两种嵌入的方式影响经济的活动和结果：一是关系嵌入。它是以双边交易的质量为基础，表现为交易双方重视彼此间的需要与目标的程度，以及在信用、信任和信息共享上所展示的行为。二是结构嵌入。它可以看作群体间双边共

17、同合约相互连接的扩展，这意味着组织间不仅具有双边关系，而且与第三方有同样的关系，使得群体间通过第三方进行间接地连接，并形成以系统为特征的关联结构。因此，结构嵌入是众多参与者互动的函数。结构嵌入使网络内的信息既可以水平地或垂直地流动，又可以斜向地传播。相似的，企业、组织之间以显现的或隐含的，暂时的或无时限的合约组成企业间、组织间网络，以协调与维护企业间、组织间的交易，对环境的变化保持相机的适应性。企业间、组织间网络的形成既有来自外生要素的整合，如利用技术资源的分布或依赖资源的社会结构同其他组织建立纽带，以满足资源的需要与对不确定环境进行管理，同时又是源于内在因素的驱动，即组织的行为与社会网络的关

18、系结构驱动组织间网络的形成。可以说，企业间、组织间网络既是资源、资本、信息的主要发源地，又是网络治理的对象与客体。与此相比，有形网络（如Internet，intranet）则利用其高效的信息传播方式与宽广的信息流渠道，构成网络治理的技术平台，对网络治理的有效运作给予有力的支撑。因而，网络治理所言的网络应是“三网（社会网络，企业间、组织间网络，有形网络）合一”。基于此，网络治理是以社会关系、经济结构、技术要素的整合过程为基础，衍生成的一种广义的治理行为。Jones等（1997）扩展了交易费用经济学理论，引入任务复杂性这一维度，使网络治理建立在四重维度的交易环境中，即：供给稳定状态下需求的不确定性

19、；定制交易的人力资产专用性；时间紧迫下的任务复杂性；网络团体间的交易频率。在此基础上，Jones等以社会机制为基础提出了网络治理的理论模型。但该模型并没有阐明治理机制这一关键要点，而且社会机制作为网络治理的基础并不能对治理机制本身进行替代。利用Jones等四重维度的理念，通过对Jones等网络治理模型的修正，提出网络治理的理论架构，并对此架构进行详细的探讨。1、供给稳定状态下需求的不确定性需求不确定性的产生源于三个方面：消费者偏好的快速变化与不可知性。知识与技术的迅速变化，这导致产品生命周期缩短和信息标准的迅速传播。季节性的变动。在需求不确定的条件下，通过资源外包和子合约的形式，公司的业务会分

20、解成为几个自主的单位所拥有。这种分离增加组织的柔性，即利用资源的组合、新型的交易或租赁方式，而不是强调占有资源从而有能力在更大范围内对环境的变化作出相机性的反应，快速与廉价地重新配置资源以满足环境变化的需要。Jones等指出：在供给稳定状态下需求的不确定性提供了易于网络和市场运行而不利于层级组织发展的环境。2、定制交易中的人力资产专用性产品和服务的定制化，是网络中企业所共有的。定制化的形式包含着从参与者的知识与技术中获得的人力资产的专用性，如文化、技术、惯性与在“干中学”获得的协调性。专用性人力资产的强定制交易需要有一种能增强合作、客串与重复交易的组织形式以有效地转换团体之间的隐喻知识。值得注

21、意的是，专用性人力资产的强定制交易不能有效地通过市场机制来协调，要么是通过层级要么是通过网络来完成。需求的不确定性推动企业趋向非聚集化，而人力资产的定制交易则强化团体间的协调和整合的需要。网络治理可通过增强隐喻知识的快速传播来均衡这些竞争需求。Saxenian（1994）指出：在硅谷，网络促进隐喻知识迅速扩散到半导体企业，激励产品的创新与市场化，产生的收益相当于非网络企业的十倍。3、时间紧迫下的任务复杂性任务复杂性指的是需要为数众多的不同专用性投入来完成一项产品或服务。任务复杂性导致行为的相互依赖与提高协调行动的需要。与时间紧迫性相联的任务复杂性可利用一系列的非有序交易产生团队协调，使各种技术

22、人员同步地生产产品或完成服务。时间紧迫性的产生是由于在迅速变化的市场上缩减技术与理念领先时间的需要，如半导体产业、计算机产业、电影业和时装业，或是在激烈竞争市场上减少成本的需要，如汽车业与建筑业。Coriat（1995）指出在时间紧迫的压力下，全球化的汽车企业趋向网络治理以更大地获得处理产品的多样化、市场的差异化的能力。4、网络团体间的交易频率交易频率使人力资产的专用性从“干中学”得到发展，并在持续互动中使信任（trust）得以深化，增强企业间制度安排的稳定性，使企业将这种互信关系纳入其治理结构的设计中。而且，双方交易频率的测度包含着非正式控制的嵌入。非正式控制将增强团体间隐喻知识的转移和特质

23、性机能的移植，这有利于改变参与者在团体间交易的位置。因此，交易频率能转换团体间交易的定位与影响非正式控制的价值。四、 网络治理的目标层级组织中，科层治理可利用正式的权威结构通过政令、规章、协议来协调和保护治理参与者的权益，尤其是股东的权益。但由于网络治理是参与者间的关系安排，因而就缺乏一个正式组织的权威结构来对网络中众多的参与者发挥作用。另一方面，在网络治理中，个体、团体之间不仅有合约关系的联结，而且有社会关系的嵌入，同时还有市场因素的介入，因而个体、团体之间的联合行动除了受到市场机制的作用与影响，相互间要在治理的进程中进行不断地适应和调整，在依赖与合作中协调参与者的责、权、利的关系，在风险与

24、冲突中维护参与者的利益与网络的整体功效。（一）协调在网络治理的进程中，参与者需要运用协调方式在不确定的环境中来完成复杂性的任务。即使是在无摩擦的状态中，参与者也还需要在劳动的分工、活动与生产的界面上协调。从本质上说，网络不是自发的关系，而是建立在有意识的协调努力基础之上，倘若没有这种努力，网络就将解体。因此，协调是网络治理的基本目标。在网络治理中，协调使参与者能在制定决策时进行沟通，并在信任与互惠的基础上共同确立其战略定向。协调还能实现专用资源、隐喻信息与知识的共享，参与者能利用资源、隐喻信息与知识的超边界的流动与传播，来扩展自身的竞争优势和发展潜在的核心能力。更为重要的是，协调能节约网络的运

25、行成本与参与者之间的交易费用，因为网络治理众多的协调行为建立在“隐性的与无时限”的合约之上。此合约并不需要权力机构的组织与驱动或合法立约的程序与框架的约束。尤其是在信任的基础上，网络治理就可利用双边的互惠与承诺的关系以及长期重复的交易活动来进行协调，而不需要支付谈判费用与立约成本，也不需要付出高昂的事后监督成本。参与者可以在充分小的摩擦成本的状态下进行合作、交流与交易。（二）维护网络治理中的参与者，尤其是企业，在某些领域可相互协作地采取联合行动，但在另一些领域则又是相互的竞争对手，这就存在着风险与冲突。因此，网络治理的另一重要目标是要维护网络的整体功效、运作机能，以及参与者间的交易与利益的均衡

26、。由于网络治理不具有类似于科层治理的权威结构来保护治理者的权益，因而网络治理更多地依赖社会关系的嵌入结构来发挥维护的效力。在网络治理中，维护的意义首先在于能通过达成集体的共识与许可，增加不当竞争行为的成本来规范参与者间的交易。其次，维护能通过加快信息传递的速度与扩展信息的传播范围来保障参与者间信息共享的权利，最大限度地降低信息的不对称性。最后，维护能通过增强信任，强化文化整合来减少交易中的机会主义和道德风险。五、 公司的概念与特征（一）公司的概念公司是以营利为目的而依法设立的，具有民事权利能力和行为能力，以自有资产独立承担民事责任的企业法人。这一定义有四层含义：（1）公司是法人，即公司是以法定

27、条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。（2）公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。（3）公司是营利性的社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。（4）公司应依法成立，即公司成立应依据专门的法律，并且应符合公司法规定的实质要件。此外公司的成立须遵循公司法规定的程序，履行规定的申请和审批登记手续。（二）公司的特征从上述定义可以看出，公司应具有以下三个重要的法律特征：（1）合法性公司必须依照公司法规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理、从事经营活动。设立公司，需要符合法定条件

28、。没有这些条件，公司的生产经营活动就不能开展。从法律上分析，其中有些条件是任何公司都必不可少的，我们称之为公司构成的基本要素。这些基本要素是资本、章程和机关。（2）营利性公司作为一种企业法人，应当通过自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。这一点是公司区别于国家机关和科研、教育、卫生、慈善机构等公益法人的关键特征。（3）独立性公司是具有法人资格的企业。也就是说，法律赋予公司（企业）完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利，承担义务和责任。公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者一股东，具体表现为：公司拥有独立的财产、公司设有独立的

29、组织机构、公司独立承担财产责任。六、 公司的基本类型（一）法学理论上的分类1、人合公司和资合公司人合公司、资合公司是按照公司信用标准不同，在法理上对公司所作的分类。公司如同自然人一样，从事经营活动必须要讲信用。以股东的信用作为公司信用基础的，是人合公司；以公司的资产数额为基础的，是资合公司。人合公司对外的信用实际上是以股东的人格对公司信用的担保具有人的担保的性质。人合公司具有如下特点：第一，股东以其个人全部财产对公司承担责任，因此，人合公司不强调公司资产，而强调股东的资产和实力，股东的信用程度决定公司的信用程度；第二，股东相互之间承担连带责任，因此股东之间的信用极为重要；第三，股东之间的结合、

30、信用是公司存续的基础，因此，股东的意思表示对公司的组建、运作以及公司行为是至关重要的。无限责任公司是典型的人合公司。资合公司对外的信用实际上是以公司的财产对公司信用的担保具有物的担保的性质。资合公司具有如下特点：第一，以公司的全部资产对公司承担责任，因此，公司资产的多少直接影响公司的信用公司资产的数量与公司的信用成正比，股东个人的资产对公司信用不具有决定意义：第二，股东相互之间不承担连带责任，彼此之间无须建立信用关系；第三，股东的出资是公司存续的基础，股份是股东与公司的纽带，公司的规章制度对公司的存续、运作至关重要。股份有限公司是典型的资合公司，有限责任公司也属于资合公司。2、母公司与子公司母

31、公司是指拥有另一公司一定比例以上股份，或通过协议方式能够对另一公司经营实行实际控制的公司。与其相对应，其一定比例以上股份被另一公司所拥有或通过协议受另一公司实际控制的公司即为子公司。二者之间法律关系的特点是：第一，子公司受母公司的实际控制，即母公司对子公司的重大事项有决定权，尤其能够决定子公司董事会的组成。第二，母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制。第三，母公司、子公司都是独立的法人。3、总公司与分公司许多大型公司的业务分布于各地，甚至不同国家。直接从事这些业务的大多数都是公司内部所设置的分支机构或附属机构，它们就是所谓的分公司，而公司本身则成为本公司或

32、总公司。分公司没有独立的法人地位或资格，其名称应反映其与总公司的隶属关系。分公司没有自己的独立财产，其业务、资金、人事均受总公司的统一管辖与安排。分公司的设立无须经过一般公司设立的法律程序，只需在当地履行简单登记和管理手续。分公司实际上不是法律意义上的公司，只是总公司的组成部分或业务活动机构。4、本国公司与外国公司按公司国籍不同可将公司分为本国公司、外国公司。对公司国籍的确定标准，各国立法并不统一。有的采用准据法国籍主义，以公司登记注册地以及适用的法律为公司的国籍；有的采用设立行为地国籍主义，以发起设立行为地为公司的国籍；有的采用股东国籍主义，以多数股东的国籍或占多数股份股东的国籍为公司的国籍

33、；有的采用住所地主义，以公司的住所地为公司的国籍。由于公司住所认定的标准不同，公司国籍的确定标准又因此而分为以公司管理机构所在地为公司的国籍，或以公司营业中心地为公司的国籍。我国公司法采用设立准据法国籍主义和设立行为地国籍主义的双重标准。公司法第199条第2款规定，外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。本国公司是指一国按照其所确定的公司国籍标准，具有该国国籍的公司。本国公司受该国法律的保护，并受该国法律管辖。5、封闭式公司和开放式公司根据公司的开放程度不同，可将公司分为封闭式公司和开放式公司。决定公司开放程度的要素包括公司股东有无最高人数限制、公司能否以发生股票的方式筹集资本、公司

34、的出资或者股份能否自由转让、公司的财务状况和经营状况是否公开。如果股东没有最高人数的限制，通俗点说，也就是任何人出了钱都可以成为公司的股东，而且股份可以自由转让，使股东处于不断的变动状态，就是开放式公司，对任何人都开放。作为有限责任公司，法律规定股东是50人以下，就是说最高不能超过50人，所以它就是封闭式公司。有限责任公司不能通过向社会发行股票来筹集资本，不是谁想成为有限责任公司的股东都可以，在公司成立以后，股东转让自己的出资还有一定的限制，即法律规定必须由公司全体股东过半数同意，也就是说股东的身份不能随便变化，并且公司的财务状况和经营状况不需要公开。所有有限责任公司是封闭式公司，与之相反，股

35、份有限公司是开放式公司。（二）我国公司法中公司基本类型1、有限责任公司有限责任公司是指符合法定人数的股东出资设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依公司法设立的企业法人。有限责任公司的特征有：第一，股东人数有限制。合同法规定，有限责任公司由50个以下股东共同出资方可设立。由此可见，有限责任公司设立时股东人数没有最低限制，股东人数的最高限制为50人。第二，股东承担有限责任，即股东仅以其出资额为限对公司承担责任。当公司债务超过其全部资产时，有限责任公司对超过其全部资产的那部分债务不予清偿，即不承担责任。这是有限责任公司与无限责任公司的根本区别所在。第三，具有

36、非公开性。有限责任公司的股东人数有限，股东对外转让出资受到严格限制，其经营状况基本不涉及社会上其他公众的利益，故无需公开。第四，设立简便。有限责任公司的设立程序比股份有限公司简单。我国公司法规定了两种特殊形式的有限责任公司：国有独资公司国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司，是一种特殊形式的有限责任公司。国有独资公司是我国国有企业改革的产物和法律形式。由于有限责任公司和股份有限公司形式在国有企业中普遍推行尚需一定条件和过程，因此，作为一种特殊的公司形式，公司法创制了国有独资公司。国有独资公司特别适用于国家垄断经营的领域和行业。依照公司法的有关规定，国务院

37、确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国家独资公司的形式。一人有限公司一人有限公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，一人有限公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。公司法允许成立一人公司，将其纳入了公司法的监管范围，从而增加了老百姓就业、创业的机会。由于一人有限公司存在股东利用有限责任逃避债务的风险，我国公司法设立了5项风险防范制度A.对一人公司实行严格的资本确定原则，一人公司的注册资本不得低于10万元，而且必须一次缴足；B.一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，予以公示；C.一个自然人只能设立一

38、个一人公司，该一人公司不能再设立新的一人公司；D.一人公司应当每年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；E.在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己的财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。2、股份有限公司股份有限公司是指公司的全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任并依公司法设立的企业法人。其特征表现为：第一，股东人数具有广泛性。根据公司法第79条规定，设立股份有限公司，应当有两人以上两百人

39、以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；而对股东没有最高人数的限制。第二，股东的出资具有股份性。股份有限公司的全部资本划分为金额相等的股份，股份是构成公司资本的最小单位。第三，股东责任具有有限性。股东对公司债务仅以其认购的股份为限承担责任，债权人不得直接向公司股东提出清偿债务的要求。第四，公司经营状况的公开性。公司的经营状况不仅要向股东公开，而且还要向社会公开，以最大限度保护股东、债权人及社会公众的利益。第五，股份发行和转让的公开性、自由性。股份有限公司通常以发行股票的方式公开募集资金，且股票具有较高程度的流通性，能自由转让和交易，此外还可申请在证券交易所挂牌上市交易。第六，公

40、司信用基础的资合性。股份有限公司的信用基础在于公司的资本和资产。股东只能以货币、实物出资，而不能以信用或劳务出资。上市公司是一种特殊形式的股份有限公司。所谓上市公司，是指发行的股票经批准在证券交易所公开上市的股份有限公司。上市公司具有以下特征：上市公司是股份有限公司的一种，集中体现在其很强的公开性上；上市公司的股票上市必须符合法定条件并经有关机关批准；上市公司的股票在证券交易所上市交易。公开交易不等于上市，公开交易有不同的市场范围和交易方式，如证券市场有一级市场、二级市场和场外交易市场。3、外国公司分支机构外国公司是指依外国法律在中国境外设立的公司，外国公司分支机构是公司依照中国法律在中国境内

41、设立的分支机构。外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国有关机关提出申请，提交其公司章程、所属国籍的公司登记证书等有关文件，领取中国公司登记机关发给的营业执照。外国公司分支机构是以盈利为目的的经营机构，外国公司必须指定代表人或者代理人管理其在中国境内设立的分支机构，同时要拨付与其经营活动相适应的资金，其经营资金所属的最低限额由国务院另行规定。外国公司分支机构的名称应当标明其所属公司的国籍及责任形式，同时要将其公司章程置备于外国公司分支机构。外国公司分支机构是依中国法律设立的，其权益受中国法律保护，但是外国公司分支机构是外国公司在中国境内设立的分公司，它不同于外国投资者在中国境内设立的外商独资

42、文化宫。外国分支机构不具有中国法人资格、而外商独资企业肯定是中国的法人，因此，外国公司分支机构在中国境内不能独立承担民事责任，因为它没有自己独立支配的财产，其经营活动所产生的民事责任由其所属的公司承担。外国公司分支机构解散后未清偿全部债务之前，不得将财产转移至中国境外。七、 公司章程的内容（一）公司章程内容的分类公司法将公司设立及组织所必备事项预先规定在公司法之中，成为公司章程的准据，并由公司章程予以针对性地细化和做出具体规定。公司法关于公司章程记载事项的规定，依据其效力不同，可分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项、任意记载事项。1、绝对必要记载事项所谓绝对必要记载事项，是指公司法规定的公司

43、章程必须记载的事项，公司法有关公司章程绝对必要记载事项的规定属于强行性规范。从法理角度讲，若不记载或者记载违法，则章程无效。而章程无效的法律后果之一就是公司设立无效。绝对必要记载事项一般都是与公司设立或组织活动有重大关系的基础性的事项，例如公司的名称和住所、公司的经营范围、公司的资本数额，公司机构、公司的代表人等。2、相对必要记载事项所谓相对必要记载事项，是指公司法中规定的可以记载也可以不记载于公司章程的事项。就性质而言，公司法有关相对必要记载事项的法律规范，属于授权性的法律规范。这些事项记载与否，都不影响公司章程的效力。事项一旦记载于公司章程，就要产生约束力。当然，没有记载于公司章程的事项不

44、生效。3、任意记载事项所谓任意记载事项，是指在公司法规定的绝对必要记载事项及相对必要记载事项之外，在不违反法律、行政法规强行性规定和社会公共利益的前提下，经由章程制定者共同同意自愿记载于公司章程的事项。任意记载事项的规定充分地体现了对公司自主经营的尊重。（二）我国公司章程的记载事项1、我国公司法的规定我国公司法第22条规定了有限责任公司章程应当载明的事项：（一）公司名称和住所：（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的权利和义务；（六）股东的出资方式和出资额；（七）股东转让出资的条件；（八）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（九）公司的法定代表人；（十

45、）公司的解散事由与清算办法：（十一）股东认为需要规定的其他事项。我国公司法第79条规定了股份有限公司章程应当载明的事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数；（六）股东的权利和义务；（七）董事会的组成、职权、任期和议事规则；（八）公司法定代表人；（九）监事会的组成、职权、任期和议事规则；（十）公司利润分配办法；（十一）公司的解散事由与清算办法；（十二）公司的通知和公告办法；（十三）股东大会认为需要规定的其他事项。2、其他规范文件的规定为维护证券市场的健康发展，适应上市公司规范运作的实际需要

46、，1997年12月16日中国证监会制定了上市公司章程指引（以下简称为指引），作为上市公司章程的起草或修订工作依据。为适应股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要，规范到境外上市的股份有限公司的行为，国务院证券委、国家体改委1994年8月27日制定了到境外上市公司章程必备条款。因此，上市公司和到境外上市的公司，应当依据这两个规范性文件制定公司章程。八、 公司章程概述（一）公司章程概念公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。对于公司来讲，章程是最为重要的自治规则，是公司高效有序运行的重要基础，是维

47、护公司利益、股东利益、债权人利益的自治机制，是公司、公司股东，特别是公司大股东和公司高级管理人员的行为规则。公司法与公司章程的有机结合，是规范公司组织和活动的重要保障。（二）公司章程的主要法律特征作为公司自治规则，公司章程即公司宪章，在公司自治规则体系中居于十分重要的地位。公司章程是公司设立的必备条件，也是公司经营行为的基本准则，还是公司制定其他规章的重要依据。因此，公司章程对于公司的设立和运营都有非常重要的意义。公司章程的主要法律特征可以概括为：1、法定性所谓法定性是指公司章程的制定、内容、效力和修改均由公司法明确规定。这是各国的立法通例。具体来讲，公司章程的法定性表现在以下几方面制定的法定

48、性。我国公司法第11条规定，设立公司必须依照该法制定公司章程。公司章程制定于公司设立阶段，成为公司的设立依据，是公司得以成立必不可少的法律文件。内容的法定性。各国公司法对公司章程应当记载的事项均有明确的规定，而且，绝对必要记载事项的欠缺可能会导致章程的无效。效力的法定性。公司章程的效力是由公司法赋予的。我国公司法第11条明确规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。这一规定明确规定了公司章程的效力范围。修改权限和程序的法定性。公司章程的修改必须遵照公司法的明确规定进行。例如，根据我国公司法的规定，公司章程的修改须经股东会或者股东大会以特别决议的方式为之。公司章程须经登记。登记程序

49、的设定是保证章程内容合法和相对稳定的措施之一。我国公司法第27条、第82条第2款、第94条均规定了公司章程是申请设立登记必须报送的文件之一。同时，公司章程经修改变更内容之后，也必须办理相应的变更登记。2、公开性公司章程记载的所有内容都是可以为公众所知悉的。而且，公司和公司登记机关应当采取措施，方便股东及潜在的投资者、债权人及潜在的交易对象可以不同的方式从不同的途径了解公司章程的内容。公司章程的公开性特征制度化地表现在以下几方面公司章程须经登记。公司章程须经登记本身即是章程公开性的表现之一。股东有权查阅公司章程。在公司日常经营过程中，股东有权查阅公司章程，公司应当将公司章程置备于本公司，我国公司

50、法第101条和第110条均做了相应的规定。公司章程是公司公开发行股票或者公司债券时必须披露的文件之一。如发起人向社会公开募集股份时，在向国务院证券管理部门递交募股申请的同时，公司章程也是必须报送的文件之一。3、自治性公司章程是公司的自治规则，是公司的行为规范，对特定公司的权利能力和行为能力均有重要影响。公司章程的自治性特征，表现为公司不同则章程也有所不同。每个公司在制定章程时，都可以在公司法允许的范围内，针对本公司的成立目的、所处行业、股东构成、资本规模、股权结构等不同特点，确定本公司组织及活动的具体规则。因此，不同公司的章程必然会存在差异。公司章程的自治性特征，体现了公司经营自由的精神。（三

51、）公司章程的作用1、公司设立的最主要条件和最重要的文件公司章程司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国公司法明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程，不能获得批准；公司没有公司章程，也不能获得登记。2、公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程，享有各项权利，并承担各项义务，符合公司章程行为受国家法律的保护；违反章程的行为，有关机关有权对其进行干预和处罚。3、公司对外进行经营交往的基本法律依据由于公司章程规定

52、了公司的组织和活动原则及其细则，包括经营目的、财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济交往提供了条件和资信依据。凡依公司章程而与公司进行经济交往的所有人，依法可以得到有效的保护。4、公司章程是公司的自治规范公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无

53、需国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。九、 国内对公司治理的定义由于公司治理涵盖了企业制度、公司管理和政府管制等研究领域，跨越管理学、经济学、金融学、法学和社会学等多个学科，对此问题研究的领域也比较多，对公司治理得出的概念也比较多。加之，公司治理不是一个一成不变的历史产物，它是随着企业的产生和发展而不断演进的。目前，国内主要从具有比较广泛研究和具有代表性的管理学、经济学和法学的三大学科角度来进行定义。4、管理学对公司治理的定义李维安（2000）认为：

54、“狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系”。5、经济学对公司治理的定义吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人各自的权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。斯坦福大学钱颖一教授在他的论文中国的公司治理结构改革和融资改革中提

55、出，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种关系中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人和职工；如何设计和实施激励机制”。林毅夫（1997）是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事

56、会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排：广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。6、法学对公司治理的定义崔勤之认为：“公司治理就是公司组织机构的现代化、法治化问题。从法学角度讲，公司治理结构是指，为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常、有效性地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。公司治理结构是一个法律制度体系，它主要包括法律和公司章程规定的公司内部机

57、构分权制衡机制以及法律规定的公司外部环境影响制衡两部分。公司的存在是离不开外界环境的”。从上面列出的这些定义可以看出，学者们对公司治理概念的理解至少包含以下两层含义：第一，公司治理是一种合同关系。公司被看作一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不可能是完全合同，即能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的利益、损失都做出明确规定的合同。为了节约合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形式。就是说，合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而是对目标、总的原则、遇到情

58、况时的决策规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判、不断缔约的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。第二，公司治理的功能是配置权、责、利关系。合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策做出安排。一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用方式作出决策的权利。公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。这有两层意思：一层是公司治理是在既定资产所有权前提下安排的。所有权形式

59、不同，比如债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的形式也会不同。另一层是所有权中的各种权力就是通过公司治理结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理是控制权的实现。根据以上分析，我们可以得出这样一个结论：公司治理是针对公司制企业的一种制度性的安排，它是在监督与制衡思想指导下，处理因所有权与经营权分离而产生的委托代理关系的一整套制度安排，是围绕公司所形成的各利益方通过一系列的内部和外部机制实施的共同治理。它包含了“制度”与“机制”两个层面的内容，同时又是一个动态与静态相结合的过程。静态主要是指制度层面上的治理措施，动态主要是指公司内

60、、外的各种治理机制通过各种不同的形式对处于相对静态中的公司治理结构发挥着作用。公司治理的目标在于科学决策、控制代理成本、提高公司绩效以及满足各利益相关者的要求。十、 国外对公司治理的定义公司治理的英文为“CorporateGovernance”，其直译为法人规制或法人治理结构。西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。围绕着控制和监督经理人行为、保护股东利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有三种理解：1、股东、董事和经理人关系论马克J.洛（1999）认为，公司治理结构是指公司股东、董事会和高层管理人员之间

61、的关系。2、控制经营管理者论斯利佛和魏斯尼（1997）认为，公司治理是公司资金提供者确保获得投资回报的手段。如资金所有者如何使管理者将利润的一部分作为回报返还给自己，他们怎样确定管理者没有侵吞他们所提供的资本或将其投资在不好的项目上，他们怎样控制管理者，等等。3、对经营者激励论梅耶（1994）把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西”。围绕着保护公司利益相关者利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有四种理解：一是控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998）认为，公司治理是“一个机构中控制公司所有者、董事和管理者行为的规则

62、、标准和组织”二是利益相关者控制经营管理者论。希克（1993）等人认为，公司治理结构就是借以委托董事，使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为基础的。一种有效的公司治理制度应提供能够规范董事义务的机制，以防止董事滥用手中的这些权力，从而确保他们为广义上的公司最佳利益而行动。公司治理结构应看成是公司与公司的组成人员之间的一种“社会契约”，从道义上使公司及其董事有义务考虑其他“利益相关者”的利益。约翰和塞比特（1998）认为，公司治理是公司利益相关者为保护自身的利益而对内部人和管理部门进行的控制。三是管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999）认为，公司治理是一个法律、文化和制度性

63、安排的有机整合。任何一个公司治理制度内的关键问题都是力图使管理人员能够对其他的企业资源贡献者如资本投资者、供应商、员工等负有义不容辞的责任，因为后者的投资正“处于风险”中。1981年4月5日，美国公司董事协会的会议纪要对公司治理所做的概括被认为是最权威的定义。该协会认为，公司治理结构是确保公司长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排；公司治理结构还要确保整个管理机构能履行下列职能：能维护公司的向心力和完整；保持和提高公司的声誉；对与公司发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。四是利益相关者相互制衡论。国外关于利益相关者相互制衡的公司治理的界定，有狭义和广义两种。狭义的利益相关者相互制衡的公司治理理论，是以钱颖一（1999）为代表的。这种治理理论主要围绕着投资者、经理、职工三个公司主要利益相关群体来展开研究。钱颖一认为，公司治理结构是一套制度安排，用以支