色谱仪股份有限公司的股份发行分析（参考）

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1、泓域/色谱仪股份有限公司的股份发行分析色谱仪股份有限公司的股份发行分析目录一、 项目基本情况2二、 虚拟资本的含义与具体形态7三、 借贷货币资本积累与现实资本积累的一般关系11四、 股份有限公司的股份14五、 股份有限公司的资本及股本“三原则”20六、 除权除息与股价曲线的修复22七、 股份公司的资本增加与资本减少23八、 股票发行条件与审核程序24九、 我国股票发行制度的改革28十、 公司概况32公司合并资产负债表主要数据33公司合并利润表主要数据33十一、 项目风险分析33十二、 项目风险对策36十三、 组织机构及人力资源配置37劳动定员一览表38十四、 SWOT分析说明39一、 项目基本

2、情况（一）项目承办单位名称xx有限责任公司（二）项目联系人戴xx（三）项目建设单位概况企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度

3、建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工

4、代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。（四）项目实施的可行性1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新

5、兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。科学仪器应用领域广泛。以科学仪器中的质谱仪为例，下游包括生物医药、公共事业（含环境监测）、科学应用、工业过程分析等领域，不同类型的质谱仪在不同领域的应用情况略有差别，质谱仪关键技术可进行拓展。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约87.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积98089.42，其中：主体工程67232.03，仓储工程17962.08，行政办公及生活服务

6、设施9883.95，公共工程3011.36。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资41645.79万元，其中：建设投资33037.49万元，占项目总投资的79.33%；建设期利息742.96万元，占项目总投资的1.78%；流动资金7865.34万元，占项目总投资的18.89%。2、建设投资构成本期项目建设投资33037.49万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用28022.82万元，工程建设其他费用4399.61万元，预备费615.06万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资41645.

7、79万元，其中申请银行长期贷款15162.32万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：71800.00万元。2、综合总成本费用（TC）：56124.81万元。3、净利润（NP）：11465.09万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.00年。5、财务内部收益率：20.37%。6、财务净现值：13983.22万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积58000.00约87.00亩1.1总建筑面积98089.42容积率1

8、.691.2基底面积34220.00建筑系数59.00%1.3投资强度万元/亩360.732总投资万元41645.792.1建设投资万元33037.492.1.1工程费用万元28022.822.1.2工程建设其他费用万元4399.612.1.3预备费万元615.062.2建设期利息万元742.962.3流动资金万元7865.343资金筹措万元41645.793.1自筹资金万元26483.473.2银行贷款万元15162.324营业收入万元71800.00正常运营年份5总成本费用万元56124.816利润总额万元15286.797净利润万元11465.098所得税万元3821.709增值税万元3

9、236.6710税金及附加万元388.4011纳税总额万元7446.7712工业增加值万元24700.5513盈亏平衡点万元28458.65产值14回收期年6.00含建设期24个月15财务内部收益率20.37%所得税后16财务净现值万元13983.22所得税后二、 虚拟资本的含义与具体形态什么是虚拟资本？在我国一个较为权威性的定义，是许涤新主编的政治经济学辞典中的表述：“以证券形式存在、并能给持有者带来一定收入的资本，如股份公司的股票、企业或国家发行的债券。”0其实，这一定义是不够全面的。从马克思在资本论第3卷第5篇的论述来看，虚拟资本有两种不同的形态，除了上述的股票、债券等公共有价证券外，另

10、一种形态是由信用制度产生的各种，信用票据，包括商业汇票、银行汇票和银行券，而且这是马克思所分析的虚拟资本的重点，是虚拟资本的首要的、基本的形态。同时，这两种虚拟资本的“虚拟性”的根源也是不同的。虚拟资本的第一形态：由商业信用和银行信用产生的各种信用票据。1.商业汇票作为商业货币，通过支付手段的创造而“制造出虚拟资本”。马克思对虚拟资本的分析是从资本主义信用开始的，资本论第3卷第25章的标题就是“信用与虚拟资本”。信用本是商品经济的产物，随着资本主义生产方式的发展，信用制度在扩大和普遍化，商业信用的对象也不再是一般的商品，而是商品资本。商业信用的主要工具是商业汇票，它是定期支付的凭据。这种商业汇

11、票还可以到银行去贴现，而银行在贴现时又常常支付的是银行汇票或银行券。这样，商业汇票也就成为银行汇票和银行券这些“信用货币”的基础。“真正的信用货币不是以货币流通（不管是金属货币还是国家纸币）为基础，而是以汇票流通为基础。”。汇票的流通与贴现制度，导致了“空头汇票”的大量涌现。空头汇票是指人们在一张流通的汇票到期之前又开出另一张代替它的汇票。马克思引用了曼彻斯特卫报的记载：伦敦的A托B向曼彻斯特的C购买货物；运往东印度D那里去，结果是C向B、B向A、A向D分别开出了3张汇票。这样，商业汇票通过单纯信用手段，就制造出虚拟资本。2.银行所发行的银行券和银行汇票，本身就是虚拟资本。银行作为借贷关系的中

12、介人，在吸收存款后资本又通过多种形式向职能资本提供信用，除了现金贷款外，还包括向其他银行开出银行汇票、支票，开立信用账户，以及发行银行券。银行券是银行发行的一种信用货币，是纸币的早期形式，有1元、10元、100元等固定面额，主要用于商业票据贴现，可直接兑现黄金。19世纪中叶以后，各国规定只有中央银行或指定的银行才可发行银行券。在20世纪30年代以后，资本主义国家逐步推行由发币银行发行不兑现的纸币作为流通手段，银行券也就完成了其使命。但纸币与银行券的本质仍是相同的，它们都可以理解为银行与其持有人之间的一种债务关系。马克思指出：“银行券无非是向银行家开出的、持票人随时可以兑现的、由银行家用来代替私

13、人汇票的一种汇票。”由于银行券“事实上有国家的信用作为后盾”，它“在不同程度上是合法的支付手段”。因此，“银行家经营的是信用本身，而银行券不过是流通的信用符号”。银行券的一部分是以黄金储备为基础的，如果超出这个基础而多发的银行券，就是纯粹的虚拟资本了。在19世纪40年代，银行在进行商业汇票贴现时，通常不是用银行券，而是用一个银行向另一个银行开出的以21天为期的银行汇票；如果收款人想要银行券，只好把银行汇票再去贴现。由于银行汇票比商业汇票更容易贴现，因而很受客户的欢迎，一张银行汇票往往会经过20多人的手。对银行来说，这等于取得了“造币的特权。”对于这种特权，可以用这样的例子来说明：如果一个天无偿

14、贷给我100谤，我把它贷给另一个人，并取得4%的年息；而如果某人愿意接受银行汇票，并支付一定的利息，就像银行真的贷给他100谤一样。这就是说，银行凭着自己的信用可以不断地制造出一笔笔想象的贷款来。虚拟资本的第二形态：代表资本所有权的各种公共有价证券。1.国债所代表的是“幻想的虚拟的资本”或“纯粹的虚拟资本”。马克思在对虚拟资本的形成原因进行分析时指出：“生息资本的形式造成这样的结果：每一个确定的和有规则的货币收入都表现为资本的利息，而不论这种收入是不是由资本生出。”因此，一切可以获得预期收入的源泉，无论是单纯的所有权证书还是像地产一样的现实的生产要素，都被纯粹幻想地看成为资本。至于国债，是国家

15、的借人资本，每年要付给自己的债权人以一定的利息，这里的利息来源于政府的税收。但是，这个资本本身已经由国家花费了，耗费了，它已不再存在。由于这种贷款本来不是作为资本耗费的，不是作为资本投入的，所以，不管国债反复交易多少次，它仍然是纯粹的虚拟资本。2.股票与债券的“资本价值也纯粹是幻想的”。股票和债券，是最狭义的有价证券，它们不像国债那样代表纯粹幻想的资本，它们代表着现实资本。即使是这样，这种债券的资本价值也纯粹是幻想的。例如，股份公司是信用制度创造的一种联合资本，股票只是这种资本的所有权证书。马克思指出：“这个资本不能有双重存在：一次是作为所有权证书即股票的资本价值。另一次是作为在这些企业中实际

16、已经投入或将要投入的资本。它只存在于后一种形式，股票只是对这个资本所实现的剩余价值的相应部分的所有权证书。”可见，股票与企业债券的虚拟性的根源，在于资本形式的双重存在，有价证券只是现实资本的“纸制复本”，其本身的价值只是幻想的。三、 借贷货币资本积累与现实资本积累的一般关系在发达的信用制度下，货币信用可以理解为银行信用；借贷货币资本的积累可以理解为银行资本的积累。而银行资本的大部分，又是由商业汇票、国债、股票和银行券等虚拟资本构成的。所以，研究银行的货币资本积累与现实资本的积累关系，也就是研究虚拟资本积累对现实资本积累的影响。在现实生活中，银行资本的积累既代表着现实资本的积累，也包括着与生产扩

17、张无关的单纯的借贷货币资本的积累，因而其规模可按照不同于现实积累的方向进行。需要注意的是，有价证券是银行资本的投资领域，但其本身并不是借贷资本。例如，职能资本家拿汇票来贴现或申请贷款时，既不要股票，也不要国债券。马克思指出，在考察信用制度要遇到的困难问题是：第一，货币资本的积累，在什么程度上是资本的现实积累的标志？生息资本的所谓过剩，是否与现实货币的过剩相一致呢？第二，借贷资本不足，又在什么程度上反映出现实资本的不足？这里，实际上涉及借贷货币资本的积累对社会再生产周期性的影响，也就是要从生息资本的角度考察经济危机问题。（一）借贷货币资本的积累对现实资本积累的影响1.国债、股票的积累和现实资本的

18、积累。如前所述，国债资本的积累不过是表明国家债权人阶级的增加，其积累与现实资本的积累毫无关系。股票与国债不同，它是现实资本的“纸制复本”。按照股票是一定名义价值的代表来说，它们的积累也带动生产规模的扩大。但是，股票价格的日常涨落和它们有权代表的现实资本的价值变动完全无关。2.商业信用的积累对再生产周期性的影响。商业信用和商业活动是密切相连的，这里的借贷资本和职能资本是同一个东西，即贷出的资本就是商品资本，而不是闲置资本。这就决定了商业信用与现实再生产的关系：只要再生产过程不断进行，从而资本回流确有保证，这种信用就会持续下去和扩大起来；一旦由于资金回流延迟，市场商品过剩，价格下降而出现停滞时，产

19、业资本就会出现过剩，使得有大量的商品资本找不到销路，信用将会收缩。3.借贷货币资本积累与现实产业资本周期性运动的关系。银行信用虽然建立在商业信用基础之上，但它所贷放的不是商品资本，而是暂时闲置的货币资本。这样，银行信贷的增加，一般会增加生产过程中的货币，从而扩大生产规模。然而，借贷资本的增加，并不是每次都表示现实的资本积累或再生产过程的扩大。这种情况在危机过后的萧条阶段最为明显。这时的利率低位、借贷资本过剩，正是由于产业资本的萎缩造成的。这里，马克思将产业周期分为“萧条一好转一高涨一危机”，四个阶段，只是在“好转”和“高涨”两个阶段，“充裕的借贷资本才和产业资本的显著扩大结合在一起”。但是，“

20、在产业周期的开端，低利息率和产业资本的收缩结合在一起，而在周期的末尾，则是高利息率和产业资本的过多结合在一起。”“因此，表现在利息率上的借贷资本的运动，和产业资本的运动，总的说来，是按相反的方向进行的。”另外一种情况是借贷资本缺乏和现实资本过剩，这是在“危机”阶段的现象。乍看起来，好像整个危机只表现为信用危机和货币危机，而且，问题集中表现为汇票难以兑现为现金。“但是这种汇票多数是代表现实买卖的，而这种现实买卖的扩大远远超过社会需要的限度这一事实，归根到底是整个危机的基础。”因此，资本主义经济危机是由生产过剩，而不是由货币资本不足造成的。（二）货币资本积累的量必然总是大于现实资本积累的量借贷货币

21、资本的积累不同于现实资本的积累。借贷货币资本的积累，只是部分来源于再生产的量。此外，货币资本的积累还有以下几种特殊来源：由于生产要素价格下降而游离出来的货币；某些商人由于营业中断而游离出来的货币；一些发了财的资本家积累了一定货币；货币资本的积累还会来自地租、工资等。“因此，从这方面看，货币资本的积累所反映的资本积累，必然总是比现实存在的资本积累更大。”在发达的资本主义社会，虽然货币会在很大程度上为信用经营和信用货币所代替，但在信用收缩或完全停止的紧迫时期，现实货币将会突然作为唯一的支付手段和真正的价值存在，绝对地和商品相对立。信用紧缩和信用货币的贬值，表明大量商品难以转化为现实货币，商品生产已

22、经超过有支付能力的需求。“这种现象在资本主义生产中是不可避免的，并且是它的妙处之一。在以前的生产方式中没有这种现象，因为在它们借以运动的那种狭隘的基础上，信用和信用货币都还没有得到发展。一旦劳动的社会性质表现为商品的货币存在，从而表现为一个处于现实生产之外的东西，独立的货币危机或作为现实危机尖锐化的货币危机，就是不可避免的。”四、 股份有限公司的股份（一）股份的含义及特点股份是股份公司资本等额划分的基本数量单位。其英文是shares（英国）和stocks（美国），德文是Aktie，法文是Actions，日文是株式，均含有份额的意思。我国公司法第129条规定：“股份有限公司的资本划分为股份，每一

23、股的金额相等。”可见，股份指股份有限公司把股本总额按相等金额划分成的最小单位，每一股份代表一定金额的股本。股份有两层基本含义：一是具有资本属性，表明股东对公司出资并由此产生的权利和义务；二是具有股本单位的作用，表明股本的最小单位。（广义的股份也可以泛指股东对有限责任公司的出资份额。）将股份有限公司的资本等额划分为股份，具有极为重要的意义，它便于股东认股和股权登记，便于股息分配和增资配股，也便于股份的交易和转让。股份的基本特点如下：（1）金额性。每一股份代表相等的一定数量的投资金额，是股本等额划分的最小单位。（2）权利平等性。股份持有者即股东，可以按照“同股同权、同股同利”的原则，平等地行使股东

24、所享有的各种权利，包括资产收益权和重大决策权，在投票时实行“一股一票”原则。（3）有限责任性。股东以自己的出资额为限对公司的债务承担责任，公司以自己的财产对公司债务承担责任。（4）证券性。公司可将股份以股票的形式向社会公开发行，股票是一种有价证券。（5）流通性。股东可以按公司法和公司章程的有关规定转让自己的股份，通常可采取股票交易的形式进行流通。（二）股份的种类从不同的角度和标准出发，可以对股份种类进行不同的划分。其中最重要的，是根据股东的权益将股份划分为普通股和优先股。在我国，由于国家股和法人股不能流通，所以又可将股份划分为可流通股和不可流通股。下面主要介绍普通股和优先股。1.普通股。普通股

25、是优先股的对称，是股份有限公司必须发行的具有普通权利的股份，是公司最常见、最重要、风险最大的一种股份。普通股的收益不事先规定，拥有投票权和优先配股权。普通股具有以下特点：（1）重大决策和人事任免权。普通股的股东对公司的经营管理拥有重要事项的决策权，如修改公司章程、确定分红方案、选择管理者等。其具体形式是参加股东大会并拥有投票权、表决权，是“一股一票”。（2）资产收益权。普通股股东可根据公司经营状况分取公司税后利润，其特点一是按分配顺序它要排在优先股之后，二是股利分配不固定，依公司业绩而定。（3）优先认股权。即公司在有偿增发新股时，普通股股东享有按所持公司股份的一定比例低价配购新股的权利。在公司

26、实行有偿配股时，股东也可主动放弃或转让配股权。（4）剩余资产分配权。在公司终止清算时，要先用公司资产去抵偿公司债务，然后将剩余资产按股票面额优先分配给优先股股东，最后再按投资者持股比例全部分配给普通股股东。2.优先股。优先股是普通股的对称，是股份公司专为某些想获得优先特权的投资者而设计的一种股票。相对于普通股来说，它拥有优先分得公司利润和剩余财产的权利，但其股利率是事先规定的，而且没有投票权和优先配股权。同普通股相比，优先股具有以下特征：（1）投资回报率固定和分红优先。股东在购买优先股时就已事先确定了股息率，从公司利润分配顺序来看，它也在普通股之前。（2）剩余资产优先分配权。当公司终止和清算时

27、，在普通股之前按优先股面值分取剩余资产。（3）优先股与普通股相比也有不利之处，如股利率不会随公司业绩的增长而提高，没有投票权和优先配股权等。3.可转换优先股。这是由优先股派生出来的一种优先股，即在一定的期限和条件下，投资者拥有将自己的优先股转换为普通股的权利。由于投资者增加了一种选择权，因而可转换优先股的股利率低于一般的优先股。例如，微软公司在1987年同时增发了优先股和可转换优先股两种股票，后来微软公司的股票大幅度上涨，选择了可转换优先股的投资者的收益非常可观。4.公司可转换债券。也简称公司转债或可转债，这是可以转换为公司股票的企业债券，因而兼有了股票与债券的性质。发行公司可转换债券，是股份

28、公司再融资的形式之一，目前在国外非常受投资者欢迎。至于公司可转债的设计、发行与交易，将在十章中详细阐述。（三）股份的发行、转让与回购1.股份的发行与转让。股份的发行，是指股份有限公司通过法定方式向社会公众发行股份的行为。在我国，股份有限公司的股票发行要采取发行股票的形式；这一问题将在下一节中讲述。股份的转让，是指股份所有人依一定程序将股份出让给受让人，使受让人成为公司股东的行为。股份的转让可以是有偿转让，也可以是无偿转让。股份的有偿转让，主要是通过证券交易所的股票交易进行的，同时也可以在交易所外通过柜台交易和协议交易进行。一般来说，股份有限公司的股份转让应采取自由转让原则，公司章程也不得随意禁

29、止。例如，美国标准公司法规定，公司章程可以对股份转让进行限制，但对于在证券交易所上市的公司来说，这种限制是无效的。不过，股份的自由转让原则并非是绝对自由，为保证公司的正常运行，保护股东和债权人的利益，股份的转让要受到法律法规的限制。譬如，我国的公司法对股份的转让就作出了如下规定：（1）股份转让必须在依法设立的证券交易所进行（公司改组时的协议转让除外），我国目前不允许进行场外交易；（2），记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所载于股东名册；（3）国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东的股份，具体办法另行规定；（4）发起人持有本公司股份，自公司成立之日起3年内不

30、得转让。此外，公司董事、监事、经理在任职期间亦不能转让自己持有的本公司的股份。2.公司对本公司股份的收购。公司收购本公司的股份，也称为股份的回购。股份公司买回自己的股份，就构成了独立于其他股东的“自有股份”。对于股份的回购及自有股份，世界上多数国家的公司法都采取了否定的态度。其理由如下：（1）这样做混淆了公司与股东两个主体之间的法律关系，使公司法人成了本公司的股东；（2）这样做会使公司的资本减少，因为公司把发行出去的股份又买了回来，就相当于公司的股份没有发行出去，这样公司的资本就不充实，对公司，的债权人的利益会产生影响；（3）这样做还容易影响股票市场的稳定。如果公司可以买卖自己的股票，便会利用

31、自己的信息优势控制股票价格，操纵市场，造成股市的过度投机。但是，各国的公司法对公司股份的回购又并非绝对地禁止。如日本商法典规定，公司可以在下列情况下收购本公司的股份：（1）注销股份；（2）合并或者兼并持有本公司股份的其他公司；（3）为实现公司宗旨和权利必须采用时。我国公司法也有类似的规定。公司法第149条规定，公司为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时，公司可以收购自己的股票；公司在收购自己的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依法办理公司变更登记，并予以公告。五、 股份有限公司的资本及股本“三原则”对公司资本的概念有广义和狭义的理解。狭义的资本是指股东对股份公司的：出

32、资额，也就是在公司登记机关注册的资本总额即股本；广义的资本指的是全部。股东权益（相当于公司的净资产），包括公司的股本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润。狭义的资本概念具有重要的法律意义，它是在公司章程中注明的并向工商管理部门注册登记的资本总额。大多数国家的公司法和会计法规中都使用这种资本概念。例如，我国公司法第78条规定：“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”然而，狭义的资本毕竟只是一种“形式资本”，实际上发挥作用的是全部股东权益。这可以从资产负债表中的等式关系“总资产=负债+股东权益”中看出，股东权益或净资产都具有资本的职能作用。而且，考核公司的两个极为重要的财务指

33、标，即公司净资产收益率和每股净资产值时，也都是通过净资产即股东权益计算的。股份有限公司纯系资本的团体，是典型的“资合公司”。公司的股份可以转让，股东可以改变，但公司却能持续恒久地运转，资本所有权的交易活动与资本的经营活动是完全分离的。因此，有必要以法律的形式保证股份公司资本的充实和可靠，保护股东和债务人的权益。这就是大陆法系用以约束公司资本运行的“股本三原则”。1.股本确定原则。指公司在设立时必须在公司章程中明确规定股本总额；筹建公司只有在缴足股份后，发起人方可召开创立大会。如果股份未缴足，要么由发起人承担起连带认缴责任，要么宣告设立失败。在公司设立后，公司若要增加注册资本，就必须修改公司章程

34、，且新股发行也要一次发行、一次认足。这是实行资本确定制的大陆法系与实行授权资本制的英美法系的重要区别。在资本授权制的英美法系，虽然公司的资本数额也须在公司章程中载明，但股份是否认足与公司能否成立无关，股东仅认购公司章程规定的部分资本或规定的最低数量时，公司就可以成立营业，其未认足的部分，则授权董事会视营业需要以及市场情况再分次募集。显然，这种制度在公司的设立和集资方面较为方便，免除了因增资而修改公司章程的程序。我国公司法采取的是资本确定制，这同我国经济体制改革的进程是相适应的。2.股本充实原则。亦称股本维持原则或资本约束原则，指公司在运作过程中负有经常维持与股本总额相当的财产的义务。这一原则是

35、为了防止由于公司净资产的减少而导致公司责任范围的缩小，其作用主要在于保护债权人的利益，同时，也可以防止股东对盈利分配的过高要求，提高公司承担风险的能力和持续发展的潜力，从而保证股东的未来利益。对此，各国公司法都有具体规定。如我国公司法规定，股票不得低于票面金额；用工业产权和非专利技术抵做出资的金额不得超过公司注册资本的20%；公司当年的税后利润首先要弥补上年亏损，并提取法定盈余公积金后方可分派股利；等等。3.股本不变原则。指公司资本总额一经公司章程确定和在政府工商管理部门登记后，就不得随意变动。因为资本若任意减少，就会影响债权人的利益；资，本若任意增加，则可能使盈利稀释，影响股东的利益。因此，

36、许多国家的公司法都对公司的增资或者减资做出了严格的限制。例如，我国公司法规定，公司如要变动股本总额，必须履行严格的程序，需要股东大会通过决议并经政府主管部门批准。每次股本确定或变动后；一般要维持1年以上时间，方可再次提出变动申请。股本不变原则指的是公司的注册资本，而不是公司实有资本。六、 除权除息与股价曲线的修复股份公司在确定当年分红和送配股方案之后，它的股票实际上就已经含有获得红利和实现转配股的权利，简称为含权含息。公司定于某个交易日将公司股利派送给股东和股东实现送配股权利的做法，称为除权除息，这一交易日叫做除权除息日。而上一个交易日则称为股权登记日，即谁在这一天收盘时持有了公司的股票，谁就

37、获得了分红配股的权利。七、 股份公司的资本增加与资本减少（一）资本增加的有关规定公司资本的增加简称增资，指股份公司在设立后因生产经营状况和市场供求的变化，依法定程序增加资本总额的行为。资本增加的程序，因各国采取不同的资本立法原则而有所不同。在实行确定资本制的大陆法系的国家中，须在修改公司章程中的资本总额条款之后，方能就资本总额增加部分进行一次性增资；而在实行授权资本制的英美法系国家中，在公司章程所规定的资本总额范围内，可授权公司董事会决定增资，而无需修改公司章程，只是在公司章程所定资本总额发行完毕后，须修改公司章程后再行增加资本。我国公司法采取的是资本确定制，该法第137条规定：股份有限公司发

38、行新股；必须具备下列条件：（1）前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受以上第二项的限制。（二）资本减少的有关规定资本的减少简称减资，指公司在设立后依法定程序减少公司资本总额的行为。依照资本不变原则，如果公司任意减少资本总额，必然会损害债权人的利益，影响公司的商誉。因此，各国公司法都规定，公司不能随意减资。但是，如果公司闲置资本过多，又一时没有很好的投资项目，也会影响公司的经营业绩，损害股东的利益。所以，各国的公司法均采取灵活的

39、做法，准许公司在符合严格规定的条件下减资。这些限制体现在两个方面：一是减少数额上的限制。如我国公司法规定，公司资本总额不能减少到法定的最低注册资本额以下。二是在减资程序上的限制。如我国公司法对减资除做出股东大会通过、修改公司章程、办理变更登记之外，还规定公司要编制资产负债表及财产清算单，并在做出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。八、 股票发行条件与审核程序（一）股票发行市场股票市场指股票买卖的场所。股票市场可划分为股票发行市场和股票流通市场两个部分。股票

40、发行市场又称股票的初级市场或一级市场，是指准备发行的股票从发行者出售给投资者的市场。股票发行市场是连接股票发行者与投资者的桥梁和纽带，为股票发行提供场所和工具。股票的流通市场又称股票的交易市场或二级市场，它是股票投资者进行股票交易的场所，其功能是加强股票的流通性，为投资者提供投资机会，减少投资者风险。股票的发行市场和流通市场是不可分割的，二者相互依存，又相互制约。股票发行市场是整个股票市场的基础环节，有了股票发行才有股票交易；同时，二级市场又对一级市场起着促进作用，股票的流动性越大，越有利于股票的发行。这里首先分析股票发行市场。股票发行的审批制度，目前国际通行的有注册制与核准制两种形式。注册制

41、是指发行人在发行证券之前，依法将公开的各种材料全面、准确地向证券监管机构申报，证券监管机构对申报文件的全面性、真实性和准确性做出形式审查，若无异议，申请自动生效。审核制是指发行人不仅要公开公司的真实情况，而且必须符合法定条件，证券监管机构有权否决不符合法定条件的申请。我国证券法第10条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批”。由于我国证券市场发展较晚，这种规定是符合我国证券市场的现实状况的。（二）股票发行条件与申请文件股票的发行分为首次发行、再次发行和配股发行，这里主要介绍首次发行。首次发行即股份有限公司设立时的

42、股票发行。按照我国公司法和证券法的规定，首次发行股票应具备以下条件：（1）发起人符合法定人数，即应当有5人以上作为发起人；国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人；（2）发起人认缴和社会募集的股本最低为1000万元，上市公司最低注册资本为5000万元；（3）发起人认购的股份不得少于35%，向社会发行的股份一般不得少于25%；（4）发行股票后要召开股东大会，制定公司章程，组建公司机构，进行设立公司的一系列活动；（5）发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额，一般不得超过全部股份的20%，以实物、土地使用权作价出资的，应当如实进行资产评估；（6）经证券监管机构批准。首次发行股票应向国务院

43、证券监管机构提交的申请文件有：（1）批准设立公司的文件；（2）公司章程；（3）经营估算书；（4）发起人姓名或名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（5）招股说明书；（6）.代收股款银行的名称，及地址；（7）承销机构名称及有关的协议；（8）中国证监会要求的其他文件。中国证监会于2006年5月7日宣布：为规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据证券法和公司法的规定，在向广大投资者和社会各界广泛征求意见或建议后，正式发布上市公司证券发行管理办法。首次公开发行股票并上市管理办法，这意味着已经终止一年了的IPO即新股发行，其重启工作进入实质性阶段。整体来说，该办法对上市

44、财务指标的要求提高了。比如说过去只是规定了最近三年连续盈利，但新的办法又增加了累计净利润总额超过3000万元的指标。另外，它对最近三年经营活动净现金流或者是营业收入提出了要求，要求最近三年经营活动产生的净现金流累计超过5000万元或营业收入累计超过3亿元，这是一个非常严格的标准，经营活动的现金流想造假是非常困难的。总体来说，对上市的要求进一步提高了。当然，这个IPO办法是主板的上市办法，这为准备在中小企业板上市的企业预留了一个空间。另外，取消辅导期等于是缩短公司上市所需要的时间，可以解决很多拟上市公司因为在A股市场上市时间周期太长而去境外上市的问题。原来的融资额是不超过净资产的两倍，现在把它交

45、给市场去判断，该有什么样的发行价格，项目对资金的需求是什么样的，完全由市场和发行人来做判断，有利于大型国企根据自身需要确定融资规模，所以这也是非常有吸引力的。（三）股票发行的审核程序，我国证券法规定，国务院证券监管机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请，决定发行申请核准事项。发行核准审核委员会由国务院证券监管机构的专业人员和聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。国务院证券监管机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位有利害关系；不得接受发行申请单位的馈赠；不得持有所核准的发行申

46、请的股票；不得私下与发行申请股票的单位进行接触。国务院证券监管机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内做出决定；不予核准或者审批的，应当做出说明。证券发行申请经核准或者经审批，发起人应当依照法律、行政法规的规定，在证券发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券。九、 我国股票发行制度的改革健全的股票发行制度是股份制发展和完善的重要条件，也是证券市场建设的基础环节。我国股票发行制度在短短的10年中几经改革，取得了很大成绩。从审批方式看，由特许方式转变到审核加额度管理方式，再转变到现在的审核方式。从发行方式

47、看，大致经历了五个阶段：（1）限量发行认股证，然后采取抽签的办法确定中签号码。这种方式造成了排队购买认股证和倒卖认股证的问题，很快被废止。（2）无限量发行认股证，消除了排队购买认股证的现象，但使认购成本增加。以最先采取这种方式的青岛啤酒股票为例，其溢价发行价格为6.38元，但由于中签率太低，使发行成本高达6.39元，两者相加，使原始股的实际购买价格达到12.77元，而同时向香港发行的H股股票价格仅为港币3.836元。（3）采取专项定期存款方式。如青岛海尔“存款模式”，在规定时间内无限量发售专项定期存款单，面额500元，1年期，利率10.98%，中签存单可买500股，每股面值1元，发行价7.38

48、元，另加手续费0.6元，中签率18.98%，共吸收存款2.63亿元。（4）上网发行。其一是股票投资者用自己资金账户上的资金全额认购，资金冻结4个交易日，中签的资金转为股票，其余资金解冻；其二是按投资者所购买的股票金额进行配售，每1万元可享有一个认购号，中签的再用现金购买新股。（5）在网下向机构投资者进行市场竞价认购，如首钢股份、宝钢股份等，就是先向机构投资者询价，然后再以此价格向社会公众发行股份。中国证监会10日公布了关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知（以下简称通知）及配套文件股票发行审核标准备忘录第18号对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求。首次公开发行股票试行询价制度

49、将于2005年1月1日施行。询价对象是指符合证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QFII），以及其他经证监会认可的机构投资者。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。发行人及其保荐机构应向不少于20家询价对象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。公开发行股数在4亿股（含4亿股）以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家。向询价对象配售股票的比例为：公开发行数量在4亿股以下的不超过20%；在4亿股以上（含4亿

50、股）的不超过50%。询价对象应承诺将累计投标询价获配的股票锁定3个月以上。我国的股票发行制度的进步是众所周知的，但目前仍有不少问题，如股票发行的核准制度的完善、股票发行价格的确定、一级市场被大机构所控制等等。今后我国股票的发行制度改革之路仍然任重道远。主要设想是：1.在完善核准制度的基础上，积极向注册制演进。1999年7月1日实施的证券法，明确规定了将实行核准制，这相对于原有的额度制和审批制来说是个进步。但现行的核准制仍有许多问题；如过分强调人为因素，中介机构的作用未得到实质性的加强等。今后，发行制度的改革应继续向注册制的方向演进，强化市场准入的规范性和权威性，强化中介机构的权利与责任，强化信

51、息披露的公开性、真实性和及时性。2.股票发行价格的定价机制市场化。目前，新股定价已经在一定程度上与二级市场挂钩，但价格的确定在很大程度上仍取决于发行公司与主承销商协议的结果，广大投资者的作用还很弱。只有让价格真正通过市场竞争确定，使证券市场发挥其价格发现的功能，才能真正体现发行公司、承销商和投资者各方的利益，消除当前证券一级市场稳赚不赔、聚集大量认购资金的怪现象。3.强化中介机构的责任与权力。政府的监管部门应当积极创造条件，逐步退出发行审批领域，把各种审批权力交由市场来完成。这样既可以提高配置效率，降低企业筹资成本，也可以克服政府介入所带来的权力腐败。政府淡出市场后，对市场组织和监督将主要由成

52、熟的中介机构来完成，因而它们的作用和责任应不断加强。4.加强对股票发行的信息披露的监管。对于首次发行的上市公司来说，提高其信息披露质量的一个重要环节，就是客观准确地预测其盈利水平，这是市场和投资者发现其市场价格的现实基础。现实的情况是，对发行公司的过度“包装”比比皆是，股票发行只是为了“圈钱”，完全不考虑投资者的利益。对这种恶劣的行为一定要坚决查处并杜绝。十、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xx有限责任公司2、法定代表人：戴xx3、注册资本：650万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-7-87、营业期限：2011

53、-7-8至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额14004.6111203.6910503.46负债总额7908.276326.625931.20股东权益合计6096.344877.074572.26公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入44231.0635384.8533173.29营业利润10262.578210.067696.93利润总额9349.277479.427011.95净利润7011.955469.325048.60归属于母公司所有者的净

54、利润7011.955469.325048.60十一、 项目风险分析（一）政策风险分析项目所处区域其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好，改革开放以来，国内政局稳定，法律法规日臻完善，因此，该项目政策风险较小。（二）市场风险分析该项目虽然暂时拥有领先的竞争地位和优势，但仍需密切关注市场，加快产品产业化进程并尽早达到规模化生产，确保性价比优势，真正占据国内较大比例市场份额，同时力争出口。因此，产业化进程的速度与质量是本项目必须迎接的挑战与风险。虽然今后几年该项目应用产品需求将会持续一波增长趋势，但目前剧烈的市场竞争局面使得本项目存在一定的市场风险。（三）技术风险分析技术风险的规避措施是采用先

55、进的生产管理理念、先进的制造工艺技术、完善的质量检测体系，使产品达到国内外领先水平。要进一步加大技术开发的投入，积极研究吸收国际先进技术，完善并固化加工制造工艺，挖掘自身潜力，打造自己核心竞争力。目前技术飞速发展，设备更新和产品技术升级换代迅速。要使产品和技术在行业内处于领先地位，就要不断加大科研开发投入，加强科研开发力量，致力技术创造，保持技术领先。同时，重视人才竞争，学习国外人才资料管理先进经验，形成积极进取的企业文化，建立吸引和稳定人才的内部激励和约束机制。（四）产品风险分析该项目的几种产品都是比较成熟的产品，但仍要根据市场不断改进。（五）价格风险分析本项目产品的市场定价均比目前市场价要

56、低，但随着竞争对手的增加，不可避免地会遭遇到最终的价格竞争，面临调低售价的压力；同时，市场原材料价格的波动也将直接影响产品成本，对产品价格带来不确定影响。因此，应从形成规模化生产、降低生产成本、加强内部管理、改进生产工艺水平、提高产品质量、实施品牌计划生产方面采取措施，削减产品价格风险。（六）经营管理风险分析项目面临的经营风险主要是指企业运营不当造成大量存货、营运资金短缺、产品生产安排失调等问题。对于经营管理风险，建议企业吸引人才加快机制及科技创新，尽快建立健全各项规章制度，全面提高管理人员和广大职工的素质，制定严格的成本控制措施和责任制；稳定原料供应渠道；加速新品种的开发，及时根据形势调节产

57、业结构，提高产品质量；完善产、供、销网络管理系统，积极开拓市场渠道，抢占市场先机；避免行业风险，走可持续发展道路。高素质的人才（包括技术人员和管理人员）对公司的发展至关重要。（七）财务及融资风险分析财务金融风险主要是利率风险和汇率风险。本项目资金由企业自筹解决，只要确保资金迅速到位、回收和资金的合理使用，加强资金的使用管理，项目财务金融风险很小。本项目由于企业已经完成了资金前期自筹，加上良好的银行信用等级，因此，项目投融资风险很小。（八）经济风险分析从盈亏平衡点和售价降低对内部收益率的影响看，项目的抗风险能力较强，但还需要企业不断加强内部管理，保持技术先进性，大力研发新产品，提高市场占有率，只

58、有较高的市场占有率，才是企业各方面水平的综合反映，才能最终避免项目的经济风险。十二、 项目风险对策（一）政策风险对策目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。（二）社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通，以期获得更好的支持和帮助，为项目的顺利实施提供保障。（三）经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响，依据实际情况调整营销策略。另外，企业内部要不断地进行技术改进和管理创新，节能减排，使项目产品成本降至最低限度。同时，与下游客户建立良好的合作关系，形成稳固的销售网络。（四）管理风险对策选聘优秀的管理

59、人才，并施以职业道德、修养、能力等综合方面的教育；同时制定合理高效适用的管理程序和制度，杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险。特别是在项目建设过程中应选择具有较好业绩和口碑的设计工程公司、监理公司、施工单位，确保项目按时按质完成建设，及时投运。十三、 组织机构及人力资源配置（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班

60、三运转”配置定员，每班8小时，根据xx有限责任公司规划，达产年劳动定员428人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位278正常运营年份2技术指导岗位433管理工作岗位434质量检测岗位64合计428（二）员工技能培训1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员，必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产。2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装阶段熟

61、悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投料试车的各项准备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进行。3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格后方可上岗。4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围，统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授中华人民共和国劳动法，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的方式，其培训

62、内容及程序入厂军训企业文化（管理制度）培训法制培训消防、安全培训技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方法）ISO9000质量管理体系培训考试、考核。6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质，为企业的发展奠定良好的人力资源基础。十四、 SWOT分析说明（一）优势分析（S）1、自主研发优势公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于国

63、内领先水平。公司多年来坚持技术创新，不断改进和优化产品性能，实现产品结构升级。公司结合国内市场客户的个性化需求，不断升级技术，充分体现了公司的持续创新能力。在不断开发新产品的过程中，公司已有多项产品均为国内领先水平。在注重新产品、新技术研发的同时，公司还十分重视自主知识产权的保护。2、工艺和质量控制优势公司进口大量设备和检测设备，有效提高了精度、生产效率，为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。此外，公司是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户需要通过了产品认证，表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求，而且部分产品能够与国际标准接轨，能够跻身于国际市场竞争中。在日常生产中，公司严格按照质量体系管理要求，不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程，保证公司产品质量的稳定性。3、产品种类齐全优势公司不仅能满足客户对标准化产品的需求，而且能根据客户的个性化要求，定制生产规格、型号不同的产品。公司齐全的产品系列，完备的产品结构，能够为客户提供一站式服务。对