碳化物凝胶材料公司治理方案_范文

《碳化物凝胶材料公司治理方案_范文》由会员分享，可在线阅读，更多相关《碳化物凝胶材料公司治理方案_范文（74页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、泓域/碳化物凝胶材料公司治理方案碳化物凝胶材料公司治理方案xx投资管理公司目录一、 项目简介4二、 公司简介8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9三、 授权审批控制10四、 预算控制12五、 控制活动的基本原理16六、 内部控制的种类17七、 发展战略22八、 人力资源26九、 内部环境如何发挥作用30十、 控制的层级制度31十一、 德日公司治理模式的主要内容33十二、 德日公司治理模式的评价37十三、 家族治理模式的产生38十四、 家族治理模式的评价41十五、 公司治理的力量源泉42十六、 公司治理的主体44十七、 产业环境分析46十八、 壮大平台赋能体系46十九、 必要性分

2、析49二十、 法人治理结构49二十一、 组织机构管理59劳动定员一览表60二十二、 项目风险分析62二十三、 项目风险对策64二十四、 SWOT分析说明66一、 项目简介（一）项目单位项目单位：xx投资管理公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约70.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积46667.00（折合约70.00亩），预计场区规划总建筑面积88183.46。其中：主体工程54155.36，仓储工程19314.77，行政办公及生活服务设施7380.

3、27，公共工程7333.06。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流

4、的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。“十三五”期间，全省加快推进以5G、物联网、工业互联网为代表的通信网络

5、基础设施建设，新型基础设施持续完善。全省移动通信基站总数达36.6万个，居全国第8位。累计开通5G基站2.9万个。全省建成窄带物联网（NB-IoT）基站7.8万个。工业互联网电子行业标识解析二级节点上线，全省基础电信运营企业的城域网、接入网、LTE网络、DNS域名递归解析系统的IPv6改造完成，初步建成了低时延、高可靠、广覆盖的工业互联网网络基础设施。,（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资30917.73万元，其中：建设投资25321.77万元，占项目总投资的81.90%；建设期利息676.79万元，占项目总投资

6、的2.19%；流动资金4919.17万元，占项目总投资的15.91%。2、建设投资构成本期项目建设投资25321.77万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用22016.51万元，工程建设其他费用2781.44万元，预备费523.82万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入60900.00万元，综合总成本费用49627.54万元，纳税总额5391.49万元，净利润8241.86万元，财务内部收益率19.88%，财务净现值6862.82万元，全部投资回收期6.02年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注

7、1占地面积46667.00约70.00亩1.1总建筑面积88183.46容积率1.891.2基底面积28466.87建筑系数61.00%1.3投资强度万元/亩352.812总投资万元30917.732.1建设投资万元25321.772.1.1工程费用万元22016.512.1.2工程建设其他费用万元2781.442.1.3预备费万元523.822.2建设期利息万元676.792.3流动资金万元4919.173资金筹措万元30917.733.1自筹资金万元17105.653.2银行贷款万元13812.084营业收入万元60900.00正常运营年份5总成本费用万元49627.546利润总额万元10

8、989.157净利润万元8241.868所得税万元2747.299增值税万元2360.8910税金及附加万元283.3111纳税总额万元5391.4912工业增加值万元18577.2713盈亏平衡点万元24308.81产值14回收期年6.02含建设期24个月15财务内部收益率19.88%所得税后16财务净现值万元6862.82所得税后二、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xx投资管理公司2、法定代表人：谭xx3、注册资本：560万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-3-247、营业期限：2011-3-24至无固定期限8

9、、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目20

10、20年12月2019年12月2018年12月资产总额11338.209070.568503.65负债总额6091.904873.524568.92股东权益合计5246.304197.043934.73公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入36213.0928970.4727159.82营业利润5840.334672.264380.25利润总额4972.513978.013729.38净利润3729.382908.922685.15归属于母公司所有者的净利润3729.382908.922685.15三、 授权审批控制我国企业内部控制基本规范第三十条规定：授权审批控

11、制要求企业根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。企业对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。（一）授权审批的含义授权是对一般交易或特殊交易的政策性制度进行决策，审批是对公司授权制度的具体执行，表现形式为签字。授权审批是指单位在办理各项经济业务时，必须经过规定授权审批的程序。如采购部门采购材料，会计部门进行账务处理，人力资源部门招聘员工等。（二）授权审批的形式授权审批的形式通常有常规授权和特别授权两类。常规授权又称一般授权，是指企业在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。所谓

12、既定的职责和程序，就是指已经制定好的职责和程序，如制度、计划和预算等。这种授权一般来说稳定、不易变动，时效性较长，主要是由管理当局制定整个组织应当遵循的政策，内部员工在日常业务处理过程中，可以按照规定的权限范围和有关职责自行办理或执行各项业务。特别授权是指企业在特殊情况、特定条件下进行的授权。特别授权是一种临时性的，通常是一次有效。总经理委托其助理代理某个合同的签署，就必须授予他必要的签约权力，一旦合同签订完毕，授权也自动终止；又如离岗授权。（三）授权审批的体系与原则企业应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。不论采取哪种授权批准方式，企业都必须建立

13、授权批准体系，主要包括以下内容。1、授权审批的范围授权审批的范围不仅要包括控制各种业务的预算制定情况，还要对相应的办理手续、业绩报告、业绩考核等明确授权。通常企业的所有经营活动都应纳入授权审批的范围，以便于全面预算和全面控制。2、授权审批的层次授权审批应根据经济活动的重要性和金额大小确定不同的授权批准层次，从而保证各管理层有权亦有责。但重大事项应集体决策和集体联签，防止“一支笔”现象的发生。3、授权审批的责任授权审批的责任应当明确被授权者在履行权力时应对哪些方面负责，以避免授权责任不清，一旦出现问题又难追究其责任。同时，防止以授权名义授责。4、授权审批程序授权审批程序应规定每一类经济业务审批程

14、序，以便按程序办理审批，避免越级审批、违规审批的情况发生。除此之外，企业还要在授权目的明确、职权与责任配比、使用人员的正确选择等方面加以注意。为了使授权批准制度获得较好的效果，企业一定要遵循以下几个原则：一是有关事项必须经过授权批准，且在业务发生之前；二是授权批准责任一定要明确；三是所有过程都必须有书面证明；四是对于越权行为一定要有相应的惩罚制度。四、 预算控制我国企业内部控制基本规范第三十三条规定：预算控制要求企业实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。预算是企业战略管理的重要组成部分，是实施企业战略目标、提高企业管理水

15、平与经济效益的重要措施。预算控制是利用预算对企业内部各部门、各单位的各种财务及非财务资源进行分配、考核和控制，以便有效地组织和协调企业的生产经营活动，完成既定的经营目标。企业应当重视预算控制工作，将预算作为制定、落实内部经济责任制的依据。预算控制有以下主要内容。1、预算编制控制在预算编制控制方面，企业应当对编制依据、编制程序、编制方法等做出明确规定，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学，明确预算编制机构和预算审批机构的职责权限。企业预算的编制，应坚持效益优先的原则，实行总量平衡，进行全面预算管理；坚持积极稳健的原则，确保以收定支，加强财务风险控制；坚持权责对等的原则，确保切实可行，并围绕经

16、营战略实施。编制程序一般按照“上下结合，分级编制，逐级汇总”的程序进行，采用自上而下或自下而上的编制程序。同时，企业应遵循经济活动规律，确定符合自身经济业务特点、生产经营周期和管理需要的预算编制方法。不同的预算项目采用不同的编制方法。企业应遵循成本效益原则，可以选择或综合运用固定预算、弹性预算、零基预算、滚动预算等方法进行编制，以达到预算控制的目的。2、预算执行控制在预算执行控制方面，企业应当对预算指标的分解方式、预算执行责任制的建立、重大预算项目的特别关注、预算资金支出的审批要求、预算执行情况的报告与预警机制等做出明确规定，确保预算严格执行。企业预算一经批准下达，各预算执行单位必须认真组织实

17、施，将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到内部各部门、各环节和各岗位，形成全方位的预算执行体系。企业应当建立预算执行责任制度对照已确定的责任指标，定期或不定期地对相关部门及人员的执行情况进行检查，并实施考评。对于重大预算项目和内容，企业应密切跟踪其实施进度和完成情况，实行严格监控。企业应当健全凭证记录，完善预算管理制度，严格执行生产经营月度计划和成本费用的定额、定率标准，并对执行过程进行监控。同时建立预算执行内部报告制度，及时掌握预算执行动态及结果。预算执行情况预警机制要求企业科学选择预警指标，合理确定预警范围，及时发出预警信号，积极采取应对措施。建立预算执行结果质询制度，要求预算执行单位对预

18、算指标及实际结果之间的重大差异做出解释，并采取相应措施。3、预算调整控制预算调整是指当企业的内外环境发生变化，预算出现较大偏差原有预算不再适宜时所进行的预算修改。企业正式下达执行的预算不得随意调整。企业在预算执行过程中，需要调整预算的，应当报原预算审批机构批准。调整预算由预算执行单位逐级向原预算审批机构提出书面报告，阐述预算执行的具体情况、客观因素变化情况及其对预算执行造成的影响程度，提出预算的调整幅度。企业预算管理部门应当对预算执行单位提交的预算调整报告进行审核分析，集中编制企业年度预算调整方案，提交原预算审批机构审议批准，然后下达执行。4、预算分析与考核控制预算分析与考核控制主要是通过建立

19、预算执行分析制度、审计制度、考核与奖惩制度等，确保预算分析科学、及时，预算考核严格、有据。预算执行分析制度要求企业预算管理部门应当定期召开预算执行分析会议，通报并全面掌握预算执行情况，研究、解决预算执行中存在的问题，提出改进措施，纠正预算的执行偏差。预算执行情况内部审计制度要求企业预算委员会通过定期或不定期的预算审计，实施审计监督，及时发现和纠正预算执行中存在的问题，充分发挥内部审计的监督作用，维护预算管理的严肃性。预算执行情况考核制度要求企业预算管理部门定期组织预算执行情况考核，考核时坚持公开、公平、公正的原则，考核结果应有完整记录。同时建立预算执行情况奖惩制度，明确奖惩办法，落实奖惩措施。

20、五、 控制活动的基本原理企业开展经营活动的目的是有效、高效地使用资源。如何保证有效、高效使用资源？一般认为，企业的资源是有限的，有限的资源一定能管控，风险应该被有效控制。如何控制？由于企业资源被各种活动（如交易、经济事项、经营业务等）使用，因此控制了活动就管理了资源。由于活动都要进入相应流程（如资金活动流程、采购业务流程、资产管理流程、销售业务流程、研究与开发流程等），因此，控制活动的总体思路是：通过实施流程控制，在流程中找关键风险点（即控制点），以达到有效管控资源的目标。控制了流程也就控制了活动，企业资源融入流程后形成了企业控制架构。控制行为（政策和程序）也并非盲目实施，我国企业内部控制基本

21、规范规定的控制程序包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制和合同控制等。不同国家、不同时期控制程序不尽相同，这是由内部控制的动态过程观确定的。COSO报告与我国企业内部控制基本规范在控制活动内容方面的比较，通过比较可以看出，两者之间没有太大的区别，预算控制实际上是从授权审批控制中分离出来的政策和程序，从对授权审批控制的理解而言，预算控制属于日常经营管理活动按照既定程序和原则实施的控制。企业应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，依据流程控制原理，综合运用控制程序，对各种业务和事项实施有效控制。控制行为的主要目的是降低风险，针对的是风

22、险降低应对策略。六、 内部控制的种类内部控制按控制内容可分为一般控制和应用控制，按控制地位可分为主导性控制和补偿性控制，按控制功能可分为预防性控制和发现性控制，按控制时序可分为原因控制、过程控制和结果控制。（一）按控制内容分为一般控制和应用控制1、一般控制般控制是指对企业经营活动赖以进行的内部环境所实施的总体控制，也称基础控制或环境控制。它包括组织控制、人员控制、业务记录以及内部审计等内容。这类控制的特征，是并不直接地作用于企业的生产经营活动，而是通过应用控制对全部业务活动产生影响。（1）合法性控制，即用各种方法检查所记录的经济业务，以保证其能够如实反映经济事项。在会计基础控制方面，它主要通过

23、由熟悉会计制度的人员审查会计文件，以确定所记录的业务是否真正发生，检查其处理过程是否与规定的程序相一致，查明业务处理是否经过授权与批准，有无越权行事等行为，以及是否进行了严格的监督和审核。（2）正确性控制，即为了确保单位每笔经济业务的发生都能够及时用正确的金额与账户记载的一种控制。它通过建立发生额计算、余额计算、账户分类检查、双重核对、事先控制与分工牵制等方法来保证会计记录的正确性。（3）完整性控制，即保证发生的一切合法的经济业务均记入控制文件的一种控制。它主要通过凭证的连续编号、总额控制、登记账簿、档案管理并运用备忘录等手段来保证记录的完整性。现在，实行会计电算化的单位已由计算机解决部分完整

24、性的控制工作。（4）一致性控制，即保证记录一致性的控制。它主要通过实地盘存、对内对外账实核对、差异分析、调账等方法来保证会计记录的一致性。2、应用控制应用控制是指直接作用于企业生产经营业务活动的具体控制，也称业务控制，如业务处理程序中的批准与授权、审核与复核以及为保证资产安全而采用的限制接近等控制。这类控制的特征，在于它们构成了生产经营业务处理程序的一部分，并都能够防止和纠正一种或几种错弊。（二）按控制地位分为主导性控制和补偿性控制1、主导性控制主导性控制是指为实现某项控制目标而首先实施的控制。如凭证连续编号可以保证所有业务活动都得到记录和反映，因此，凭证连续号对于保证业务记录的完整性就是主导

25、性控制；为实现组织的战略目标，管理层要根据组织规划指导各项生产及经营管理工作，并组织专门机构和人员进行定期或不定期的检查，对于发现的偏差进行分析，找出问题的成因、采取措施、予以纠正。这里，管理层的组织专门机构和人员开展的定期或不定期检查活动对于发现偏差就是主导性控制。预防性控制和发现性控制则是为了预防、检查和纠正不利的结果，在正常情况下，主导性控制能够防止错误和舞弊的发生，但如果主导性控制存在缺陷，不能正常运行时，就必须由其他的控制措施进行补充。2、补偿性控制补偿性控制就是针对某些环节的不足或缺陷而采取的控制措施能够全部或部分弥补主导性控制的缺陷，主要是为了把风险暴露限制在一定的范围内。如果凭

26、证没有连续编号，有些业务活动就可能得不到记录。这时，实施凭证、账证、账账之间的严格核对，就可以基本上保证业务记录的完整性，避免遗漏重大的业务事项。因此，“核对”相对于凭证“连续编号”来说，就是保证业务记录完整性的一项补偿性控制。由独立于银行存款收支业务的人员进行银行存款的核对和调整，是对收支业务中存在的薄弱环节的一种补偿性控制。一项控制和其他控制之间存在一定联系，当该项控制存在控制缺陷的时候如果其他控制执行有效，可以有效地降低该缺陷导致财务报告错报的影响程度，而且所影响金额也可以明确，那么其他控制就是该控制的补偿性控制。从上述分析可见，主导性控制与预防性控制存在密切的联系，都是在实现有利结果的

27、同时，避免不利结果的发生。但是，两者也有一定的差别。（三）按控制功能分为预防性控制和发现性控制1、预防性控制预防性控制是指为防止错误和非法行为的发生，或尽量减少其发生机会所进行的一种控制。它主要解决“如何能够在一开始就防止错弊的发生”这个问题。预防性控制是由不同人员或职能部门在履行各自职责的过程中实施的，属于操作性的控制。预防性控制措施主要包括职务分离、监督性检查、双重检查、编辑校验、合理性校验、完整性校验以及正确性校验等。2、发现性控制发现性控制是指为及时查明已发生的错误和非法行为或增强企业发现错弊机会的能力所进行的各项控制。它主要是解决“如果错弊仍然发生，如何查明”的问题。如果缺乏发现性控

28、制，当预防性控制实施存在困难时，有关人员就会为所欲为，使控制失败：更为严重的是由于组织难以及时发现存在的问题及影响，从而不能及时采取措施加以解决，从而加大损失影响范围及程度。一般认为，预防性控制优于发现性控制，因为预防性控制能够在事前防止损失的发生，降低风险。但是，真正全面地采取预防性控制是相当困难的，实际工作中风险很难百分之百地预防，所以必须将两者结合起来控制。（四）按控制时序分为原因控制、过程控制和结果控制1、原因控制原因控制也称事先控制，是指企业单位为防止人力、物力、财力等资源在质和量上发生偏差，而在行为发生之前所实施的内部控制。2、过程控制过程控制也称事中控制，是指企业单位在生产经营活

29、动过程中针对正在发生的行为所进行的控制。3、结果控制结果控制也称事后控制，是指企业单位针对生产经营活动的最终结果而采取的各项控制措施。七、 发展战略企业发展战略是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制订并实施的长远发展目标与战略规划。制订明确、稳定、符合实际的发展战略可以防止公司盲目发展、过度扩张或发展滞后。企业作为市场经济的主体，要想求得长期生存和持续发展，关键在于制订并有效实施适应外部环境变化和自身实际情况的发展战略。发展战略主要是由企业的最高层制订，经过战略议题分析，集团战略制订，事业部战略制订，战略质询、审批、公布再到战略实施和最后的反馈控制，每一个环节都由战略

30、制订者根据企业自身的情况客观地分析制订。企业还应针对战略实施过程进行动态监控与报告，并建立、健全战略评估制度。一个现代企业，如果没有明确的发展战略，就不可能在当今激烈的市场竞争和国际化浪潮冲击下求得长远发展。（一）发展战略阶段为了加强对企业发展战略规划的内部控制，明确发展战略的整个流程，企业可以将发展战略规划的程序大致划分为战略制订、战略实施两个大的阶段，其中战略实施中包含了实施后的战略评估与调整。发展战略是公司围绕主经营业务，在对现实状况和未来形势进行综合分析和科学预测的基础上，制订并实施的具有长期性和根本性的发展目标与战略规划。1、战略制定阶段一个正确的战略形成需要企业先提出一个合理的战略

31、目标。企业应当在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制订发展目标。企业在制订发展目标的过程中，应该综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。根据上述因素以及企业管理层人员的经验和专业知识拟定出一个合理的战略目标。企业应当根据发展目标制订战略规划。战略规划应当明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段具体目标、工作任务和实施路径。也就是说，战略对于企业的指导是一个过程，而不是企业一下子就能达到战略所要求的目标。所以这个过程需要一个完整、明确的规划。企业应当在董事会下设立战略委员会，或指定专门机构负责发展战略

32、管理工作，履行相应职责。战略委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验，其任职资格应当符合有关法律法规的规定。董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案，如发现重大问题，应责成战略委员会对方案进行调整。调整后的方案重新审议，直至通过，并上报股东大会。最后经由股东大会批准实施。2、战略实施阶段企业应当根据发展战略，制订年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实；同时，完善发展战略管理制度，确保发展战略有效实施。企业应当重视发展战略的宣传工作，通过内部各层级会议和教育培训等有效方式，将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。让全体员工接受、认可，甚至形成一种企业文化。由于

33、经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化，需要对发展战略做出调整的，应当按照规定权限和程序调整发展战略。（二）发展战略的主要风险企业应当明确发展战略面临的主要风险，以及这些风险可能导致的后果。（1）缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。（2）发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，导致企业过度扩张、经营失控甚至失败。（3）发展战略频繁变动，导致企业资源严重浪费，最后危及企业的生存和持续发展。（三）发展战略风险的应对措施针对上述风险及影响，企业采取的应对措施包括以下几方面的内容。（1）企业健全组织机构，在

34、董事会下设立战略委员会，或指定专门机构负责发展战略管理工作。同时，对战略委员会的成员素质、工作规范也提出相应要求。（2）应在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标，而不是靠拍脑袋，盲目制定发展战略。在制定目标过程中，应综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。（3）强调战略规划应当根据发展目标制定，明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。（4）董事会从全局性、长期性和可行性等维度，严格审议战略委员会提交的发展战略方案，之后再报经股东（大）会批准实施。（5）从抓实

35、施的角度，要求企业根据发展战略，制订年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实，以确保发展战略的有效实施。（6）设立发展战略后实施评估制度，要求战略委员会加强对发展战略实施情况的监控，定期收集和分析相关信息。对发现明显偏离发展战略的情况，要求及时报告；确需对发展战略做出调整，企业要遵循规定的权限和程序调整发展战略。八、 人力资源企业的人力资源是指企业为组织生产经营活动而录（任）用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。而内部控制的实施主体包括董事会、监事会、经理层和全体员工，涵盖了企业几乎所有的内部人员。因此，人力资源控制水平的高低将直接影响到企业内部环境的质量。企业内部控制

36、基本规范第十六条要求企业应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括员工的聘用、培训、辞退和辞职，员工的薪酬、考核、晋升与奖惩，关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度，掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定，以及有关人力资源管理的其他政策。企业应当重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求，建立人力资源发展目标，制订人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。（一）人力资源管理操作流程为了加强人力资源的内部控制，充

37、分调动整体团队的积极性、主动性和创造性，全面提升企业的核心竞争力，企业一般可以根据人力资源管理操作流程分为人力资源引进与开发、人力资源的使用与退出和人力资源的评估与信息披露3个方面。1、人力资源的引进与开发首先，企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需求，制订年度人力资源需求计划，完善人力资源引进制度，规范工作流程，按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作；其次，根据人力资源能力框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，通过公开招聘等多种方式选聘优秀人才；再次，企业应该建立严格的录用审批制度，对应聘人员进行严格的筛选并录用，在选聘人员之后，与其依法签订劳动合同；最后，对员工进

38、行定期的培训与教育，提高员工的素质和技能。2、人力资源的使用与退出企业应建立完善的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据，确保整个团队处于持续优化状态。3、人力资源的评估与信息披露企业应当定期对年度人力资源计划执行情况进行评估，总结人力资源管理经验，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力资源政策，促进企业整体团队充满活力和生机。企业应该依法披露报告期末在职员工数量、专业构成、教育程度等信息，以适当的形式披露人力资源政策可能存在的重大风险因素及其应对措施。（二）人力资源的主要风险企业应当明确人力资

39、源面临的主要风险，以及这些风险可能导致的后果。（1）人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，导致企业发展战略可能难以实现。（2）人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，导致人才流失、经营效率低下。（3）人力资源退出机制不当，导致法律诉讼或企业声誉受损。（三）人力资源风险的应对措施针对上述风险及影响，企业采取的应对措施包括以下几个方面。（1）企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，制订年度人力资源需求计划。也就是说，人力资源要符合发展战略需要，符合生产经营对人力资源的需求，尽可能做到“不缺人手，也不养闲人”。（2）企业应当根据人力资源能力框架要求，明确各岗位的职责

40、权限、任职条件和工作要求，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才。这项要求实际上意在强调企业要选合适的人，要按公开、严格的程序去选人，防止人情招聘、暗箱操作。（3）企业确定选聘人员后，应当依法签订劳动合同，建立劳动用工关系：已选聘人员要进行试用和岗前培训，试用期满考核合格后，方可正式上岗。（4）企业应当建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，并制定与业绩考核挂钩的薪酬制度。如何留住引进来的优秀人才，对企业至关重要。（5）企业应当建立、健全员工退出（辞职、解除劳动合同、退休等）机制，明确退出的条件和程序，确保员工退出机制得到

41、有效实施。只有退出机制健全，退出条件和程序清楚，才能够防范和化解当前企业人力资源退出方面存在的诸多问题，使企业人力资源管理步入良性循环的轨道。九、 内部环境如何发挥作用内部环境经常被称为公司治理的一部分，并且被视为是将那不同的相关活动维系在一起的“胶水”。也许你正在某种环境中工作，已经识别出无法很好开展工作的有关活动。例如，一个部门可能急需某种产品，但无法立刻得到，因为在适当的采购计划文书完成审批之前，采购部门不能订购相关产品。我们举一个简单的例子来说明内部环境是如何为保证所有团队在一起工作并为完成组织使命提供基础的。案例中是一个零售组织典型的商业循环。该组织采购商品用于销售；采购的商品销售给

42、客户；开发票给客户；然后回收资金。收回的资金再次被用于重复这样的循环周期。内部环境有助于保证为相关的但又各自不同的活动建立重叠的控制目标。例如，某一重叠的控制目标包括为销售给客户的所有物品开出发票，并且不再采购那些客户不需要的物品。十、 控制的层级制度内部控制不是在真空中存在的，它涉及人员、政策和程序，是对组织自身的一种控制环境。内部控制是主观的，因为它依赖于管理层认为控制有多重要，是否选择有效的战略，如何监督和实施控制。内部控制的每一个有意义的检查都必须考虑环境。由管理层建立的内部环境会对一个组织的控制程序与技术的有效性产生重要的影响。控制环境的形成会受到很多因素的制约。有些因素清晰可见，如

43、正式的公司政策声明或内部审计职能。有些因素是无形的，如职业胜任能力和人员的诚实性。国际注册内部控制师通用知识与技能指南把内部控制视为一个三级分类的控制层级制度。在层级制度的顶端是内部环境，即“公司治理”另外两个层级控制措施的执行与效果。在内部环境控制之下是系统控制，最底层的是交易处理控制。控制措施的有效性是从内部环境开始向下移动的。换句话说，如果环境控制是薄弱的，其他层级的控制将不会有效。例如，如果管理层不创建一个希望员工能保护数据安全性的环境，员工或许不关心保存密码的重要性。在一个松散的内部环境控制中，个人可能把密码标签贴在计算机终端上。如果对系统的控制措施是薄弱的，交易处理的控制措施将同样

44、是薄弱的。有效地控制是董事会和组织中每个员工的责任。管理层创建一个内部环境是很重要的，在这一环境中每个员工都认为控制是很重要的，并且成为控制的积极参与者，以确保那些需要控制的事项真正得到控制。执行管理层有责任创建有益于控制措施实施、监督控制和处罚违反控制行为的环境。在创建控制措施并确保控制措施得到贯彻执行方面，管理层必须提出有效的内部环境控制的属性和管理层的职责。董事会负有监督内部环境的责任，并强调解决违反控制的行为。董事会应当要求首席执行官提供内部环境的适当保证。所有重大的违反控制的行为和对这些行为采取的纠正行动都应当通知董事会。为了有助于实现这些控制职责，董事会任命独立审计师和内部审计师帮

45、助他们评价控制措施是否适当，并保证他们遵守控制措施。中级管理层有责任对他们的职能领域建立控制目标。例如，信息技术部门可能设立一个控制目标，要求所有软件在安装进入系统之前，应接受单独的测试；应收账款管理部门可能设立一个目标，要求所有已开发票的物品，不管是款项已收讫还是需要催收，都应该在应收款项中予以适当地记录。员工有责任执行和操作控制措施。在大多数的组织内，信息技术部门职员的工作涉及职能领域中的全体员工，这有助于信息技术部门确定所需要控制的程度。十一、 德日公司治理模式的主要内容（一）相对集中的法人股东股权结构与英美模式下企业主要依靠向众多个人投资者发行股份筹集公司资本的传统不同，在德国、日本等

46、大陆法系国家，公司资本在很大程度上是通过银行和保险公司等金融机构筹集的，形成了以相对集中的法人股东持股为主的所有制结构。相互持股的现象往往发生在一个企业集团内部的各个企业之间，这种持股模式能够加强关联企业之间的联系，并且有利于防止企业被吞并。且由于德日公司有交易关系的公司之间交叉持股极为普遍，股东持股也较为稳定。与英美模式的博取股息红利和资本利得等投资收益不同，德日公司中法人股东持有股份的主要目的是为了和该企业长期维持多方面的交易关系，以企业长期成长为核心。（二）股权控制弱化，经营管理者拥有极大的经营决策权在股权结构的分布上，由于个人股东的持股比率很低，因此个人股东对公司的影响很小。企业的大股

47、东一般都是企业法人，正是由于企业法人之间相互持股从而形成了相互控制的局面，所以在企业正常运行的情况下，大股东是很少直接干预企业的经营活动的。由于法人股东之间的互不干涉，经营者因此也获得了相当大的控制权。日本商法中关于制衡公司股东会、董事会、监事会并以此来保障股权控制的制度并没有发挥应有的作用。“在日本，股东大会仅是个简单的仪式，并没有发挥作为公司最高权力机关的作用。据相关统计，75%的股东大会开会时间不会超过三十分钟。股东从不对大会的讨论内容进行提问，经营者也只是对公司的相关经营问题进行简单的陈述，并未涉及实质内容。而在行使投票权的过程中，有近半数的股东的选票是空白的，这就说明他们在投票之前，

48、就以默示的方式同意了股东大会所讨论的问题了”。按照公司治理的要求，董事会是广大股东所选择的作为代表股东对企业进行经营决策的机关，它理应对企业的高级管理人员进行监督，从而维护股东的权益。但现实情况是，在日本公司之中，公司中的董事会成员几乎都是由“内聘董事”组成，尴尬的是，这些董事又都是总经理的部下，他们在业务上服从于总经理，并且在人事方面亦受到总经理的控制。在受“长幼有序”的文化观念深刻影响下的日本，总经理作为董事的上级但要受到作为下级的董事的监督，这简直是天方夜谭。而独立监察机构虽然是与董事会平级的机构，但它的组织成员绝大多数在公司地位比总经理低得多，他们同样也是公司总经理的部下，因此监事会的

49、功能是不可能真正发挥作用的。由此可见，股东会、董事会、监事会分权制衡的治理机制并未真正在日本公司之中发挥出实质作用。（三）严密的监督机制在此模式下对企业经营者的内部监督主要来自3个方面。1、主银行的监督主银行，即某企业接受贷款中居第一位的银行，是公司的主要贷款方，同时也是公司的大股东。当企业的经营状况良好时，主银行只是“贷款者”角色，不会轻易地干预企业的经营管理：当企业经营状况恶化时，主银行便会行使其股东权力介入公司的管理中。它会根据具体情况对公司内部事务进行干预，实施包括债务展期、减免利息、注入资金等金融援助在内的一系列措施。在状况进一步恶化的情形下，甚至会对公司进行接管。2、企业集团内部监

50、督由于企业法人因集团公司持股而存在，企业集团彼此之间持股比例很高，一般会通过其特有的方式来加强对企业的监督，如向持股公司派遣人员来加强管理、通过关联交易以及设置经理会等方式发挥对公司的监督作用。且在德日公司治理结构中，公司的业务执行职能和监督职能相分离，形成了执行董事会（董事会）和监督董事会（监事会）两种管理机构，亦称双层董事会。在德国监事会独立发挥对公司决策执行情况的监督，在日本，作为第二董事会的经理会是企业集团内部的核心，是企业在相互持股和融资基础上所形成的一种非正式监督组织，主要是用于情报交流、信息沟通和意见的协调。虽然经理会并未设置相应的投票表决机制，各个参与者之间也不存在上下级的领导

51、关系，但各企业的管理者都会感受到来自委员会内部的压力，并在这种“多数对一的支配结构”下同意多数人提出的意见。3、公司成员的监督由于受到日本传统文化中家庭观念、强调决策一致的集体主义思想以及独有的终身雇佣制度和年幼序列制的人事制度的影响，成员对企业有着强烈的认同和归属感，把自己的利益和企业联系在一起，从而形成了从业人员对集团的主导控制。日本公司的从业人员可以对公司在发展过程中基本问题享有发表建议的权利，并且能够很好地被采纳。在工人运动极为活跃的德国，职工参与决定制度也是其独特的监督机制。由于在德国历史上，早期社会主义者就提出职工民主管理的有关内容。第二次世界大战以后，随着资本所有权和经营权的分离

52、，德国职工参与意识进一步兴起，公司法规定监事会成员中必须有职工成员。十二、 德日公司治理模式的评价（一）德日治理模式的优势1、产权结构能有效监控公司的生产经营活动德国、日本公司的产权结构是以银行等金融机构持股的形式为主，因此，商业银行对公司不仅具有行使监控力的动力，同时也具有行使监控力的能力。它们具有丰富的专业知识和管理经验，能够及时、有效地对公司经营活动进行监督，从而保证企业正常高效地运行。银行作为公司的主要债权人，为了保证自身债权的安全性，必然会及时全面获取和掌握公司有关经营活动的信息，并且进行全方位的有效监督。2、公司发展的长期稳定性作为公司大股东的银行，其投资主要目的不是股息，而是长期

53、稳定投资所带来的收益，因此银行会与公司保持长期稳定的关系，这有利于公司股价的稳定及公司战略计划与长远目标的制订与实行。企业法人交叉持股，有利于稳定业务合作关系，降低交易费用，提高交易效率。（二）德日治理模式的弊端1、缺乏外部资本市场的压力，公司的监督制度形同虚设由于德日治理模式下股权结构多是以法人持股为特征，而法人持股的目的不在于资本市场的有效竞争而是在于加强企业间的业务联系。这使得原本极具竞争动力的资本市场，难以真正发挥其监督制约的作用，由此极易形成绝对的“内部人控制”而不利于企业的发展。2、经营者创新意识不强，企业缺乏发展动力由于公司之间相互持股，形成了相当稳定的股东组织结构，经理人市场的

54、竞争压力并不明显。所以，企业创新和发展动力不足，从而不利于企业的长远发展。3、股东的特殊性易生成泡沫经济银行与企业结成利益共同体，高度依存，一旦银行对企业约束太少，易导致企业投资盲目扩张，加之直接融资方式的便利使公司负债率过高，容易导致泡沫经济的出现，对国家经济发展不利。十三、 家族治理模式的产生理论界对于家族企业还没有准确定义。钱德勒定义为：企业创始者及其最亲密的合伙人和家族掌管大部分股权，他们与经理人员维持紧密的私人关系，且保留高层管理者主要的决策权，特别是在有关财务政策、资源分配和高层人员选择方面。哈佛大学教授唐纳利认为，家族企业是指同一家族至少有两代参与这家公司的经营管理，并且两代衔接

55、的结果使公司政策和家族利益与目标有相互影响的关系。席西民和赵增耀认为，家族企业是以血缘关系为基本纽带，以追求家族利益为首要目标，以实际控制权为基本手段，以亲情第一为首要原则以企业为组织形式的经济组织形式。家族企业作为世界上最具普遍意义的企业组织形态，在世界经济中有着举足轻重的地位，在全世界企业中占65%80%，主要存在于东亚的韩国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、泰国等地区，此模式也称为东亚家族治理模式。第二次世界大战结束后，随着西方殖民体系的崩溃，东亚国家相继摆脱了殖民统治，从20世纪50年代起纷纷走上了利用本国企业发展工业化的道路。由于缺乏成熟的资本市场，东亚各国没有经历资本原始积累

56、过程，用于创建和发展企业的资金多是家庭成员内部积累而来。且部分企业发展历史也是由家族企业向公众企业发展的历史，而东亚地区公司主要是在第二次世界大战以后创立的，其发展只有几十年历史，因此以家族控制模式为主是企业发展到一定历史阶段的必然选择。这些国家也深受儒学思想影响，儒学在体制上强调中央集权和等级有序；在教化上强调以德治为主；在人际关系上强调“忠孝一致”，强调家族血亲的力量，以宗为本。这些思想在企业治理中也得到了体现：在企业中注重家庭的凝聚力、家长制和集权统一，重视企业权力在血缘关系中的传播，注重员工的家庭化、亲善化管理，重视员工对企业的忠诚以及对长辈的孝顺，强调秩序重于自由。在东亚地区华人占了

57、居民总数的相当部分，例如，在马来西亚约占30%，在泰国约占12%，在越南约占2%。面对西方殖民主义者及土著人的不公正对待，为了保守企业秘密维持企业发展，家族模式是最好的选择。因此东亚地区的家族治理模式的产生有其经济、历史、文化的必然性。 第二次世界大战后，在美国的援助下，韩国实施了以轻工业替代战略为核心的经济重建工作，私营家族企业进入了创业期。原日本统治时期的公营企业和日本人的私人企业，几乎全部以较低的价格出售给了企业家、军政人员和其他人员，许多家族企业因此而起家。随着西方殖民体系的崩溃，外国资本逐步从东南亚国家退出，家族企业有了相对宽松的生存空间，通过购并、控股、参股形式，控制了过去被西方资

58、本控制和垒断的行业，企业有了迅猛发展。20世纪80年代以来，东亚家族企业经营的产业层次不断提高，在越来越多的高新技术产业领域薪露头角，多元化经营范围进一步扩大。许多大型家族企业开始采用跨国公司战略，经营业务的国际化程度不断提高。这一时期，随着国内外合资、合作范围的扩大，上市公司数量的不断增多，华人家族企业公开化和社会化程度的不断提高，在家族成员仍然控制企业所有权的情况下，家族企业所有权出现了多元化格局：许多企业的领导权开始向第二代或第三代传递，来自家族外的高级经营管理专门人才开始大量进入企业，并占据了部分高层管理职位。十四、 家族治理模式的评价（一）家族治理模式的优势家族治理模式下大股东一般较

59、为积极地参与公司的管理和决策，有利于管理者和所有者沟通协调。高度统一的所有权、控制权与经营权的家族治理结构，不仅使公司利益和个人利益趋于同步，实现双重激励和约束机制，而且还大大降低了内部的交易成本，可以最大限度地提高内部管理的效率，实现资源的优化配置。（二）家族治理模式的弊端1、所有权控制过于集中，容易产生家族股东“剥削”小股东利益现象在所有权与控制权分离的现代公司中，控制者获得的控制权达到一定临界点，就获得全面控制权，由于责任不对称和激励不兼容，控制者具有利用控制权获取私人利益的激励，从而损害小股东利益。此外，家族模式下的公司治理缺乏透明度，为家族控股股东谋取私人利益创造了有利条件，损害小股

60、东的利益。2、企业监督机制不能有效发挥首先，银行无法发挥监督作用，只是作为企业内部的一个企业或者政府控制下的贷款人。其次，东亚国家及有关地区资本市场处于发展初期，具有流动性低、交易不活跃、缺乏透明度、信息披露不充分的特点，因此，家庭企业外部股东无法获得准确的信息来做出相应的投资决定，保护自己的权益。3、家庭权力交接容易引起企业动荡一些家族企业的创业者在把企业领导权传递给第二代或第三代时，由于承接领导权的第二代人缺乏相应的专业知识和管理才能而引发企业分裂、解散和破产的风险。如韩国国际财团拥有20个系列公司的世界性大企业突然倒闭，究其原因，其中比较重要的是，按其涉及的产业和经营活动的要求，国际财团

61、应该由一批具有管理才能的高级经营专家组成，但该财团的领导核心却是由缺乏管理才能的家族成员所组成。十五、 公司治理的力量源泉公司治理的实质在于治理主体对治理客体的监督与制衡，以解决因信息不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。从公司治理的力量源泉来看，公司治理模式可以分为：外部控制主导型公司治理模式、内部控制主导型公司治理模式和家族控制主导型公司治理模式。（一）外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式又称市场导向型公司治理，是指外部市场在公司治理中起着主要作用。虽然该种模式中董事会作为公司治理的核心同样兼有决策和监督双重职能，非执行董事也承担一定的监督职能，但这种治理主要是以大型流通性

62、资本市场为基本特征，公司大都在股票交易所上市。其存在的具体外部环境是：非常发达的金融市场、股份所有权广泛分散的开放型公司、活跃的公司控制权市场。在这些外部条件确立的情况下，公司控制权的竞争在股票市场上是相当普遍的现象。公司经营者的业绩大幅下降，公司股票价格就会随之下跌，当实力集团认为有利可图时，就会出现股票市场上的收购现象，持股比例的变化带来公司控制主体的变化，公司股东和高层管理人员的地位也会随之改变，这种约束和激励的形式被称为接管机制。这种机制是来自外部的对企业经营者约束和激励的核心。（二）内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式又称为网络导向型公司治理模式，是指股东（法人股东）

63、、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司治理中起着主要作用，资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃。金融机构及个人通过给公司巨额贷款或持有公司巨额股份而对公司及代理人进行实际控制，依其对公司的长期贷款与直接持股而实现对公司重大决策的参与，使公司及代理人决策受到其支配。（三）家族控制主导型公司治理模式家族控制主导型公司治理模式是指家庭占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。该种公司治理机制以血缘为纽带，以对家庭成员内的权力分配和制衡为核心。由于血缘关系的存在，这种家族关系能在一定程度上减少以代理成本为代表的治理成本。家族中的信任和忠诚在一定程度上克服了由利己主义引起的代理成本，从而减少了股权成本。正如加里贝克尔所说，“家庭内部的配置大部分是通过利他主义和有关的义务确定的，而厂商内部的配置大