创新医疗器械公司内部控制的内部环境方案

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1、泓域/创新医疗器械公司内部控制的内部环境方案创新医疗器械公司内部控制的内部环境方案xx有限公司目录一、 项目简介4二、 产业环境分析8三、 医疗器械行业简介8四、 必要性分析9五、 公司概况9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10六、 公司治理的产生及动因10七、 企业的演进20八、 发展与创新阶段25九、 学习与借鉴阶段27十、 内部控制演进过程总结29十一、 内部控制的起源31十二、 控制的层级制度33十三、 有效内部环境的属性35十四、 企业风险管理框架：内部环境的成熟39十五、 内部控制整体框架：内部环境的发展40十六、 组织机构及人力资源41劳动定员一览表42十七、

2、 项目风险分析43十八、 项目风险对策45十九、 SWOT分析47二十、 发展规划55一、 项目简介（一）项目单位项目单位：xx有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约87.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积58000.00（折合约87.00亩），预计场区规划总建筑面积110442.15。其中：主体工程77271.14，仓储工程14601.38，行政办公及生活服务设施11100.85，公共工程7468.78。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作

3、情况，xx有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日

4、起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。2020年，中国65岁以上的人口约为1.9亿；预计到2024年，中国65岁以上人口将达到约2.4亿人。心血管疾病的发病率与年龄增长有着明显的相关性

5、。随着人口老龄化趋势加快，心血管疾病的发病率随之上升，将整体推动心血管行业市场需求的增加。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资38306.14万元，其中：建设投资30343.32万元，占项目总投资的79.21%；建设期利息864.37万元，占项目总投资的2.26%；流动资金7098.45万元，占项目总投资的18.53%。2、建设投资构成本期项目建设投资30343.32万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用25378.64万元，工程建设其他费用4242.59万元，预备费722.09万元。（七）

6、项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入76500.00万元，综合总成本费用59614.79万元，纳税总额7893.22万元，净利润12360.73万元，财务内部收益率25.15%，财务净现值20984.18万元，全部投资回收期5.52年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积58000.00约87.00亩1.1总建筑面积110442.15容积率1.901.2基底面积36540.00建筑系数63.00%1.3投资强度万元/亩332.622总投资万元38306.142.1建设投资万元30343.322.1.1工程费用万元253

7、78.642.1.2工程建设其他费用万元4242.592.1.3预备费万元722.092.2建设期利息万元864.372.3流动资金万元7098.453资金筹措万元38306.143.1自筹资金万元20665.793.2银行贷款万元17640.354营业收入万元76500.00正常运营年份5总成本费用万元59614.796利润总额万元16480.977净利润万元12360.738所得税万元4120.249增值税万元3368.7410税金及附加万元404.2411纳税总额万元7893.2212工业增加值万元26492.1013盈亏平衡点万元26919.76产值14回收期年5.52含建设期24个月

8、15财务内部收益率25.15%所得税后16财务净现值万元20984.18所得税后二、 产业环境分析预计全年地区生产总值增长xx%，财政收入增长xx%，固定资产投资增长xx%，社会消费品零售总额增长xx%，外贸进出口总额增长xx%以上，其中出口增长xx%。先行支撑指标增势良好，工业用电量增长xx%，居全国前列，铁路货运发送量增长xx%，人民币各项贷款余额超过xx万亿元，增长xx%。紧紧扭住新发展理念，把着力点集中到解决各种不平衡不充分的问题上来，增强发展的整体性协调性。坚持质量第一、效益优先，以创新驱动和改革开放为两个轮子，全面提高经济整体竞争力，确保经济实现量的合理增长和质的稳步提升。今年经济

9、社会发展的主要预期目标是：地区生产总值增长xx%-xx%，财政收入增长xx%，规模以上工业增加值增长xx%，固定资产投资增长xx%，社会消费品零售总额增长xx%，外贸进出口总额增长xx%；居民人均可支配收入实际增长xx%，城镇登记失业率控制在xx%以内，居民消费价格涨幅xx%左右，现行标准下剩余的农村贫困人口全部脱贫、贫困县全部摘帽；节能减排降碳控制在国家下达目标内。三、 医疗器械行业简介医疗器械是指直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品。医疗器械主要可以分为高值医用耗材、低值医用耗材、医疗设备、体外诊断四大类，其中高值医用耗材又可分为血管

10、介入类、非血管介入类、骨科植入、神经外科、电生理类、起搏器类、体外循环及血液净化类、眼科材料、口腔科及其他。四、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。五、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xx有限公司2、法定代表人：梁xx3、注册资本：900万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立

11、日期：2015-1-57、营业期限：2015-1-5至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11881.959505.568911.46负债总额4770.653816.523577.99股东权益合计7111.305689.045333.48公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入55255.7244204.5841441.79营业利润13679.6610943.7310259.74利润总额12004.589603.669003.43净利润9003.4370

12、22.686482.47归属于母公司所有者的净利润9003.437022.686482.47六、 公司治理的产生及动因“治理”意为统治、掌；在经济活动中，一般含有权威、指导、控制的意思。“公司治理”是英文的直译，日本称之为“统治结构”，我国有人将“公司治理”的英文翻译成“公司管治”“公司治理结构”“公司治理机制”“企业法人治理结构”“公司督导机制”等。狭义概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股东，对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系；广义概念的公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利关系的制度安排。（一）公司治理产生的背景1

13、776年，亚当斯密在其国富论中首次提到“公司治理”问题，这是公司治理研究的源泉。20世纪80年代中期，英国公司治理财务报告正式出现了“公司治理”这一术语，即公司的权力、责任和利益如何分配。其实，公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中，已经过几个世纪的演变。其每一步发展往往都是针对公司失败或系统危机做出的反应。如1720年英国发生南海公司泡沫，这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化；1929年，美国的股市大危机使美国在其后推出了证券法。2001年，美国安然事件爆发后，美国国会通过了萨班斯一奥克斯利法案。公司治理失败的案件往往都是由舞弊、欺诈或不胜任等引起的，而这些事件又促进了公司

14、治理的改进。公司治理持续的演进造就了今天的各种与公司治理有关的法律、管制措施、机构、惯例，甚至还有市场等。1、公司治理问题的提出公司治理是伴随公司制企业的产生而产生的。公司制企业与由所有者自己管理的传统型企业的明显区别在于：在公司制企业中，企业的所有者即股东将企业的经营管理权委托给他们所选定的代理人，即职业经理人。由于信息不对称，职业经理人无法被所有者完全控制于是便存在着一种风险，即代理人有可能出于私利而选择有利于自身而不是有利于股东的行为。早在1776年，亚当斯密在其国富论中就指出：“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人打算，而私人合伙公司的合伙人则纯是为自己打算。所以，要想股份公司董事们监

15、视钱财用途，像私人合伙公司的合伙人那样用意周到，那是很难做到的。这样，疏忽和浪费，常成为股份公司业务经营上多少难免的弊端。”这是最早提出的由经营者和资本所有者的利益不一致而引起的代理问题。20世纪20年代以前，由于代理的缺陷问题还不突出，因此并没有引起人们的普遍关注。一方面，当时占主导地位的企业形式是个人业主制企业和合伙制企业，在这两种企业形式中，所有者与经营者合二为一，所有者的利益与经营者的利益完全或基本一致，不会产生任何分歧，从而治理问题也就不会存在；另一方面，实行股份制的企业，原先的所有者仍然拥有该企业的控股权，利润最大化的企业目标仍可得到顺利的贯彻实施。以美国为例，近代企业家如摩根、洛

16、克菲勒、卡耐基等，不仅拥有摩根银行、标准石油公司、美国钢铁公司等大型企业的大量股票，而且还积极参与其经营管理，使之坚持利润最大化的企业目标。即使在现代，这样的企业也不在少数，如盖茨、戴尔，至今仍分别保持着他们各自开创的微软公司和戴尔电脑公司的最大股东和主要决策者的身份。多年来，这两家公司一直在财富福布斯商业周刊等美国权威杂志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司毕竟不是现代公司制企业的主流，尤其是大规模的公司制企业，所有者更是远离企业，这在客观上为经营者背离所有者的利益提供了可能。20世纪20年代以后的美国，这种可能不仅成为现实，而且已经相当突出。这种控制形态被称为“管理者控制”。

17、在这种情况下，一些经济学家开始研究所有者如何有效地控制和监督管理者行为的问题，只是当时尚未直接采用“公司治理”这一词汇。20世纪60年代以后，经营者支配公司的情况进一步加剧。在美国，60年代初，经营者支配公司的资产占200家非金融企业总资产的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融机构的90%被经营者支配；在英国，1975年最大的250家公司中有43.75%被经营者支配；在德国，1971年最大的150家制造业和商业企业中有52%被经营者支配。在这些公司的董事会中，经理人员占了多数，不少公司的首席执行官同时又坐上了董事长的宝座，受聘于公司所有者的管理者反过来控制了

18、公司，导致因偏离股东价值最大化目标而造成的各种弊端越来越受到人们的关注。公司到底被谁控制，所有者抑或经营者？在20世纪70年代中期，美国拉开了有关公司治理问题讨论的序幕；80年代，英国不少著名公司的相继倒闭以及随后出台的一系列公司治理准则，则把公司治理问题推向全球，成为一个世界性的问题。2、两权分离两权分离只有持续存在而非暂时的，公司治理才有存在的意义。20世纪30年代开始出现的公司所有权与经营权的分离，引发了理论界对公司治理的关注。伯利与米恩斯的现代公司与私有财产（1932）一书对所有者主导型企业和经理主导型企业做了区分，提出了所有权与控制权分离的理论，从而为公司治理的基本理论代理理论奠定了

19、基石，引起了人们对股份公司存在的代理问题可能引起公司管理效率缺失的怀疑。他们说：“在所有权充分细分的情况下，经营者持有的股份即使无足轻重，它也会因此成为自我永存的实体。”20世纪60年代前后，鲍莫尔和威廉姆森等人分别提出了各自的模型，这些模型的共同点是以经理（管理者）主导企业为前提。20世纪70年代，美国经济学家钱德勒在其颇有影响的著作看得见的手美国企业中的经理革命中通过分部门、行业的具体案例分析，进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。伯利和米恩斯将两权分离的原因归结为股权分散化，如1929年美国最大规模的铁路公司宾夕法尼亚铁路公司、最大规模的公用事业美国电话与电报公司和最大规模的产业公

20、司美国钢铁公司的最大股东所持有的股票，占已发行股票的比例分别是0.34%、0.7%和0.9%。即使综合铁路公司前20大股东1929年的全部股份数，也只占全体的2.7%，电话电报公司的这一数字为4.0%，钢铁公司的这一数字为5.1%。随着股份的分散化，两权分离程度也在扩大，股东对公司的控制权正在弱化。本来股东可以通过行使投票权直接参与公司的经营，表达其意志，然而股份公司的成长以及股份的分散化使得股东所拥有的直接投票权变成了委托投票权。当股东的权力被削弱的时候经理人开始作为公司的实际决策者登上舞台，他们虽然不是公司的所有者，但是他们手中的控制权决定了公司的发展战略，控制权的增加扩大了经营者决策的灵

21、活性。同时，由于股份的分散化降低了股东的监督动力，无论公司的经营者多么无能或腐败，那些拥有少数股份的股东像潜在集团的任何成员一样，不会有动力对公司的经营者发难。在日本和德国，法人相互持股是公司股权结构的一大特点。在日本，不少交叉持股是发生在同一个集团内部的不同法人之间。法人间相互持股并不以经营者对股东更负责任为要旨，而是旨在加强各法人间的联系。总之，无论是日本和德国（以下简称“日德”）的法人相互持股，还是英国和美国（以下简称“英美”）的机构投资者，都不可能消除两权分离的状况，即公司经营者控制所存在的风险。两权分离是持续存在的，公司治理也就成了公司发展中的必然选择。（二）公司治理产生的动因公司治

22、理问题早已存在，但直到20世纪80年代才引起理论界和实务界的广泛关注，主要原因包括以下几方面。1、经理人的高薪引起了股东和社会的不满据统计，1957年整个美国只有13个公司的首席执行官年薪达到40万美元；到1970年，财富500强公司的首席执行官的平均年薪是40万美元；到1985年，美国大公司执行董事的年薪基本都在40万67万美元：1988年美国300强公司CEO的平均年薪是95.2万美元；到1990年，商业周刊调查中的公司首席执行官的平均工资和奖金达到120万美元，如果加上股票期权和其他长期薪酬计划的收入，平均总薪酬则达到195万美元。LucianBebchuk与JesseFried在哈佛大

23、学出版社2004年出版的没有业绩的薪酬：高管报酬未实现的许诺中，列举了很多企业的例子，指出美国企业的CEO没有任何财务风险，不管企业业绩好坏，始终获得令人咂舌的薪水。在英国，金融时报发布的数据显示，富时100指数成份股公司首席执行官的总收入，1999年为英国全职员工收入中位数的47倍，2009年跃升至88倍。据英国研究机构“收入数据公司”2011年10月底发布的数据，过去的一年中，构成伦敦金融时报100指数的公司董事收入平均增长了49%，其中奖金平均增加了23%，从2010年的73.7万英镑增至90.6万英镑，而且这些上涨都与公司的业绩毫无关系。2、机构股东“积极主义”的兴起20世纪80年代以

24、后，在以美国为代表的西方国家，机构投资者对待公司治理的态度发生了显著的变化一一逐渐从消极的间接治理向积极的直接治理转变，西方学者将此称为机构股东积极主义的兴起。股东进一步法人化和机构化的趋势，使得英美国家股东高度分散化的情况发生了很大变化，以养老金和共同基金为主的机构投资者拥有了越来越多的股份。到90年代末，在美国，机构投资者持有美国1000所规模最大公司的60%股权，而在其中三分之二的公司内，他们更集体持有超过50%的股权。在英国，差不多75%的英国股票皆由机构投资者持有，其中三分之一由退休基金持有。由于资产规模大，持股比例高，机构投资者卖出股份（用脚投票）会导致市场的剧烈震荡。在这种情况下

25、，他们的选择只能是继续持有股票，而相对长期地持有股票就不能不对公司业绩的持续下滑做出反应，否则将进一步损害其利益。因此，“用脚投票”改为“用手投票”，积极介入公司治理是机构投资者的必然选择。机构股东积极主义的兴起改变了企业的权力结构，同时导致了西方国家治理结构的革命性变革。一些学者甚至认为“投资者资本主义”将替代“经理资本主义”。3、恶意收购对利益相关者的损害20世纪80年代，美国掀起了一股兼并收购的浪潮。在这一浪潮中，股东为了自己的短期利益接受并购协议，损害了其他利益相关者的利益。这种股东接受“恶意收购”的短期获利行为，往往是与企业的长期发展相违背的。一个企业在发展中，已经建立起一系列的人力

26、资本、供销网络、债务关系等，这些安排如果任意被股东的短期获利动机所打断，必将影响到企业的生产率。在这一背景下，美国许多州从80年代末开始修改公司法，允许经理对比股东更广的“利益相关者”负责，从而给予了经理拒绝“恶意收购”的法律依据，因为尽管“恶意收购”给股东带来暴利，但它损害了公司的其他“利益相关者”的利益。4、公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力20世纪80年代中期，英国不少著名公司如蓝箭、克拉罗尔、波莉、佩克等相继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论；1997年的亚洲金融危机使人们对东亚的公司治理模式有了清楚的认识；2001年以安然、世界通信、施乐事件为代表的美国会计丑闻又暴露了美

27、国公司治理模式的重大缺陷；2008年，法国兴业银行重大诈骗案件，贝尔斯登、雷曼兄弟等公司轰然倒下，显示了风险管控的缺失。为什么不少声势浩大的公司悄然倒闭关门？为什么近来各种股东诉讼案件的数量大增？伴随着诸多知名公司（包括我国的银广夏、蓝田股份、三鹿公司和万福生科等）丑闻的接连被披露，如何加强公司治理已经成为一个全球性的课题。在惨痛的教训刺激下，各国整个管理领域对构建完善的公司治理机制的需求日益强烈。5、投资者投资对象的选择投资对象是指投资者准备投资的证券品种，它是根据投资收益目标来确定的。任何一家企业都无法满足某一特定市场内的所有投资者，至少无法让所有投资者得到同样的满足。国际著名的咨询公司麦

28、肯锡公司2001年发表的一份投资者意向报告表明：四分之三的投资者表示在选择投资对象时，公司治理与该公司的财务指标一样重要；80%的投资者表示，他们愿意出更高的价钱去购买公司治理好的公司的股票；在财务状况类似的情况下，投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20%27%的溢价，愿为“治理良好”的北美企业多付14%的溢价。因此，从某种程度上来说，公司治理状况往往比单纯的财务指标更重要。6、新型公司治理模式的产生公司治理模式是公司制度长期发展演变的结果。在英美模式、德日模式、家族模式3种主要公司治理模式的基础上，不断出现新型公司治理模式。亚洲金融危机的爆发事实上是一场治理危机，人们开始研究东亚公司的治

29、理模式。转轨经济国家存在的“内部人控制”现象，又促使人们探讨内部人控制模式。内部人控制是在现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，所有者与经营者利益的不一致导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。七、 企业的演进从企业制度的发展历史看，它经历了两个发展时期一一古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要以业主制企业和合伙制企业为代表，现代企业制度主要以公司制企业为代表。（一）业主制企业业主制也称单一业主制，是历史上最早出现的企业制度形式，也是企业组织最传统、最简单的形式。业

30、主制企业也称“独资企业”是指由个人出资经营的企业。它只有一个产权所有者，企业财产就是业主的个人财产。也就是说，出资者就是企业主，拥有完整的所有者权利，掌握企业的全部业务经营权力，独享企业的全部经营所得和独自承担所有的风险，并对企业的债务负有完全的偿付责任（即无限责任）。业主制企业不是法人，全凭企业主的个人资信对外进行业务往来。业主制企业的主要特点有：个人出资，企业的成立方式简单；资金来源主要依靠储蓄、贷款等，但不能以企业的名义进行社会集资；承担无限责任；企业收入为业主收入，业主以此向政府缴纳个人所得税；企业寿命与业主个人寿命联系在一起。业主制企业的优点有：企业建立与歇业的程序简单易行，企业产权

31、能够较为自由地转让；经营者与所有者合一，所有者的利益与经营者的利益是完全重合的；经营者与产权关系密切、直接，利润独享，风险自担，经营的保密性强。业主制企业的缺点包括无限的责任、有限的规模以及企业的寿命有限。（二）合伙制企业合伙制企业是指由两个或两个以上合伙人共同创办的企业。通常这种企业也不具有法人资格。其主要特点与独资企业基本相同。合伙制企业所获收入应在合伙人之间进行分配并以此缴纳个人所得税。合伙制分为一般合伙制和有限合伙制两类。在一般合伙制企业中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和资金，并且分享相应的利润或分担相应的亏损；每一个合伙人承担合伙制企业中的相应债务；合伙制协议可以是口头协议，也

32、可以是正式文字协议。有限合伙制允许某些合伙人的责任仅限于每人在合伙制企业的出资额；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不参与企业管理。合伙制企业的费用一般较低，在复杂的准备中，无论是有限还是一般合伙制，都需要书面文件，企业经营执照和申请费用是必需的。一般合伙人对所有债务负有无限责任，有限合伙人仅限于负与其出资额相应的责任，如果一个一般合伙人不能履行他或她的承诺，不足部分由其他一般合伙人承担。当一个一般合伙人死亡或撤出时，一般合伙制随之终结，但是，这一点不同于有限合伙制。对于一个合伙制企业，在没有宣布解散的情况下转让产权是很困难的，一般来说，所有的一般合伙人必须一致同意。无论如

33、何，有限合伙人可以出售他们在企业中的利益。合伙制企业要想筹集大量的资金十分困难，权益资本的贡献通常受到合伙人自身能力的限制；对合伙制的收入按照合伙人征收个人所得税；管理控制权归属于一般合伙人；重大事件，如企业利润的留存数额，通常需要通过多数投票表决来确定。（三）公司制企业1、公司制的概念及其特点公司制企业又叫股份制企业，是指由一个以上投资人（自然人或法人）依法出资组建，有独立法人财产，自主经营、自负盈亏的法人企业。公司制企业的主要特点有：筹资渠道多样化，公司可以通过证券市场进行股权融资，也可以向银行贷款或者发行公司债券进行债权融资；承担有限责任，所有股东以其出资额为限对公司的债务承担有限责任；

34、股东对公司的净收入拥有所有权；企业经营中所有权与经营权相分离；公司缴纳企业所得税，股东缴纳个人所得税。2、现代公司的产生现代公司的雏形可以追溯到1415世纪，当时在欧洲国家出现了一些人将自己的财产或资金委托给他人经营的组织形式，经营收入按事先的约定进行分配。经营失败时，委托人只承担有限责任。15世纪末，随着航海事业的繁荣和地理大发现的完成，迎来了海上贸易的黄金时代。1600年，英国成立了由政府特许的、专司海外贸易的东印度公司，这被认为是第一个典型的股份公司。到17世纪的时候，英国已经确立了公司独立的法人地位。公司已成为一种稳定的企业组织形式。这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核

35、心的企业组织形式。它是从业主制、合伙制的基础上发展起来的一种全新的企业制度形式。它有一些优于古典企业的地方：一是股份制企业筹资的可能性和规模扩张的便利性；二是降低和分散风险的可能性，由于股东承担有限责任，而且可以转让股票，因此对投资者特别有吸引力：三是公司的稳定性，由于公司的法人特性，股份公司具有稳定的、延续不断的生命，只要公司的经营合理、合法，公司就可以长期地存在下去。公司制企业的产生与发展，对自由竞争的经济发展，尤其对市场效率的提高有着非常积极的意义。它在很大程度上克服了业主制、合伙制企业经济上的局限性。业主制与合伙制企业在其发展过程中，不仅受到来自财力不足方面的限制，这种限制包括无力从事

36、大规模的经济活动，也包括承担高风险的事业经营，更受到其“自然人”特性的制约。虽然财产可以由家族世袭，但是家族世袭并不能解决企业的持续存在和长期发展的问题。另外，市场的扩大和生产、经营技术的复杂化，越来越需要专业化的职业经营者。而股票市场交易的延展，使众多零星小额资本能不断加入经济活动的行列，因此，公司制首先解决了企业发展的资金问题；其次，以法人身份出现的公司制企业，使企业不再受到“自然人”问题的困扰；最后，专业化的企业经营者的加入，适应了变化和复杂化的经济形势。3、公司制的类型实行公司制的企业，以有限责任公司和股份有限公司为典型形式，此外还有无限责任公司、两合公司等形式。有限责任公司由50个以

37、下的股东出资设立，注册资本的最低限额为人民币3万元。有限责任公司的股东是以其认缴的出资额为限对公司承担责任的。只有一个自然人或一个法人股东的有限责任公司称为“一人有限责任公司”一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的应当对公司债务承担连带责任。股份有限公司是将全部资本分为等额股份、股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。在我国，设立股份有限公司，需2人以上200人以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。本书中的所谓公司治理以股份有限公司为典型代表。八、 发展与创新阶段2006年至今为我国企业内部控制的发展与创新发展阶段。随着2002年SOX法案的颁布，各国

38、相应出台了有关内部控制的相关政策，我国也不例外。2006年6月，国资委发布了中央企业全面风险管理指引。2006年7月15日，由财政部发起成立了全国内部控制标准委员会；2006年7月，为加强上市公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所发布了上海证券交易所上市公司内部控制指引；2006年9月，深圳证券交易所发布了深圳证券交易所上市公司内部控制指引；2007年3月，财政部内部控制标准委员会发布了企业内部控制基本规范和17项企业内部控制基本规范具体规范的征求意见稿。2008年6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会在北京联合召开企业内部控制基本规范发布会暨首

39、届内部控制高层论坛，会议发布了企业内部控制基本规范。同月，还发布了企业内部控制基本规范相关配套指引的征求意见稿。2010年4月，五部委联合发布企业内部控制基本规范及配套指引，包括内部控制应用指引、内部控制评价指引、内部控制审计指引。根据企业内部控制基本规范相关规定，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证经营的合法合规，资产安全，财务报告及相关信息的真实完整，提高经营的效率、效果，促进企业实现发展战略。内部控制的构成包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素。这些都参照了国际上已颁布的关于内部控制的相关法律法规

40、。同时企业内部控制基本规范还规定了建立和实施内部控制的基本原则，即全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。配套指引还规定自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行：在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。执行企业内部控制规范体系的企业，必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。目前，我国内部控制的内容和结构呈现以下特点：内部控制内容范围广泛，不仅包括会

41、计控制也涉及管理控制和风险管理，行业特色比较明显；内部控制结构不尽相同，主要呈现出三种类型，第一种是实务型，直接针对内部控制的实务操纵进行规范，第二种是框架型结构，采用内部控制要素的形式构建内部控制的整体框架体系，类似于COSO的内部控制框架，第三种是框架与实务结合型，既描述内部控制的框架结构，又描述内部控制的实务操作，两者相结合；在构成要素结构上，基本上都与COSO内部控制框架的结构和要素相同，但具体内容上又存在一些差别。九、 学习与借鉴阶段从我国内部控制发展与形成过程可以看出，我国内部控制理论与实践起步较晚、进展不顺利。我国内部控制建设过程是学习与借鉴的过程，是不断学习国际内部控制先进理念

42、、借鉴国外内部控制成功经验的过程。在这一过程中，发挥主导作用的部门主要有全国人民代表大会常务委员会（立法机构）、财政部（主管全国会计工作）、中国注册会计师协会（注册会计师的行业组织）、中国证券监督管理委员会和银监会（之前为人民银行）。除全国人民代表大会常务委员会制定的会计法为国家法律之外，其他部门颁布的内部控制法规都具有非常强的行业特色和部门特色。主要表现在：财政部颁布的内部控制法规主要针对全国会计人员和企业（如内部会计控制规范）；中国注册会计师协会颁布的内部控制法规主要是为注册会计师的审计业务服务；中国证监会发布的内部控制指引、规则主要是针对证券公司的；中国人民银行以及银监会发布的内部控制指

43、导原则、指引主要是针对商业银行的。从2001年财政部颁布内部会计控制规范一基本规范开始，截至2005年12月，我国相关部门正式颁布的关于内部控制的法规与指南汇总。这一阶段的内部控制规范与实践，主要强调内部会计控制，内部控制为会计、审计服务。以内部会计控制规范为例，该规范整个制订过程中存在的问题是：控制理念比较落后，只是强制会计控制问题而忽视了管理控制；制订的组织机构不是很完整，主要是财政部和会计界在制订，其他领域参与者很少；控制规范的体系性、完整性比较差。只有11个控制规范，而且也没有相应的实施指南等；时间太长，没有计划性，影响了实施效果；制订程序也比较差，不严密、不科学。十、 内部控制演进过

44、程总结从内部控制概念及理论演变的过程上分析可以推断出以下几点。1、内部控制的目标范围由小到大，目标层次由低到高早期的内部牵制关注于资产的安全与完整、财务信息的可靠性以防弊为主要目标。而制度二分法及结构分析法则在此基础上把内部控制目标延伸到了提高业务效率，促进经营方针、组织计划的贯彻，以防弊和兴利为共同目标。内部控制整体框架则明确提出了内部控制为经营效率、财务信息可靠、遵循性三个方面提供合理保证。ERM框架将目标分为战略目标、经营目标、报告目标及遵循性目标四种类型。在内部控制整体框架基础上增加了战略目标，并将报告目标扩展为企业所有对内和对外报告。ERM框架明确提出终极目标为增加利益相关者的价值。

45、由此可见，内部控制目标日益扩展，层次由管理的业务层上升到自战略层而下的整个管理过程。2、内部控制的架构由一维的扁平结构演变为三维的立体架构制度二分法将内部控制划分为内部管理控制制度与内部会计控制制度，这是一种简单的“扁平式”的分类。内部控制结构首次提出了“结构”的概念，认为内部控制由三个要素组成了一个三角结构。内部控制整体框架在此基础上丰富了要素，并且明确了要素之间的关系和相互作用。ERM框架则提出了立方体的三维结构。四个目标代表水平面，八个要素代表垂直面，企业整体层、部门、经营单元及附属公司代表纵深面。3、内部控制要素由模糊变为清晰且细化内部控制结构首次提出了构成要素，包括控制环境、控制程序

46、及会计制度。内部控制整体框架扩大了要素内容，包括控制环境、控制活动、风险评估、监控以及信息与沟通五大要素，提出了许多之前没有包括的要素，如风险评估及监控。ERM框架对整合框架进行了细化，提出了内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通及监控八个要素。4、内部控制与公司管理的边界越来越融合从内部控制的演变过程可以看到，内部控制从公司管理的职能之一演变为与公司管理逐渐融合。传统的内部控制职能中，内部牵制承担的是控制的一小部分职责，内部会计控制在保护财产安全及财务信息可靠方面发挥控制职能，内部管理控制则注重于与组织计划的相符以及业务效率等方面。演变后的内部控制结构首次提出

47、了控制环境的要素，在控制环境中包括董事会及其专门委员会、管理思想及经营作风，已涉入战略管理的层次，只是被动反映其静态内容。内部控制整体框架除此以外提及的风险评估要素，要求识别对组织目标能产生影响的各种风险进行评估其影响程度及发生的可能性，对以风险为导向的战略管理的相关内容进行初探。ERM框架则全面反映了公司风险管理的具体内容，从战略目标设定时考虑风险一直到风险识别、风险评估、风险应对以及具体的控制活动，该框架隐含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的所有层次，控制与管理的职能和界限已经模糊。十一、 内部控制的起源在人类社会经济发展的长河中，早已融入了内部控制的基本思想。根据史料记载，远在公元

48、前3600年前的美索不达米亚文化时代，就存在着极简单的内部控制实践。例如，古埃及在法老统治时期，就设有监督官负责对全国各级机构和官吏是否忠实履行受托事项、财政收支记录是否准确无误等加以监督。但是，由于社会生产力处于手工劳动阶段，技术水平低下，交通不便，人与人之间社会联系的成本高、有效性低，经济组织和社会活动一般以家庭为基本单位进行，规模小、结构简单。因此，当时的管理是建立在个人观察、判断和直观基础上的传统经验管理，没有形成系统的管理理论，也不可能提出“内部控制”的概念，这一时期的内部控制实践仅仅是人们无意识的行为。15世纪末，借贷复式记账法在意大利出现。自此开始对管理钱、财、物的不同岗位进行分

49、离设立，并利用其钩稽关系进行交互核对。这种方法直到19世纪末期，都还一直被认为是保证所有钱物和账目正确无误的理想牵制方法。20世纪初期，西方资本主义经济得到了较大发展，股份有限公司的规模不断扩大，生产资料的所有者和经营者相互分离。一些企业在非常激烈的竞争中，逐步摸索出了一些组织、调节、制约和检查企业生产活动的办法，即按照人们的主观设想，建立内部牵制制度，以防范和揭露错误。这种设想认为，两个或两个以上的人或部门，无意识地犯同样错误的可能性很小；两个或两个以上的人或部门，有意识地合伙舞弊的可能性也大大低于单独一个人或一个部门舞弊的可能性。这个时期的内部控制主要以差错防弊、保证资产安全为目的，以钱、

50、财、物三分管为主要控制理念。按照这种设想建立起来的会计工作制度，就是内部牵制制度。从内容上看，内部牵制主要包括四项职能：实物牵制，如把保险柜的钥匙交给两个或者两个以上的人保管，这样如果不同时使用两把以上的钥匙，保险柜就无法打开；物理牵制，如仓库的门不按正确的程序操作就打不开，甚至还会自动报警；分权控制，如把每项业务都分别由不同的人或者部门去处理，以预防舞弊或者错误的发生；簿记控制，如定期将明细账和总账进行核对。作为一种管理制度，内部牵制几乎不涉及信息的真实性和工作效率的提高问题，因此，其范围和管理作用都比较有限。到20世纪40年代末期，生产的社会化程度空前提高，所有权和经营权分离，股份有限公司

51、迅速发展，市场竞争进一步加剧。为了在激烈的竞争中生存发展，企业迫切需要在管理上采用更为完善、有效的控制方法。为了适应股份日益分散的实际和保护社会公众投资者的利益，西方国家纷纷以法律的形式要求企业披露会计信息，这样对会计信息的真实性就提出了更高的要求。因此，传统的内部牵制制度已经无法满足上述企业管理和会计信息披露的需要，现代意义上的内部控制的产生已经成为一种必然。十二、 控制的层级制度内部控制不是在真空中存在的，它涉及人员、政策和程序，是对组织自身的一种控制环境。内部控制是主观的，因为它依赖于管理层认为控制有多重要，是否选择有效的战略，如何监督和实施控制。内部控制的每一个有意义的检查都必须考虑环

52、境。由管理层建立的内部环境会对一个组织的控制程序与技术的有效性产生重要的影响。控制环境的形成会受到很多因素的制约。有些因素清晰可见，如正式的公司政策声明或内部审计职能。有些因素是无形的，如职业胜任能力和人员的诚实性。国际注册内部控制师通用知识与技能指南把内部控制视为一个三级分类的控制层级制度。在层级制度的顶端是内部环境，即“公司治理”另外两个层级控制措施的执行与效果。在内部环境控制之下是系统控制，最底层的是交易处理控制。控制措施的有效性是从内部环境开始向下移动的。换句话说，如果环境控制是薄弱的，其他层级的控制将不会有效。例如，如果管理层不创建一个希望员工能保护数据安全性的环境，员工或许不关心保

53、存密码的重要性。在一个松散的内部环境控制中，个人可能把密码标签贴在计算机终端上。如果对系统的控制措施是薄弱的，交易处理的控制措施将同样是薄弱的。有效地控制是董事会和组织中每个员工的责任。管理层创建一个内部环境是很重要的，在这一环境中每个员工都认为控制是很重要的，并且成为控制的积极参与者，以确保那些需要控制的事项真正得到控制。执行管理层有责任创建有益于控制措施实施、监督控制和处罚违反控制行为的环境。在创建控制措施并确保控制措施得到贯彻执行方面，管理层必须提出有效的内部环境控制的属性和管理层的职责。董事会负有监督内部环境的责任，并强调解决违反控制的行为。董事会应当要求首席执行官提供内部环境的适当保

54、证。所有重大的违反控制的行为和对这些行为采取的纠正行动都应当通知董事会。为了有助于实现这些控制职责，董事会任命独立审计师和内部审计师帮助他们评价控制措施是否适当，并保证他们遵守控制措施。中级管理层有责任对他们的职能领域建立控制目标。例如，信息技术部门可能设立一个控制目标，要求所有软件在安装进入系统之前，应接受单独的测试；应收账款管理部门可能设立一个目标，要求所有已开发票的物品，不管是款项已收讫还是需要催收，都应该在应收款项中予以适当地记录。员工有责任执行和操作控制措施。在大多数的组织内，信息技术部门职员的工作涉及职能领域中的全体员工，这有助于信息技术部门确定所需要控制的程度。十三、 有效内部环

55、境的属性组织的董事会和执行管理层构建控制环境。不过需要说明的是没有一个绝对正确的内部环境，但存在有效的内部环境属性。这些属性可以采用许多不同的方法得到执行。有些属性是共同的，但是大部分属性将根据组织情况而选择不同的实施方法。一个有效的内部环境的属性主要包括以下内容。1、行为守则政策几乎所有组织都承认制定行为守则政策的必要性。行为守则政策是指管理层对行为的定义，所有员工，包括执行管理层应当证实履行了他们的日常职责。2、企业的价值观公司确定的愿景是组织目标的理想化表述。例如Alibaba的愿景为“旨在构建未来的商务生态系统。我们的愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，并持续发展最少102年”。在

56、实现愿景方面，公司需要建立其希望融合到操作程序中的价值观。例如，阿里巴巴集团的6个价值观对于我们如何经营业务、招揽人才、考核员工以及决定员工报酬等方面具有指导性作用，具体包括如下内容。（1）客户第一：客户是衣食父母。（2）团队合作：共享共担，平凡人做非凡事。（3）拥抱变化：迎接变化，勇于创新。（4）诚信：诚实正直，言行坦荡。（5）激情：乐观向上，永不言弃。（6）敬业：专业执着，精益求精。这些价值观需要被融合到执行工作和制定决策中去。例如阿里巴巴以客户第一为目标，马云在2014年赴美上市前向员工发布邮件，上市后仍坚持客户第一，员工第二，股东第三的原则。3、首席执行官成为楷模组织的高级职员应当以言

57、传身教的方式教导所有员工遵守行为法则。对“首席执行官成为楷模”最好的描述是首席执行官必须“言行一致”。换句话说，如果首席执行官希望员工在公务旅行中遵守财务的限制性规定，例如，出差乘坐飞机的二等舱，那么除非有一个可以不这样做的商务理由，否则，首席执行官应当遵守规定。如果首席执行官希望公司中的每个员工根据内部控制的原则接受培训，那么，首席执行官也应当参加此类培训。如果首席执行官想要成为一个楷模他必须以自身的表现和态度告诉组织内所有员工应该怎么做。4、组织结构（职责分离）董事会和高级管理层必须设定组织的结构，并进行适当的职责分离，以便能以高效和便捷的方式完成组织的使命。尽管不存在应用于所有组织的“正

58、确”组织结构，然而，在COSO内部控制整合框架中所包含的指南提供了被认为是好的组织结构的指引。该指南的描述如下：组织结构应当既不能太简单，以至于无法适当地监督企业的活动，也不能太复杂，以至于禁止必要的信息流。主管人员应当完全了解他们的控制责任，并且具有与他们职务相匹配的经验和知识。有效组织的五个特征包括以下几方面。（1）整个组织结构应当是有能力提供管理其活动所必需的信息流；（2）应当界定主要经理们的职责和他们对这些职责的理解；（3）报告关系是适当的；（4）应当根据变化的情况对组织结构做出修正；（5）在管理和监督能力方面，有足够的熟练技工执行组织的各项活动。5、人员的胜任能力所有的内部控制都是针

59、对“人”这一特殊要素而设立和实施的，再好的制度也必须有人去执行，可以说，人员的品行和素质是内部控制效果的一个决定性因素。因此，人的品行和能力是决定性的内部环境因素。另外，员工的品德与能力既是决定性的内部环境因素，直接影响着内部控制其他要素的建设和运行；也是根本性的内部环境因素，影响着其他控制环境因素的优劣。企业没有德才兼备的决策人员，就不可能制定出科学合理的发展战略；没有德才兼备的治理人员特别是独立董事，治理层就不可能有效地履行对内部控制的治理、指导和监督职责；没有德才兼备的管理人员特别是高级管理人员，管理层就不可能有合理的管理理念和经营风格。在企业的各类人员中，董事和高级管理人员的品德和能力

60、格外重要，它不仅直接影响治理层对内部控制监督与指导职责的履行，管理层对企业经营管理“基调”的设定，而且影响到他们对其他员工的招聘、任用、考核，从而影响其他员工的品德与能力。员工的品德是企业的重要资源。COSO（1992）框架认为“经营良好的企业的管理人员已越来越接受道德是值得的的观点一道德行为是一项很好的业务”。员工品德影响着内部控制其他构成要素的设计、执行和监控。“内部控制的有效性不可能脱离建立、执行和监控它们的人员的诚信和道德价值观。”6、其他方面很多因素都会影响内部环境有效性，除了行为守则政策、企业的价值观、首席执行官成为楷模等属性之外，还包括职责与权力的特别委派和沟通、一般授权与责任制

61、、内部审计、资产保护和规定的流程等。十四、 企业风险管理框架：内部环境的成熟COSO的企业风险管理一一整体框架用“内部环境”代替了“控制环境”，提出内部环境包含组织的基调、营销组织中人员的风险意识，是企业风险管理所有其他构成要素的基础，为其他要素提供约束和结构；它影响着战略和目标如何制定、经营活动如何组织以及如何识别、评估风险并采取行动；它还影响着控制活动、信息与沟通体系和监控措施的设计与运行。由风险管理理念、风险文化、董事会、操守和价值观、对胜任能力的承诺、管理方法和经营模式、风险偏好组织结构、职责和权限分配、人力资源政策和实务9大因素构成。与COSO92内部环境构成因素相比，COSO04虽

62、然仅增加了两个因素、微调了因素排列顺序、修正了部分因素的措辞，但内部环境内涵却发生了深刻变化。第一，突出“企业”的重要性。内部环境建设是企业自己的事，是企业内部积极的需求，而非外部强加的压力，强调企业首先应有“风险管理理念”，并将这种理念传导、灌输给全体员工，形成“风险文化”，这是对COSO92内部环境思想的重大突破；第二，突出“风险”的重要性。强调风险管理理念、风险文化、风险偏好（风险承受度），将上述内容用于制定战略之中，并贯穿于整个企业；第三，突出“管理”的重要性。实现从控制到管理的转变，引入战略观念，同时提升了董事会在战略决策中的地位和作用。在措辞方面，相对于COSO92，将“诚信与道德

63、”改为“操守和价值观”，将“素质要求”改为“对胜任能力的承诺”，更为恰当、准确地把握了企业文化是内部环境构成因素的精髓；将“管理哲学与经营风格”改为“管理方法和经营模式”，更为具体且切合企业管理实际，即对管理层的要求不仅是空洞的哲学与风格，更要拥有具体的方法与模式；“组织结构”改为“风险偏好组织结构”，合理解释了每个企业组织结构的不同是受风险偏好影响的缘由。十五、 内部控制整体框架：内部环境的发展1992年，COSO发布内部控制一整体框架，提出控制环境是组织的基调，主导或左右着组织成员的控制理念；控制环境是其他内部控制要素的基础，决定着控制的边界和结果，包括诚信与道德、素质要求、董事会与审计委员会、管理哲学与经营风格、组织结构、责任分配与授权、人力资源政策与执行7大因素。COSO92突出了企业文化中的核心内容“员工的诚信与道德”以及“素质要求”，并将它们作为控制环境要素的两个首要因素，突出了软控制的影响力；同时，提升了董事会与审计委员会在控制环境中的重要作用和地位，强调董事会的参与而非干预。从员工的“诚信与道德”到“人力资源政策与执行”，形成了完整的控制环境构成因素体系，7大因素的有序组合