白万刚并购和整合中的管控系列演讲

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1、白万纲并购和整合中的管控系列演讲之并购与集团管控在并购和整合的过程中,集团企业要沿着治理+控制+宏观管理这三条控制线来对新并入的公司的未来进行设计,通过这样的设计把握该公司的并购过程的制度安排,从而把握制度安排之后的运作中的核心动力。一、治理1、治理的设计治理的设计事实上来源于我们对该公司的前期调查、尽职调查和谈判,在此期间我们会发现若干关键点,这些关键点为集团进入该公司进行有效地治理提供重要的依据。随后通过形成一个章程,将如何依托当地政府、如何对待现有经营班子,比如安排即将退休的老领导为荣誉董事长或副董事长、给予年轻的领导干部股份、给予核心人员特殊的发展平台等等,这都属于典型的母公司治理上的

2、安排。比如xxx这些年成功的一个很重要的原因,就是他在并购国有企业后,立即给予原企业领导干部以股份,这样领导干部们得以实现在原有系统下所不能实现的梦想,从而使整合更容易推进。而并购后他只进行轻度的整合,充分利用原有人马在改变了激励方式以后的新的冲劲,在三年左右的时间将公司运作上市,之后再进行较为强硬的整合。治理是保护出资人利益的制度安排,主要依靠章程、董事会议事规则及决策程序、监事会议事规则及决策程序、董事会下若干专业委员会、以及董事会与经理班子之间的分权界面等,形成多个层面之间的相互制约和补充。治理并不是一个平面,而有着自己的导向。甚至有一种最极端的治理,就是完全控制,让子公司成为橡皮图章,

3、但这种做法极可能会导致子公司经营层的反弹和敌意。而另一种方向就是完全依赖子公司,依靠并购公司董事会的积极性和归属感,对其充分授权,母公司只指派部分的董、监事,但如此一来就可能会失去对该子公司的控制,让它形成强大的部人控制。这种单向的善良愿望从来得不到好的结果,因为事实上的影响因素太过复杂。2、董事会的控制相反地,美国已经逐渐将巴菲特的那种投资理论推翻了,目前美国收益最好的投资公司都是强势基金或强势投资公司,就是在目标公司里,谋取比所拥有的股权更大话语权的职业投资公司。比如xx轻工在他们与xxx世界第一大压缩机生产企业的合作过程中发现,当他们审计查出对方的一些问题,对方就会在那段时间做出巨大的让

4、步,然后在对方在博弈中占上风时,他们再去审计,如此周而复始,才慢慢地获得了自己的话语权和地位。对很多集团企业而言为了整合的成功,会在刚开始时谋求控制该公司董事会,谋求更大的话语权,但是其最终指向是让该子公司的董事有强大的决策和自我运作能力,而母公司只是履行派出职责,是一个先强化、集中,再慢慢分权,培养能力的过程。所以一开始的过于放权,可能并不好。当然有人说现在中国都是通过强大的远景来吸引,最后形成的并购,根本不可能在开始时,在条例、制度、章程中进行约束,而很多东西一旦签订落实又很难改变。但是其中有一个导向,是在每次增资扩股的过程中,包括利用每次的董事会、股东大会的会议期间,对章程逐步地蚕食式地

5、修正来逐步达到目的,这样的操作手法,法务人员一定要注意。3、治理体系的运行一般来说在美国,并购以后的第一到两年,会将被并购公司的董事会频度提高到一年12次甚至更高,其中还并不包括临时董事会。比如据统计,CISCO在最高峰时,在5年并购了300家企业,几乎是每星期一家,而且并购基本完成后,要在三个月左右的时间,将其完整的流程和制度输送到目标公司,因此在并购后的一段时间里董事会频度特别高。二、控制对公司进行治理,进行制度安排后,要用控制的手法,从根源上参与该公司系统、制度、规则的设计,也就是说,设计该公司的总体模式和一些总体原则,从而控制该公司。最通常的控制手法是母公司将成熟的管理制度对子公司进行

6、输出,以及母公司对子公司的战略、计划、预算进行干预。另一种是后控制,也就是通过稽核、风险管理、控、审计等,对子公司进行事后查验,通过事后发现的问题反射到过程进行管理。在中间阶段,基本上根据母公司对子公司输出的制度进行管理,就是让子公司的经营者戴着镣铐跳舞。换句话说,除了在事前的战略规划、计划和预算,事后的稽核和审计等之外,过程中给予子公司经营者非常大的自由度。三、宏观管理控制过于严格的话成本非常高,因此在过程中还使用一部分的宏观管理,就是母公司形成宏观调控能力、价值创造能力、制度输出和整合能力以后,通过母公司强大的实力拉动子公司,从而使得母公司的意图能够得到充分的尊重。母公司强大就导致母公司的

7、很多意图,子公司不仅充分地尊重和贯彻,而且对母公司有很强的依赖感。如果不能使子公司对母公司产生依赖,而纯粹就是资金关系的话,子公司的羽翼一丰满,就立即会诸侯化,至少会对母公司采取无所谓的态度,不会主动配合。很多集团企业并不知道,在并购的时候你有多少资源,能创造多少价值,子公司就会听你多少。值得思考的是,那些手上几乎毫无资源的投行,为何还能对下属的公司有如此强大的影响能力,而反之很多手上拥有重大资源和技术能力的实业企业,却对下属公司没有强大的影响力。这将在之后进行进一步的探讨。白万纲并购和整合中的管控系列演讲之并购的哲学思考1、并购与企业组织智商对于很多企业来说,并购是对其企业DNA的深入灵魂的

8、再造。换言之,企业的并购的成功,很多时候要看企业是不是有很强的野心和扩欲望,是不是有很强的攻击性,是不是有象成吉思汗般开疆拓土的志向和雄心。以企业的组织智商而言,宝钢集团并没有在的野性,宝钢人有很强的秩序观、和谐感和美感等种种精致的东西,而且是组织的高度默契和高度配合,企业部对母公司的高度认同。但这种几乎完美的状态在企业文化上是一种洁癖,是排斥并购的。因为并购本身是混乱的,是一种无序和不确定的状态,需要更多的曲线和迂回工作。要把混乱和无序当成一种常态来管理,常常要超出控制和能力围之外,承受更多非管理因素,这需要进行并购的团队有极强的心理强度。在并购和记黄埔的时候,所有的并购整合方案、财务方案、

9、行动方案等都是嘉诚一个人完成的,因为当时这是高度的事情,嘉诚并没有借助任何助手。麦克尔?杰克逊说：当开完一场演唱会,下面成千上万人疯狂的时候,你想要不发疯也是一件很困难的事情。同样的,当一个人心里承担巨大的压力而不能与其他人分担,就要求有极大的心理强度。因此很多企业仅仅是从技术层面来研究并购,却没有从企业文化和企业的组织智商上来研究并购。2、企业管控体系的适应性宝钢集团已经在部打造了一个相对封闭的精致的管控系统,但这个系统有很多友善的约束前提：企业的产业链清晰、技术先进、信息对称、子公司与员工的配合、地方政府的支持等等。但在如此优秀的环境下所形成的管控模式并不是普适的,因为一个好的管控体系必须

10、在高噪音、高颠簸、高温差、高对抗、产品线混乱、信息缺损、职能不到位等很恶劣的环境下仍然能运行。面对各种陌生的新系统的加入,对企业原有系统的扩展性、弹性和控制性都是一种考验。纯粹从技术层面上来讨论并购,那往往可能丧失更高的战略眼界,看不见并购的真正价值。管控系统是基于在一致性基础上的,企业并购的关键在于能否适应冲突和不协调环境下的整合。部冲突包括有很多企业亚文化之间的冲突,需要管控系统去主动地适应,比如有些地方有问题,但是不强行管理；有些地方明显存在混乱,但是需要容忍；有些不合理的现象存在,系统依然能够妥协等等。正如的施正荣说得,油瓶倒了也不扶是一种能力。能否对那些不那么合作、管理不顺畅、相对独

11、立的外部公司进行管控,主动把握一个动态的、相对开放的管控体系的发展,是我们在并购时需要超前培育的核心能力。3、并购中的权谋并购中还有很大的权谋成分。所谓权谋就是一系列对人的心理、动机和行为有意识地进行控制的一种谋略行为。比如当年的房地产企业新绿集团并购了省建筑公司下属的上市公司金帝建设时,通过签订合同额几十亿的未来10年建设合约,利用该合约绑架金帝建设,这样使金帝建设听命于新绿集团,从而让新绿集团有足够的时间对金帝建设的董事会进行整合。并购基本上是个成年人的游戏,简单地说,每天在企业里工作的人看到的是实际的操作,包括流程、措施、工艺、技术、人员等等,而并购活动在很大程度上是谋划如何获得一家企业

12、的控制权,是种明显带有意图的心理较量。因此不能简单把企业的部管理与并购混为一谈,并购从根本上是一种对时机、阶段、目标对象、谈判心理的一种整体把握。总而言之,并购首先是一个战略问题,其次是权谋问题,最后才是技术问题。4、探索中国自已的国际化并购道路许多国际机构如安达信在研究如何国际化并购、如何国并购时,总是想将西方的那套理论与方式东西用于中资公司,其结果往往错误频出。事实上这样的做法并不适合我们中资公司,因此我们中资公司在未来走向国际化的进程中,包括在国并购的过程中,都必须探索出符合自身发展的一条道路。白万纲并购和整合中的管控系列演讲之并购的主要目的1、获得资本放大能力在集团企业的并购中,企业最

13、想要获得的事实上是资本的放大能力,这是集团企业并购的第一要诀。要实现资本的放大,就需要在并购时,对集团要进入的这家目标公司的章程、董事会议事规则和决策程序、监事会议事规则和决策程序、董事会下属专业委员会与董事会班子和经营班子之间的权责界面等等多个层面,进行符合集团意图的渗透。通常对于集团管控,集团企业最缺乏的就是对于法务、法理结构的认识。事实上在企业的章程、议事规则、决策程序之中,有很多是可以设计、左右、甚至重新修改的。企业可以在法务上,通过预设一些条款以达成并购后整合的目的。甚至在美国有一本叫做董事会里面的爱迪生,专门讲在收购一家企业后,如何在法务上做预设,做霸王条款等,而这其实就是法务整合

14、。法务整合试图达到的目的是,在持有该企业51%股份的情况下,拥有更大、甚至绝对的话语权。如果不能做到这点,则并没有实现资产放大,甚至有时持有51%的股份却仅仅是个股东,那么事实上资产是被严重地缩水了。2、实现资产控制基于法务整合,可以对企业进行资产控制。而其中一个最简单的动机,是控制企业的现金流。在中国很多是现金收购,收购方的想法是对现金流进行管理,回流资金立即用于归还贷款,企业只注重这一进一出间实际付出的差值值,而根本不看付出的总额。除此之外,可以控制被收购企业的质押权、抵押权、应收应付、还包括企业的技改投入、不动产中可能产生的资金等等,这都是实际可以控制的资产。例如一些企业,在控制资产上十

15、分凶悍。一般企业需要控制另一家公司的话,会在该企业的负债率低于财务杠杆的情况下购入,然后利用负债率的差额获得贷款资金,用于母公司。而这些企业假设为母公司A在收购后会发挥其大股东在被收购企业B中的控制力,促成其董事会去收购第三家企业C。而这家第三家企业C与被收购企业B间可能毫无协同效应,但是会与母公司A之间产生协同。也就是说,母公司收购某企业后,利用被收购的企业再去收购符合母公司利益的企业,这就是资产控制权运作的奥妙。最后,真正有杠杆效应,能够实现资产放大的,并不在于子公司的资产控制权,而是进一步控制其壳资源。企业的壳资源,首当其冲的就是上市通道,其次包括它的品牌、资质、资格、专利、技术、合约、

16、联盟等,都是有放大效应的壳。如果母公司只对子公司持一部分股份,但是能够将子公司中超出母公司出资比例的资产,拿过为我所用的话,所产生的资本放大效应是十分巨大的。比如德隆集团后查实的净资产只有13亿,却可以在最高峰时期控制约2200亿的资产。而很多企业在对外并购或持有其他公司股份的时候,仅满足总资产的扩大,或是合并报表的扩,而与真正的资产控制相距甚远。3、形成协同效应比如国美集团去年的销售额是1000亿,但是它并不依靠电器在出售时的利润,只看重现金流量。国美依靠约70天的零售帐期时间差,利用这些资金来运作它的恒润房产和明天地产。结果是明天地产去年在做到150亿,而恒润地产光是土地储备就已经达到20

17、00多万平米,这就是国美集团的协同效应。集团协同效应对大多公司来说,还是依靠部交易,但也要注意的是,在非市场型的公司和市场型公司里,协同效应的发生不完全一样。在许多墨西哥和东欧国家企业的并购,就是与政府、与整个改革进程密切相关,事实上在东欧所有西方公司进行的并购,包括GE对捷克的几个全球最好伽玛刀、CT机生产企业的并购,都是通过当地政府。4、体现规模效应集团企业到一定规模之后,如何体现出它的规模效应,是企业必须思考的问题。就大部分中资公司而言,在相当长的时间,原材料的问题已经是很难解决的了。比如今后钢铁企业很可能会往下游延伸,往重工、装备、耗钢的产业道路上发展。5、增强速度效应企业强大的速度效

18、应,一是在于企业部在母公司的统一调控下,形成高速的周转；二是母公司透过强大的营销网络来维系这种周转速度,甚至能够模糊与下游厂商之间的界面。由于大工业企业的周转率较低,那么如何提高它的周转率始终是一个关键问题。如GE是通过它强大的金融能力来完成周转的,而国大型企业如宝钢也已经出现了GE化的倾向,努力实现产融结合,包括使用财务公司将华宝证券等金融资产统一起来,构成类模式即将所有金融机构委托给自身的财务公司管理,在合理的监管下实现了混业经营的金融控股集团雏形。6、发挥庇护功能母公司发挥庇护功能,就是由母公司集中化解企业经营中关于政治、社会等各种因素,为子公司创造一个较为轻松的经营环境,从而使子公司能

19、够迅速地产生效益。比如华菱加入米塔尔后,其销售、产能、技术、原材料供应等各方面都有立竿见影的长足的进步。白万纲并购和整合中的管控系列演讲之并购的准备和时机1、案例的研究要成功地进行并购,很重要的就是要研究中国目前并购成功的一些企业,包括一些曾经辉煌的企业,而不能仅凭借自身的技术去并购。比如德隆曾经是如何成功的,复星到底是怎么运作的,还有一些国有集团像华润、中粮的案例。2、了解联盟的实质首先需要来理解卡特尔。卡特尔就是供应商联盟,比如在钢铁行业,淡水河谷和必和必拓构成了一个非常庞大的卡特尔,而在石油行业,欧佩克就是一个著名的卡特尔。在中国,焦煤集团的成立也意味着中国构筑自己的卡特尔迈进了实质性的

20、一步。构筑卡特尔首先需要拥有上游的原材料,而原材料与原材料厂商之间的联盟,一般不是股权型的联盟,而是松散型的联盟。就必和必拓和淡水河谷的合作而言,他们在这个卡特尔的构建上花费了巨大的精力,这其中就包括他们对欧洲和亚洲,甚至对中国和其他亚洲国家,都能够采用不同的政策,并且能够一致对外。建立一个强大的联盟就要求彼此间的合作而非互相拆台,并且如果联盟的一方违反了联盟的协议,另一方要有相应的资源能力和手段对其进行惩罚和制裁。其次是辛迪加,也就是经销商联盟。如果很多企业能够结盟,构成面对行业的大的销售联合体,那么该行业的辛迪加就出现了。换言之,如果国美和宁两家联合,那么家电的价格就由他们定,消费者只能接

21、受了。由多个银行构成的就是银行辛迪加,也就是这个辛迪加里的任何一家银行贷款,都是同样的条件。这样对于任何一个企业,与该辛迪加联盟里的银行谈贷款都只有一个相同的政策,银行就完全掌握了定价权。最后是托拉斯,托拉斯其实是在一个过剩的行业中,各家企业都将自己的资产折算成某个核心企业的股份委托给后者,而这家核心企业来统一运转自己和所以委托持有的资产。这样他往往会从整个行业的角度,关闭部分产能,调整和优化产业结构,理顺供求关系,最后将整个联合体的利润按股份进行分红。比如省的钢铁产业,我们就建议构建一个托拉斯,所有粗钢生产企业将资产折算成股份托管到其中某一个企业,如唐钢。然后由唐钢来运作,包括通过关、停、并

22、、转,或者技改来清退过剩的产能,从而获得供求关系的平衡,提高利润。当然这需要国家层面的统一部署,如果别的省在清退产能的同时扩大产能,这个工作将前功尽弃。包括未来在大型钢铁企业之间,可能也会出现新一轮的交叉持股等这一类的新联盟。3、并购的时机并购的时机,包括并购时是牛市还是熊市、是行业景气还是低落等,企业都应当采取不同的并购策略。从来没有一家企业会在行业高峰时期不断地进行现金并购,或者是在牛市时简单地做上市公司并购,利用双周期之间的落差来推进发展是普遍的规律。如果是牛市且行业景气,那么增发融资、换股收购、发债收购、杠杆收购是企业主要的手段。通俗地说就是基本上不花钱,花也花股市的钱。这种手法包括利

23、用垃圾债券,都是在牛市且行业高峰时期并购的一种重要手段。如果行业是高峰期,但是遇到熊市,那么在收购上市公司时可以提出对出资人有利的交易条件,包括分配上的补偿等等。因此出资人很容易通过建议,以及以注资资产利润为承诺,并购ST企业。由于ST企业基本上都有一定的困境,因此在注入资产时提出的条件基本上会被接受,然后再根据不同的行情,有不同的倾向性操作。如果是牛市但是行业不景气,那么往往上市公司去收购非上市公司时也是以增发等手法作为条件。特别是收购财务状况糟糕,但资产雄厚的企业,并购拥有优质资源、但由于行业低谷等原因表现很差的企业。如果是熊市且行业低迷,那只能积极推进行业整合,联合银团收购龙头企业,以及

24、对上市公司本身进行并购。如果筹资能力比较强,那么收购现金流较好的企业也是一种选择。简单地说并购是企业的一个战略性的举措,并没有那么复杂而独有的体系,只是一个较复杂的管理状态而已,而不是某些专业公司故意把神化和异化了的概念。白万纲并购和整合中的管控系列演讲之并购的进程一、前期准备决定成败企业形成并购意图后,通过组成专家小组、并购前期工作小组及小组分析,收集大量的并购对象的资料,并组建并购团队,这其中的一个重要条件是要形成强大的并购数据库。现在很多企业就是堆在一个目标企业门前不断地磨,由此被对方看透,导致在谈判条件上受制,最后成为低成本并购,高成本整合。而如果集团企业有强大的并购数据库,就可以通过

25、并购数据库进行不断地优选,使并购的方式选择更多,并购后的整合更加顺畅,从而不但节省了并购成本,更重要的是节省了整合成本。很多企业非常强调并购的低成本,但是往往忽略了整合的高成本,导致并购并没有实现预期。随后的步骤就是进行对比,分析研究并购对象,确立并购目标,然后对他进行尽职调查,初步谈判,确定并购意向,会计师、律师、评估师进场,并购谈判,签订正式协议并落实。这其中最为关键的环节就是尽职调查。如米塔尔当年并购华菱管线时,米塔尔本人带着40多人到华菱做了12天的尽职调查,这在中资公司里已经是十分宽容的,而很多国际公司并购时会做三个月的、半年的,甚至更长时间的尽职调查。尽职调查做得越细,越会在未来的

26、合约里做更多的相关约定,好比如果出现烂帐、有未发现的担保,需要承担什么责任、进行怎样的赔付等等。尽职调查的原理就是知道的东西越多,越能形成制约。通过种种的保障和承诺维护收购方的利益,设定一旦发生这种或那种情况,将如何赔付,包括在未来的章程制定过程中,在组建经营班子的过程中双方矛盾怎么取舍,如何对股权方或经营班子进行分化瓦解。后续行动也都是来源于尽职调查,因此尽职调查中应该派出一些能够真正挖掘企业部各种问题的有很强能力的关键人才,迅速地将企业的各个条线梳理清晰。比如去买衣服,先告诉老板要买50件衣服,老板十分高兴,谈好价格后,再以花色不好等理由,最后只购买了其中的10件。事实上并购中也是这种技巧

27、,从开始时的全面收购,经过尽职调查以后,往往就成为只收购企业的某厂、某资产、甚至某车间,这都是尽职调查的奥妙之处。在此之外,中式的尽职调查还同时要去拜访当地的政府,力图从这里面谋求关系。由于官员在当地都有任期,因此要在该任期里效益最大化,所以对于需要在当地实施并购,特别是并购国有企业的集团公司来说,这是必不可少的环节。二、在治理中预埋管控在整个并购过程中,母公司一定要强烈地表达意图,并在被收购企业的董事会人员安排上要形成控制。1、安排董事会在董事会人员安排上形成控制有两种方式,一种是本身的人数居多数,另外一种方式是从政府离退休人员、或在当地具有影响力的人士中选择某人作为董事,利用其身份背景和社

28、会关系形成对企业的影响和控制。如梁锦松做为黑石亚洲区的董事总经理,在大陆的一些并购中他都能起到很大作用,包括中国外汇投资公司投资黑石的30亿美元。另外,在董事会和股东会的议事规则里,如何达成影响路径是非常关键的。这包括国资委对该公司的基本态度是什么,各地国资委本身的态度,行业的竞争性,行业的规模效应等等。比如山钢从冶金公司提拔老总作为山钢的董事长。就是因为政府很清楚,莱钢领导济钢,或者济钢领导莱钢都不行,需要重新提拔一个政府能够驾驭的老总,这是典型的一种影响路径的设计。2、预埋进攻性或防御性意图如何在股东会或董事会中预埋一些进攻性或防御性意图,是并购中的一种策略。进攻性意图中最主要的一点就是如

29、何在今后对对方股份进行稀释,如在一段时期不分红,然后突然要求增资扩股,使对方资金紧无法增资,从而达到稀释对方的目的。另外在一些阶段性的企业联合比如五五合资,或者三一三十一的合资中,有一种双方都是49%,请第三方公司持有2%的情况,这往往颇有玄机。其实持有该2%的第三方公司,往往是某房邀来代持股,当需要时收回2%,这一方就持有51%了,这也是常用的一个手法。而防御性的意图就是防止被对方反稀释,包括如何防止对方在能够借款,或者不必要的投资中进行增资扩股等。3、通过专业委员会进行控制专业委员会一种是上市公司的董事专业委员会,另一种是非上市公司的咨询性专业委员会。由于董事会会议数量、频率有限,真正负责

30、议事的专业委员会对董事会有很大的影响力,因此如何通过专业委员会对该公司进行控制,也是预埋管控的策略之一。4、董事会和经理层的分权制衡另外很多情况下,并购后收购方派出董事控制董事会,而经理班子是原公司的,因此要在董事会和经理层分权中表达制衡的意图。我们倾向于将审计部直接由董事会负责,那么在新并购的企业中董事会仍然有强大的控制权,包括其他分权界面上,将一些重要权力收归董事会。这里就牵涉到董事会和经理班子的权力的相关规定中,有很多活泛的概念。比如公司法规定董事会可以管该公司的方针,而方针既可以是原则,也可以是战略规划,也可以是经营计划,甚至可以是预算。除此之外董事会还可以制订章程细则和规章制度等等,

31、只要与章程之间不冲突,章程细则和规章制度就可以将一些章程中的不固定容进行修改。三、合理利用政治资源权谋与政治资源的经营非常重要,这方面APP是其中的典。APP的老总就是在听说很多老干部的子女上山下乡后,在文革时期派他的儿子到大陆来陪同进行上山下乡运动。改革开放以后他的儿子在大陆开设了了著名的中策集团,前后并购了300多家国企,依靠的就是他在文革时期结下深厚的政治资源的关系。而凯雷则是国外的佼佼者,他们利用退休的总统作为董事,大量扩资源。这方面不仅是中国,国外也有相通之处。四、并购的阶段1、计划阶段该阶段形成并购整合管理机构,包括指导委员会,指派整合经理,挑选核心团队,筹建各个专项工作小组等。阶

32、段工作是并购整合机构的人事任命,前期调查和评估结果材料的汇总,整合项目总体日程表,并购整合实施初步方案等。这其中前期的调查研究一般通过八个方面：行业、资产、股权、地域环境、收购资金、资金回流,出让难度、企业重建等。2、评估阶段评估阶段就是核心整顿团队和专项小组共同进入并购企业,对并购企业的情况进行全面、详细、客观的调查,形成公司简介、部资料收集清单、部调研问卷、调研诊断报告、并购整合实施总体方案、职能运作情况介绍等。3、整合阶段随着并购的实施,整合就展开了,期间要求有并购整合实施进展情况报告,指导委员会决议通知和专题培训等。宝钢的并购在中国有得天独厚的管理先进性优势,宝钢是先进生产力的代表,很

33、多企业都愿意接受宝钢的先进管理制度,宝钢的制度向外移植和输出的时候,不仅不会引起对方的反弹和反感,甚至使对方觉得是优质资产的注入,这个优势至少在相当长的时间是其他公司难以企及的。但是可能仅仅有该优势的意义也不大,宝钢更需要冲劲,以及能够忍受不规整、无秩序的精神。所有的并购,都要求并购人能够忍受在一段时间里面,完全不规整的工作和没有秩序的感觉,并购要求有强大的心理强度。白万纲并购和整合中的管控系列演讲之并购的种类,新趋势和主要方式整体上并购大约可以分为三种：财务型并购,战略型并购和管理型并购。1、财务型并购财务型并购的主要方式包括重组、MBO、杠杆收购、推高股价形成利润、强化现金等,这种并购基本

34、上都是技术性的。有人将这种并购形象地称作养猪,即养肥了就卖掉获利。为了纯粹的财务目的,甚至有时企业会并购一家负债很高的公司,以减少的赋税去平衡并购所花费的成本,而且并入的资产可以进行切割、整合来获利。比如美国有部分PE公司像太平洋,它的最主要的做法就是去并购那种濒临破产的企业,然后从破产程序里做出利润,这在通常情况下是难以理解的。2、战略型并购战略型并购是自90年代以来较为广泛的一种并购,它的主要意图是获得产业资源和产业地位、形成产业协同、拉升产业链条、强化产业规模。比如日本的产业,事实上很多人只注意到新日体这样的企业,而无法看见其背后的一些股东,一些综合性商社。日本的综合商社在获得产业规模,

35、产业协同上有许多非常值得学习的做法,总的来说就是母公司通过进口、出口和转口贸易业务,在下属的许多产业公司和金融公司之间搭通一个桥梁。这方面的典型是三井,其下属拥有很多我们非常熟悉的子公司,如丰田、东芝、王子造纸、东立纺织等。3、管理型并购最后一种是管理型并购,即通过并购获得设备、资源、资格、技术、管理、客户、品牌等等。比如米塔尔并购阿塞洛,在很大程度上是为了获得技术和一些产品。管理型并购和战略型并购的重大差别之一就是规模和整合程度,相对较小的会将其归于管理型,而相对较大的会归为战略型。当前全球并购高潮迭起,尤其是第六波并购潮带有一个鲜明的特征,即基本上都是战略型并购。如果说前五波的并购潮中还带

36、有一些管理型、财务型的并购的话,那么第六波中基本上都是战略型并购了。而战略型并购在全球出现了一些新的做法,值得关注。1、分化和瓦解股或核心决策层比如说对股或核心决策层进行分化瓦解的出资方案。也就是说在并购时,分化或瓦解对方企业的股东或决策层,使他们的利益不一致。比如默多克并购道琼斯,道琼斯家族阻碍并购,最后默多克以咨询费的名义支付该家族3,000万美元,得以实施并购。而惠普并购康柏时,两家企业的老总被惠普的董事会许诺,并购成功两年以后,两人可以共同获得高达1.15亿美元的花红。如果比较并购的总金额,也就是3000万美元比较默多克并购道琼斯的56亿,1.15亿美元比较惠普并购康柏的250亿,会发

37、现这些钱其实微乎其微,但是却迅速地对并购起到了巨大的作用。事实上中资公司在并购的策略上更灵活,手法更多,这是因为较为特殊的人文环境,和官员与企业家交往密切的时代特征。比如华菱集团一直谋求将企业做大,实行异地兼并,而时值市市长xxx调任省省长,于是效伟希望通过与政府的良好关系并购昆钢,并在谈判过程中得到政府支持。但是昆钢的管理层担心在政府的主导中失去自身的谈判空间,将武钢引入并购进程,使出于战略考虑的武钢并购了昆钢。由于没有得到同时也是大股东的当地政府的支持,最后武钢并不能完成实质的整合。如果武钢在当时能够和华菱联合并购,得到政府的支持的话,也不会形成如此尴尬的局面。事实上在国,很多人对于如何分

38、化和瓦解股还没有概念。按照索罗斯的理论,人类所有的决策中一定有其愚昧之处,而真正的聪明人就是对这个愚昧进行攻击,当然这只是索罗斯的个人看法。所以说如何对股和核心决策层进行分化和瓦解,是带有中国特色的并购中的重要特点,也并不容易把握。就好比并购国有企业,对政府来说到底是帮助其解决下岗员工的就业比较好,是处理烂尾工程搞定比较好,还是将受到批评和争议的一个焦点问题解决比较好,事实上很多人对此缺乏认识和研究。xx集团的总部专门有专人收集各地的党报,看官员的变动情况,以及新上任官员的施政纲领,根据这些信息,研究当地国有企业的可能的动向,对于将要关停或转让的企业,立即组织进行前期联络和高层会面,xx的这种

39、并购,屡战屡胜,就是因为牢牢地把握住政府和领导的方向。2、对赌性并购最近中集在并购欧洲的一个集装箱类企业TGEGAS时,使用了通常投行、PE才会使用的手段对赌性并购,这在产业公司,尤其是中国的企业里是非常罕见的。因为中国公司在并购欧洲企业时的经常失败,于是就在并购的同时要求目标企业做出一个五年的财务预测,并根据这其中的二到三年进行对赌。对赌的意思是,如果目标企业无法达成由自己制定的财务预测,那么须将其大部分股份转让,即由控股变为参股方,而收购主体变为控股方。通常对赌两年、三年的情况较为普遍。对赌事实上是一个非常狡猾的操作,比如本来收购应支付1亿美元,但故意只给8,000万,并承诺如果你在两三年

40、后达到你自己许诺的目标,再另外支付2,000万,使被收购企业为了这个目标而努力奋斗,但其实这是一种延期支付罢了。3、不均衡并购还有组份不均衡并购。事实上并购并不仅仅是对股权,还包括了企业的许多无形资产如品牌、技术、专利等的并购,而这种并购往往是不均衡的。不均衡并购为最后该公司的控制权会带来很大的影响,比如达能与娃哈哈之争,就是由当初宗庆后坚持合资达能集团收购娃哈哈4家子公司及销售公司的控股股权,娃哈哈以固定资产入股不合品牌,并利用品牌另建非合资企业所决定的。4、产能并购产能并购是比较新的做法。如五矿以2.6亿美元购买了美铝30年,每年40万吨原铝的产能,包括五矿和秘鲁国家铜矿也是这样合作的。过

41、去的并购一般是购买矿产,或者是购买工厂,而现在我们了解到购买产能也可以成为一种并购方式。5、特别优先股收购还有特别优先股的收购,比如中国外汇投资公司投资黑石30亿美元。特别优先股收购中,虽然表决权仅是正常表决权的1/10,但是如果该公司发生财务问题,优先股可以优先赔付,因此非常安全。当然这个里面还有后配股等,非常复杂,如果企业对破产程序、财务并不熟悉,不能轻易涉足于此。但是确实还有一些并购方式就是通过财务整合、破产程序来获利的,被称为秃鹫投资者。6、其他并购方式其他还有比如通过购买探矿权来进行风险投资。这里的风险投资就不再是传统意义上的风险投资,因为这个可换股债券可进可退,既可以在经营情况好的

42、时候换股,也可以要求资金支付,虽然这种做法并不积极,但在对陌生领域和国度,不同法律环境的情况下,可能是种不错的并购方式。全球的八大PE中华平的做法被业普遍认为是非常成功的。华平的并购一般是并购一家优秀的企业,并使用很长的时间了解该企业及行业,再以该企业为母体往外拓展并购,实现产业整合。另外还有银团收购,就是联合银团,借用银团的并购知识、能力、网络、其判断能力与资信调查能力来实施并购等等。白万纲并购和整合中的管控系列演讲之并购后的整合我们的核心主是用管控的手法进行并购和整合,深入到治理的深度,决定了并购成功的五成,控制的设计决定三成,宏观管理实施路径的设计决定最后的两成。一、企业的复制输出企业通

43、过并购在目标企业复制自己的理念、发展观,这本身也是一个强大的生产力。发展模式的复制以德隆为例。德隆每次并购前会先购入5%左右的股份,使自己能够派出一个董事,通过该董事将该公司的财务情况了解清楚,再利用股东之间的矛盾分化瓦解,将这个企业最核心的一部分资源收购,转入到母公司的优质产业板块中。迄今为止中国真正上升到战略管理的可能只有德隆。德隆有150个人做战略,这些人本身就成为独立的利润中心,叫中企。这在今天也几乎没有企业能够做到。就母公司而言,对外还可以复制很多层面,包括股权结构的复制、文化的复制、管控体系的复制、制度体系的复制、职能的复制、业务方式的复制、以及人员管理方式的复制等。公司中存在的不

44、同政策、方式会令效率降低,而复制的唯一的逻辑,就是要降低母公司管理的难度,形成一个强大的母公司。比如说米塔尔每周一上午会与其全球所有的子公司的COO们开调度会,而事实上该调度会就冲破了很多法人界限,将各人所拥有的股份和权利模糊化了。比如在项目管理上,有很多项目是跨层次的,也就是母公司子公司等一起参与的,但以项目管理的方式,就由项目管理人负责,把很多法人的关系模糊化了,这是极其聪明的一个做法。在企业的复制过程中,母公司的战略、财务、人力资源、信息技术、供应链、部审计、决策、营销、商品规划、客户关系等等,将会进行模块化的对外输出和复制。就宝钢而言,在这方面具备了可以对外输出的重大优势,包括宝钢著名

45、的系统改善部,但怎样对外输出,可能是宝钢人的一次革命。不要简单认为会做就能输出,自己会做和能够把方法论提炼出来对外复制,甚至在对外输出加上一些手段和策略,使复制过程中的复制模块不走形,是另外一种本事。二、整合的计划在试运行阶段,在尽职调查基础上,用足百日计划来充分制定整合计划。整合计划的最终目标是实现最佳的系统和价值的实现。一般整合阶段尽可能控制在200天完成。当然一些特殊情况,如果碰到一个将要退休的董事长,为了尊重要等到他退休的话,这时间会相当漫长。总之不同的情况仍然可以有不同办法,经营之所以是个艺术,就是因为管理是个软科学,没有任何边界。以康柏和惠普的合并为例。在合并之前惠普董事会就批准了

46、制定兼并战略和计划的无菌实验室,其意义在于所有进入到无菌实验室的人,设计未来的组织、流程直至最后辞职,与两家公司都无关联。但是不是会真的辞职就不好说了,安排进入其他关联企业是很有可能的。总之是惠普和康柏两家公司的要害部门,分别对等派出一名首脑,包括总部、大区、国家,每一级分别派出对等的首脑进入,无菌实验室涉及各个职能、各个国家的分部、各条产品线,从起初的几十个人,达到后来的上千人。双方对很多信息讨论,比如组织架构、产品战略、客户资料等等,即使兼并不被批准,所有人员也不得用这个获得的资料去攻击对方。两家规定,所有加入这个小组的人,都被要求签署法律文件,一旦并购失败,相关的人必须离开现有的岗位一年

47、以上。这些人在咨询机构帮助下进行战略设计、计划、分解等工作,将未来的工作分为16个大的战略方向。在中国的几十个人负担着三大任务。首先是清查对方的经营情况,包括员工、客户、组织架构、渠道等方方面面都要涉及；第二是制定一些必要的人事、财务政策,以便在正式合并后,双方的员工可以立即统一行事；第三是完成新的政策设计,确定主要职位人选。宣布合并后无菌实验室解散,成立整合小组,形成兼并整合计划书。MIO负责追踪每一项合并工作的主要项目进度,所有的项目都有跟进的时间表和里程碑,小组要理解16个计划容的要点,如何分解和落实,再将计划有效地传达和监督。为此,相关人员集中3天,请原无菌实验室的人给小组分解业绩容,

48、共16个计划,100多个子项目,1200多个动作,小组将这1200个动作汇总形成兼并组合计划书,有200多页。在整合过程中,一旦出现差错很难修正,很可能因此被钻空子,所以并购有它的不可更改性和一次性,增加了并购本身的难度。传统上我们习惯进去以后再慢慢改变,而并购事实上就是先设计再进入。掌握这个关键点,并购就不会像社会上传闻般这么复杂。三、通过治理实现管控1、修改章程及细则很大母公司只善于蛮干,不善于通过制定章程规则去实现管控,因此通常说我们与西方公司制度上的差距,其实就是指西方公司在大量的并购过程中形成了一揽子的霸王合约。在并购谈判过程中,很多的章程、规则会让你觉得很繁琐,分开描述的话并不让人

49、在意,但是若干条规则可以合为达到一个目的,成为强大的法理工具,使过去有很多企业在这方面吃过亏。很多公司之所以在并购上非常成功,就是母公司从文化里就有一种强势管控的思想,而且能够落实在法理之中,形成了一套霸王合约。所以在学习他们制度的先进性时,并非其制度本身先进或者科学,而是如何用制度强烈地表达股东意愿。根据公司法里的一条：公司章程规定的其他权限。现在很多公司的章程中都将这一句原原本本地抄在里面,这一句本身只是个法律允许,而在真正的公司里要对它进行修改,做细则,增设相关权力。我们的企业一定要学法理,懂治理,如果真正要控制一个公司,要在并购中发挥更大的作用,仅凭纯粹的管理是无法实现的。许多人注重实

50、体操作,但对并购的条款、条文,尤其是对章程、议事规则、决策程序不去重视,总觉得这些可能是一个固化条款,这种思想使并购本身成为一种稀缺资源。2、控制董事会运作母公司控制子公司的董事会运作,如果子公司是非上市公司,就在并购公司在章程中把部分权力委托给母公司的股东会或董事会,完全合乎法理；如果子公司是上市公司,那么只能通过控制其董事会下的战略投资委员会、考核委员会和提名委员会等来控制该上市公司,以及控制该上市公司的非常设的预算管理委员会。在上市公司里母公司不仅仅是作为股东,事实上如果控制了董事会下属的各委员会,将获得强大的能力。另外有些公司聘请的独立董事,要博一个名声、公正、反大股东,反而给公司带来

51、麻烦,其实就是因为公司在聘请时没有进行详细的考察。收购母公司作为大股东,应派出公司高管担任董事长,并根据并被收购公司的具体情况,选派相关人员出任董事。董事会搭建,如果是作为母公司大比例控股,董事会人数是越少越好如3人,己方占2人；如果是参股,董事会就人数较多如19人为宜,这样避免大股东控制；如果准备再收购,则至少要发起一次改革,减少董事会人数。在这点上米塔尔非常敬业,所有新并购公司的CEO兼董事长,都由米塔尔本人来担任,原公司的董事长做副董事长,将事实上的控制权牢牢抓在新董事长兼CEO手中他这里用的是美国体制,只有美国体制才会CEO兼董事长,这都是在新公司设计中的一些奥妙。董事会还有自我保护制

52、度,包括毒丸政策、教头政策、白衣骑士、驱杀剂、金色降落伞、银色降落伞、锡降落伞等等上百个创新。如微软并购雅虎事件中,雅虎就启动了金色降落伞政策,给他的高管层都配上股权及高额薪酬,如要解雇要大量赔付,而如果不并购则自动解除,主要的目的就是将并购方吓退。又比如天桥要去并购新浪,新浪立即启动一个特殊条款,即每次换届选举只能换选1名董事,而新浪共有7名董事。这也就是说天桥要把自己的董事换上去,需要经过四届以后才有可能从人数上建立控制权,这也是逼退收购方的一种政策。3、实现跨层次治理在单体公司没有被收购之前,它的决策程序分管领导、经理办公会、董事会直至股东会,这样的决策流程。但在集团企业,决策流程就有变

53、化,子公司的重要决议,母公司通过派出董事得到讯息,母公司的股权管理或资产管理部门要组织其他相关的部门进行审议,甚至上母公司的经理办公会、董事会直至股东会。再通过派出董事向子公司表达母公司的意见。跨层次治理的奥妙就在于母公司快速地通过派出董、监事来控制子公司,维护母公司的权益。对于母公司而言,必须快速形成大量的预案、规则,使得母公司部门能够迅速地对子公司反馈的信息进行决议,而如果来不及形成决议,那派出的董事、监事只能在子公司董事会上表达未成形的意见。有许多公司对外并购之后,派出的董、监事向母公司寻求意见,母公司竟然对子公司的情况比董、监事还陌生。而且一些公司用兼职的董、监事,既没有津贴,又承受很

54、大压力,除非他有很强大的自我,否则难免跟随子公司的态度,无法体现母公司的意见,所以出现了董、监事派包括财务总监派出去就叛变的情况。母公司应该形成强大的跨层次治理能力,但遗憾的是,很大母公司和子公司信息不对称,甚至连最基本的管理报告都收不到,母公司不能从治理上来发挥作用,只能纯粹地插手管理。比如工业企业习惯通过调度会插手子公司经营,很直接很有效率,但理论上子公司是独立的法人,母公司并不具备这样的权力,中国习惯上默许了这种方式,而正规的管控要在子公司章程中将部分管理权、决策权委托给母公司董事会,母公司董事会再委托给总裁,总裁再把其中部分权力委托给母公司的综合部门,这样对子公司的管控才是真正的有理、

55、有法、有据。有人认为直接管下去更直接,但其实是母公司带着几个层级进行管理,子公司并不认帐,然后只能通过让出一部分权力,母公司才能够顺利管下去,所以管控并没有真的实现,而是一个讨价还价,博弈的产物。其次,放弃了的一些权力,就固化了,规则无法更改了,而如果是通过法理去管理,放权收权都可以根据需要进行改变的。4、加深对治理的认识通过并购企业可以一次性地获得员工、组织、客户、金融、实物等等多种资源,但是这些资源如何利用开发,保持增值,则取决于整合的成效。简单地说,通过治理的手法进行整合的在原理是,通过在并购标的公司的章程、议事规则、决策程序上的设计,将母公司大量的经验、意图,母公司的很多预埋,全部表达

56、在该公司中,所以长达几百页的报告中处处充满它对未来,对其他股东的制约,所以治理整合事实上是两个公司对治理的认识,是制度与制度之间的一场较量,是博弈的过程。就治理整合而言,现在很多公司的治理,事实上只是一个固化条款的治理,而设计制度的人本身不钻研治理,缺乏对治理的更深的认识,更缺乏对跨层次治理的认识。向子公司派出的董、监事负不了责,请教母公司资产管理部或股权管理部也得不到帮助。而在华润,大量的聘请各种专业的咨询公司,长期服务于母公司,帮助派出董、监事们出谋划策,而且任何一家子公司董、监事中按照职业经理人的标准至少有一名以上的专职董、监事。专职董、监事的能力和水平未必比经理班子高,但董事会成员应该

57、是越丰富,越多元越好。四、通过控制实现整合通过管理系统的再设计、再造进行事前控制,也要重视审计、稽核等事后控制手段,建立一个有约束和边界的子公司制度体系。往往母公司给予子公司的制度都是开放制度,而惟有一个封闭的制度体系,才可以尽可能地消除作弊和恶性博弈空间,激发子公司的创造热情。许多公司贸然以为给子公司经理班子配上股权以后,就会创造价值,殊不知当制度本身存在漏洞时,漏洞中挖掘的价值就可以满足绩效考核时,子公司根本不会去创造价值。控和风险管理是母公司的董、监事深入子公司的一条重要路径,没有控和风险,就缺乏深入子公司运作的法律法规,而即使是已有控的企业,也大都是技术性控。1、战略控制集团企业对子公

58、司最大的控制是战略控制,即子公司无权制定战略,所有子公司战略都是母公司战略在某一个维度和某一个区域上的表达,透过母公司建立一个强有力的标的和心态非常鲜明的战略,来影响子公司战略取向,使其必须与母公司战略一致,从而实现对子公司战略的管控,达到母公司价值最大化。现在有许多母公司错误地采取激励子公司的办法,简单地认为子公司干得越好就可以带动母公司发展,而应该是在某一个约束前提下,达成某个子公司价值,最后母公司通过该子公司价值达成一个更高的价值。遗憾的是我们很多企业并没有制定集团战略的能力,集团本身产业研究、上下游研究、政策研究的能力都没有。巴菲特在他的子公司里面,基本上只当参股方,而且作为弱势参股方

59、,几乎不插手公司任何事务。虽然他的这种成功在于他把握住了每次牛市,但背后主要的原因其实是巴菲特参股的所有公司都有三个重要特点,即业务领域的佼佼者、良好的公司治理及良好的选拔机制。而事实上大多数并购的企业都存在业务整合、管理漏洞、甚至需要注入大量资产的种种问题,使母公司无法仅作为股东而不积极参与整合、实施管控。2、部控制和审计战略、财务、人力资源等是职能,研发、营销、品牌、供应链、制造等是业务,如何对职能或业务进行深度的管控,是体现集团企业能力的另一个重要方面。部控制体系不是刻板的,从根本上说控就是给制度上的一个手铐,是控制制度的制度。子公司的制度最好是母公司输出的,如果不是也没有关系,只要给制

60、度做控。比如说要求子公司每次的招投标要求公示,或者到上当地政府招标办,或者交由母公司监督招标过程,这样可以从控措施上,控制招投标中作弊的风险。对新并购公司来说,所有在第一年发生的风险往往是资金支出型风险,而不是产出性风险,所以第一年和以后每年需要植入的控是不同的。用控为制度上一个手铐,使得控在制度中工作,起到时刻监督的作用。另外,企业要形成强大的部审计团队。这个部审计团队要有敏锐的洞察力,要做到其中的一些人员可以通过几年的审计,提拔成子公司领导,或者母公司的高管人员,这才是一个强大的审计部门。很多企业只会做合规性审计,这是查不出任何问题的,重点应该是项目审计、干部离任审计和发生问题后的审计这三

61、种审计。不光是财务方面,还要从上下多方面,包括经销商、供应商等了解情况,实行综合性审计,一年去子公司审计两次,每次在监事会之前一个月,将审计报告拿到监事会会议讨论,这样才有巨大的效应。3、风险管理风险管理最大的好处是在并购时被迫答应的一些条件,用风险管理将权力收回。比如并购时给予子公司1000万元以的审计权,但是通过风险管理,规定资金支出10万元以上必须报该子公司风险管理部,子公司风险管理部再上报母公司风险管理中心,那么只要母公司的风险管理中心与资产管理部信息相通,就可以实施监控。集团公司的体制是,集团公司总部和少数子公司进行创新,所有创新成果和最佳管理实践,提升成为制度和流程,再大量地分散复

62、制到子公司部。因为如果所有的子公司都进行创新的话,以母公司的人力和信息对称能力,要去管理所有子公司无疑是一件很困难的事情,因此母公司大多采用这种子公司分散复制,或在部分子公司间使用同一套可复制的管理体系的方式。从IBM我们可以看到一个未来IT管理的趋势,IBM最新的口号是随需应变。过去有很多分权是合理的,还有很多分权是因为不能及时打通决策链条或链条过长,被迫所做的分权,但随着IT技术的实现,过去因不能及时收集信息所做的分权,现在已经可以及时做决策了。全球过去很多分权的做法慢慢地被集权型公司替代了。4、的控制体系将控制论提升到控制体系的高度,这是我们的专长,也是对管理的一个贡献。管理和控制系统中

63、的基础是标准控制,企业建立标准控制后,对母公司、子公司,包括标准成本都是一个强大的控制。我们很多企业对子公司还采取的一年一次述职,半年一次经济分析,但在全球,一种新的趋势是如何不断地加大对子公司考核的频度和力度,通过董事会来监督子公司经营分析会,通过经营分析会来给子公司经理班子施加压力。比如GE甚至每月考核子公司经理班子,之外还要求每周做出生产承诺,这就让他们背上道德负罪感,竭力实现其承诺。事实上关于组织绩效如何管理,很多公司还有巨大差距,没有形成一个强大的组织绩效管理的氛围。下一步是组织与权力控制,也就是组织架构如何设计,权力如何配置,流程与制度、业绩管理、价值管理、战略计划管理、价值观控制等等。价值观控制,比如华为会组织全公司所有子公司学习任正非的讲话,先读,写体会,再集体讨论。华为总部人力资源部参与讨论,并提倡表量化的决心,作为考核的附加项。这都反映出一个企业在对外发展时,如何形成强大的价值观控制已经成为一个重要的任务。在实施过程中,包括了审批控制、考核控制、稽核与审计控制、交易控制、服务控制、横向管理控制、外部监督控制等诸多控制系统,在操作系统还可以通过节点进行控制。事实上一个真正有决心、有能力的母公司,在章程中可以赋