功能材料公司治理方案（参考）

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1、泓域/功能材料公司治理方案功能材料公司治理方案xxx有限公司目录一、 公司简介3公司合并资产负债表主要数据4公司合并利润表主要数据4二、 项目简介5三、 控制的层级制度8四、 内部环境如何发挥作用10五、 我国的借鉴与创新11六、 内部控制整体框架：内部环境的发展13七、 决策机制13八、 监督机制17九、 机构投资者治理机制22十、 证券市场与控制权配置24十一、 公司治理与内部控制的融合34十二、 公司治理与内部控制的区别37十三、 公司治理的产生及动因39十四、 企业的演进48十五、 SWOT分析说明53十六、 组织机构及人力资源配置64劳动定员一览表64十七、 法人治理66一、 公司简

2、介（一）基本信息1、公司名称：xxx有限公司2、法定代表人：张xx3、注册资本：950万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-6-117、营业期限：2011-6-11至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情

3、投身于建设宏伟大业。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额9137.977310.386853.48负债总额3508.332806.662631.25股东权益合计5629.644503.714222.23公司合并利润表主要数

4、据项目2020年度2019年度2018年度营业收入35978.0428782.4326983.53营业利润5553.884443.104165.41利润总额4631.443705.153473.58净利润3473.582709.392500.98归属于母公司所有者的净利润3473.582709.392500.98二、 项目简介（一）项目单位项目单位：xxx有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx（待定），占地面积约60.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积40000.00（折合约60

5、.00亩），预计场区规划总建筑面积77134.18。其中：主体工程49223.16，仓储工程13865.04，行政办公及生活服务设施7005.10，公共工程7040.88。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、

6、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。磁性材料技术的发展，也促进了其在民用领域的应用拓展。根据第三方咨询公司InformaTelecoms&Media的统计，随着中国整体经济的增长，以及国内大循环所带动消费市场的增长，中国户外广告市场预计在2017年至2022年间将从约63.85亿美元的市场规模增加到约94.21亿美元。下游应用所在市场的增长将带动行业产品需求的增长。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资

7、金。根据谨慎财务估算，项目总投资30125.31万元，其中：建设投资22277.01万元，占项目总投资的73.95%；建设期利息509.11万元，占项目总投资的1.69%；流动资金7339.19万元，占项目总投资的24.36%。2、建设投资构成本期项目建设投资22277.01万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用19045.76万元，工程建设其他费用2644.74万元，预备费586.51万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入62800.00万元，综合总成本费用48455.54万元，纳税总额6562.90万元，净利润1051

8、2.56万元，财务内部收益率26.28%，财务净现值17673.92万元，全部投资回收期5.55年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积40000.00约60.00亩1.1总建筑面积77134.18容积率1.931.2基底面积25200.00建筑系数63.00%1.3投资强度万元/亩354.152总投资万元30125.312.1建设投资万元22277.012.1.1工程费用万元19045.762.1.2工程建设其他费用万元2644.742.1.3预备费万元586.512.2建设期利息万元509.112.3流动资金万元7339.193资金筹措万元30125.3

9、13.1自筹资金万元19735.483.2银行贷款万元10389.834营业收入万元62800.00正常运营年份5总成本费用万元48455.546利润总额万元14016.747净利润万元10512.568所得税万元3504.189增值税万元2731.0010税金及附加万元327.7211纳税总额万元6562.9012工业增加值万元21580.6413盈亏平衡点万元19775.57产值14回收期年5.55含建设期24个月15财务内部收益率26.28%所得税后16财务净现值万元17673.92所得税后三、 控制的层级制度内部控制不是在真空中存在的，它涉及人员、政策和程序，是对组织自身的一种控制环境

10、。内部控制是主观的，因为它依赖于管理层认为控制有多重要，是否选择有效的战略，如何监督和实施控制。内部控制的每一个有意义的检查都必须考虑环境。由管理层建立的内部环境会对一个组织的控制程序与技术的有效性产生重要的影响。控制环境的形成会受到很多因素的制约。有些因素清晰可见，如正式的公司政策声明或内部审计职能。有些因素是无形的，如职业胜任能力和人员的诚实性。国际注册内部控制师通用知识与技能指南把内部控制视为一个三级分类的控制层级制度。在层级制度的顶端是内部环境，即“公司治理”另外两个层级控制措施的执行与效果。在内部环境控制之下是系统控制，最底层的是交易处理控制。控制措施的有效性是从内部环境开始向下移动

11、的。换句话说，如果环境控制是薄弱的，其他层级的控制将不会有效。例如，如果管理层不创建一个希望员工能保护数据安全性的环境，员工或许不关心保存密码的重要性。在一个松散的内部环境控制中，个人可能把密码标签贴在计算机终端上。如果对系统的控制措施是薄弱的，交易处理的控制措施将同样是薄弱的。有效地控制是董事会和组织中每个员工的责任。管理层创建一个内部环境是很重要的，在这一环境中每个员工都认为控制是很重要的，并且成为控制的积极参与者，以确保那些需要控制的事项真正得到控制。执行管理层有责任创建有益于控制措施实施、监督控制和处罚违反控制行为的环境。在创建控制措施并确保控制措施得到贯彻执行方面，管理层必须提出有效

12、的内部环境控制的属性和管理层的职责。董事会负有监督内部环境的责任，并强调解决违反控制的行为。董事会应当要求首席执行官提供内部环境的适当保证。所有重大的违反控制的行为和对这些行为采取的纠正行动都应当通知董事会。为了有助于实现这些控制职责，董事会任命独立审计师和内部审计师帮助他们评价控制措施是否适当，并保证他们遵守控制措施。中级管理层有责任对他们的职能领域建立控制目标。例如，信息技术部门可能设立一个控制目标，要求所有软件在安装进入系统之前，应接受单独的测试；应收账款管理部门可能设立一个目标，要求所有已开发票的物品，不管是款项已收讫还是需要催收，都应该在应收款项中予以适当地记录。员工有责任执行和操作

13、控制措施。在大多数的组织内，信息技术部门职员的工作涉及职能领域中的全体员工，这有助于信息技术部门确定所需要控制的程度。四、 内部环境如何发挥作用内部环境经常被称为公司治理的一部分，并且被视为是将那不同的相关活动维系在一起的“胶水”。也许你正在某种环境中工作，已经识别出无法很好开展工作的有关活动。例如，一个部门可能急需某种产品，但无法立刻得到，因为在适当的采购计划文书完成审批之前，采购部门不能订购相关产品。我们举一个简单的例子来说明内部环境是如何为保证所有团队在一起工作并为完成组织使命提供基础的。案例中是一个零售组织典型的商业循环。该组织采购商品用于销售；采购的商品销售给客户；开发票给客户；然后

14、回收资金。收回的资金再次被用于重复这样的循环周期。内部环境有助于保证为相关的但又各自不同的活动建立重叠的控制目标。例如，某一重叠的控制目标包括为销售给客户的所有物品开出发票，并且不再采购那些客户不需要的物品。五、 我国的借鉴与创新2008年，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了企业内部控制基本规范。基本规范参照国际良好实践，结合我国企业具体情况对内部环境做了规定。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。总体来说，基本规范借鉴了SASNO.55的表述方式，同时融入COSO92的先进理念。我国企业市场化发展起步较晚，内

15、部控制成熟度较低，内部环境整体还处于低层次。在内部环境构成因素中，需要健全治理结构、完善机构设置。治理结构作为我国企业内部环境的首要因素是长期、正确的战略考虑，完善治理结构是上市公司的迫切任务，也是现阶段相关部门监管的重点。为强化内部监督，针对我国企业内部审计弱化、形同虚设的特点，参照美国早期的做法，基本规范将内部审计作为内部环境构成因素，要求企业保持内部审计在机构设置、人员和工作上的独立性。在企业成长、发展过程中，企业文化是必不可少的重要环境因素。从中西方内部环境影响因素排列顺序来看，COSO两个报告都将文化因素排在前列，我国却将其排在最后。权衡制度管理与人本管理的关系，在没有良好制度的前提

16、下，文化作为环境因素是相当脆弱的。我们认为，西方的人本管理是其制度管理的回归，在我国，制度管理是根本，人本管理是补充，我国企业需要补制度管理的课。但是，基本规范中相关因素的表述尚未达到西方良好实践的高度，如在管理哲学（方法）和经营风格（模式）方面未做基本概念的约定；权责分配因素采用权在前、责在后的中国式表述方式，不符合国际先进理念，按照COSO报告“目标责任权力”的思路，首先明确部门、人员目标，目标如果不能实现应承担责任，为避免风险的发生（责任的承担）才赋予一定的权力，保持责权对等；在人力资源方面只强调“政策”制定，不强调政策的“执行（或实务）”。事实上，人力资源建设关键在于执行。六、 内部控

17、制整体框架：内部环境的发展1992年，COSO发布内部控制一整体框架，提出控制环境是组织的基调，主导或左右着组织成员的控制理念；控制环境是其他内部控制要素的基础，决定着控制的边界和结果，包括诚信与道德、素质要求、董事会与审计委员会、管理哲学与经营风格、组织结构、责任分配与授权、人力资源政策与执行7大因素。COSO92突出了企业文化中的核心内容“员工的诚信与道德”以及“素质要求”，并将它们作为控制环境要素的两个首要因素，突出了软控制的影响力；同时，提升了董事会与审计委员会在控制环境中的重要作用和地位，强调董事会的参与而非干预。从员工的“诚信与道德”到“人力资源政策与执行”，形成了完整的控制环境构

18、成因素体系，7大因素的有序组合以及良性循环有力地推动了企业管理“车轮”滚滚向前。但是，COSO92的视角还是立足于外人（特别是外部审计师）如何看待一个企业的控制环境，企业进行内部环境建设仍处于被动应对状态。七、 决策机制（一）决策机制的概念决策机制是通过建立和实施公司内部监督和激励机制，来促使经营者努力经营、科学决策，从而实现委托人预期收益最大化。公司内部决策机制要能够实施，信息充分是必要前提；优化决策方案是关键；决策民主化是科学决策的保障。公司治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理层构成。决策机制解决的就是，公司权力在上述机构中如何能够科学、合理地分配。决策机制是公司治理机制的核心。因此，

19、为了便于决策者更好地行使指挥权，在企业中必须建立完善的决策系统，包括决策支持系统、决策咨询系统、决策评价系统、决策监督及决策反馈系统。只有完善以上五个系统，才能使决策机制趋于完善。（二）公司内部决策机制设计原理决策活动分工与层级式决策是公司内部决策机制设计的原理。在决策产生的模式中。一种是英雄式领导的个人决策，一种是决策委员会式的集体决策。一人制的老板决策通常比较常见，公司拥有一个英雄式的超能干的老板，老板既是决策人又是执行人，在决策上往往凭一己之力，经常会做出拍脑袋的决策，而不是经过充分论证的。当然一个人根据自己的经验和直觉拍脑袋决策并不总是无效，任何决策都不是百分之百的精准，所以凭个人的拍

20、脑袋决策也有撞上大运的时候，但这明显增大了决策的风险，整个组织的行动方向寄托在一个人的拍脑袋上，这是非常危险的。毕竟一个人的知识和经验是有限的，尤其在涉及到多学科复杂性问题时人是很难完成的。所以决策层面上如何建构成一个更有知识，更聪明的全能型“头脑”至关重要，这就需要多个头脑的“集成”来实现。整合更多的不同专业背景的头脑形成专业化分工，再整合集成形成一个超能的远大于个人的头脑。层级式决策机制是指在一个决策者的辖区内，决策权的层级分配和层级行使。其优点在于：第一，可以发挥集体决策的优势以弥补个人决策的不足；第二，组织内部的分工与协调使交易费用大大降低从而形成对市场交易的替代。其缺点：一是由于信息

21、的纵向传输和整理，容易给最高决策者的决策带来失误：二是这种决策机制是一种自上而下的行政性领导过程，所以难免出现各层级决策的动力不足，以及由此而产生的偷懒和“搭便车”行为。（三）公司内部决策机制的主要内容1、股东大会的决策（1）股东大会决策权的基本内容。股东大会是公司的最高权力机关，拥有选择经营者、重大经营管理和资产受益等终极的决策权。从多数国家的公司立法规定来看，股东年会的决策权主要内容为：决定股息分配方案；批准公司年度报告、资产负债表、损益表以及其他会计报表；决定公司重要的人事任免；增减公司的资本；修改公司章程；讨论并通过公司股东提出的各种决议草案。（2）股东大会的决策程序。股东大会行使决策

22、权是通过不同种类和类别的股东大会来实现的。一般地说，股东大会主要分为普通年会和特别会议两类。此外，根据公司发行股票类别的不同，存在类别股东大会。（3）股东大会的决策方式。股东大会的决策是以投票表决的方式来实现的，表决的基础是按资分配，所有投票者一律平等，每股一票。具体的表决方式有直接投票、累积投票、分类投票、偶尔投票和不按比例投票五种。2、董事会的决策（1）董事会决策权的基本内容。在股东大会闭会期间，董事会是公司的最高决策机关，是公司的法定代表。除了股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。董事会的重大决策权，不同国家的立法有一些区别，但主要的或者类似的决

23、策权包括：制订公司的经营目标、重大方针和管理原则；挑选、聘任和监督经理层人员，并决定高级经理人员的报酬与奖惩；提出盈利分配方案供股东大会审议；通过、修改和撤销公司内部规章制度；决定公司财务原则和资金的周转；决定公司的产品和服务价格、工资、劳资关系；代表公司签订各种合同；决定公司的整个福利待遇；召集股东大会。（2）董事会的决策程序。董事会的决策权是以召开董事会并形成会议决议的方式来行使的。如果董事会决议与股东大会的决议发生冲突，应以股东大会决议为准，股东大会有权否决董事会决议，甚至改造董事会。董事会会议又分为普通会议和特殊会议。参加董事会会议的人数必须符合法定人数要求，只要由出席会议的董事法定人

24、数中的多数通过的决议，就应当视为整个董事会的决议，但是公司章程中有特别规定的除外。（3）董事会的决策方式。董事会会议决议是以投票表决的方式做出的，表决采取每人一票的方式，在投票时万一出现僵局，董事长往往有权行使裁决权，即投决定性的一票。对于公司治理的决策机制，从另一方面说，公司决策是一个从分歧、磋商、妥协到形成统一认识的过程。除了上述决策权的分配外，按照程序来决策是所有层面决策有序进行的前提和先决条件，决策程序一般可以分为决策准备、决策方案的产生、决策方案的讨论和最终决定（形成决议）4个相互衔接的阶段。八、 监督机制（一）监督机制的概念监督机制是指公司的利益相关者针对公司经营者的经营成果、经营

25、行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。公司内部权力的分立与制衡原理是设计和安排公司内部监督机制的一般原理。公司内部的监督机制包括股东大会和董事会对经理人员的监督和制约，也包括它们之间权力的相互制衡与监督。（二）公司内部监督机制的设计原理现代公司作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式，其最大特点就是公司财产的原始所有者远离对公司经营者的控制。为了保护所有者的利益，现代公司以法律的形式确立了一套权力分立与制衡的法人治理结构，这种权力的相互制衡实际上是权力的相互监督。公司内部权力的分立、监督与制衡原理主要应当包括以下几个方面。首先，由于所有权与控制权的分离，作为财产的最终所有

26、者的股东不能直接从事公司经营管理。股东远离公司的直接治理而又不能不关心公司经营绩效，作为出资者表达其意志的公司权力机关一股东大会的成立旨在对公司管理层进行约束与监督，确保股东利益。其次，股东大会在保留重大方针政策决策权的同时，将其他决策权交由股东大会选举产生的董事组成的董事会行使，这样公司治理权力出现第一次分工。董事会在公司治理结构中权力巨大，对内是决策者和指挥者，对外是公司的代表和权力象征。当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理人员负责时，董事会作为经营者的权力出现了分离，公司权力出现了第二次分工。董事会为了保证其决策的贯彻，必然对经理人员进行约束与监督（包括罢免经理人员），防止

27、其行为损害和偏离公司的经营方向。最后，尽管董事会拥有任免经理层的权力，但经理层的权力一旦形成，可能会事实上控制董事会甚至任命自己为董事长或CEO。此外，还可能存在董事与经理人员合谋的道德风险问题。因此有些公司成立了出资者代表的专职监督机关一监事会，以便对公司董事会和经理层进行全面的、独立的和强有力的监督。（三）公司内部监督机制的主要内容1、股东与股东大会的监督机制（1）股东的监督。股东的监督表现为“用手投票”和“用脚投票”两种形式。用手投票，即在股东大会上通过投票否决董事会的提案或其他决议案，或者通过决议替换不称职的或者对现有亏损承担责任的董事会成员，从而促使经理层人员的更换。用脚投票，即在预

28、期收益下降时，通过股票市场或其他方式抛售或者转让股票。股东的监督具有明显的局限性：一方面，股东的极端分散性使得众多中小股东的个人投票微不足道，任凭大股东操纵董事会；另一方面，由于众多小股东从证券市场获取信息成本高昂，他们往往对公司经营及财务报告不够关心，“用脚投票”时往往带有很大的盲目性。（2）股东大会的监督。股东大会是公司的最高权力机构，股东大会的监督是公司最高权力机构的监督，理论上说具有最高的权威性和最大的约束性。但是，股东大会不是常设机关，其监督权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地交给董事会，仅保留对公司经营结果的审查权和决定权。具体地说，股东大会对公司经营活动及董事、经理的监

29、督表现为：选举和罢免公司的董事和监事；对玩忽职守、未能尽到受托责任的董事提起诉讼；对公司董事会经理人员的经营活动及有关的账目文件具有阅览权，以了解和监督公司的经营，此即知情权和监察权；通过公司的监事会对董事会和经理层进行监督。2、董事会的监督机制董事会和股东大会在职权上的关系，实际上是代理与被代理、被委托与委托关系。董事会是公司的权力常设机构，而股东大会只是在特定时间召开，也就是说，股东大会只有在特定时间才会行使权力。股东大会委托董事会对公司进行管理，董事会委托经理、副经理等具体执行公司日常管理事务。董事会所做的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准。股东大会可以否决董事会决

30、议，直至改组、解散董事会。董事会的监督表现为董事会对经理层的监督。董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系，其通过行使聘任或者解雇经理层人员、制订重大和长期战略来约束经理层人员的行为，以监督其决议是否得到贯彻执行以及经理人员是否称职。但由于董事只是股东的受托人，有些董事本身是股东，而有些董事不是股东，而且由于董事会和经理人员分享经营权，因此可能存在董事人员偷懒，或与经理人员合谋损害股东利益等问题。因此，董事会对经理的监督是有限度的。3、监事会的监督机制监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东大会负责，以出资人代表的身份行使监督权。监事会以董事会和经理层人员为监督对象。监事会可以进行会计监督和

31、业务监督，可以进行事前、事中和事后监督。多数国家的公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情况，同时对业务活动进行全面的监督。一般认为，监事会的监督机制具体表现在：通知经营管理机构停止违法或越权行为；随时调查公司的财务情况，审查文件账册，并有权要求董事会提供情况；审核董事会编制的提供给股东大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告；当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东大会。从理论上说（也有国家在立法上如此规定），在出现特殊情况下，监事会有代表公司的权力，如当公司与董事之间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监事会代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜；当董事自己或者

32、他人与本公司有交涉时，由监事会代表公司与董事进行交涉；当监事调查公司业务和财务状况及审核账册报表时，代表公司委托律师、会计师等中介机构，所发生的费用由公司承担。九、 机构投资者治理机制（一）机构投资者及其特征1、机构投资者的含义机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。2、机构投资者的种类目前我国资本市场上的机构投资者主要有基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）等。美国资本市场上的机构投资者主要有商业银行、保险公司、共同基金、投

33、资公司及养老基金。3、机构投资者的特征机构投资者的特征主要包括机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的投资项目；机构投资者拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势；机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理。（二）机构投资者治理机制的形式机构投资者并不是一开始就积极地参与到公司治理活动中的。事实上，早期的机构投资者作为公司所有者的色彩非常淡薄，它们只是消极股东，并不直接干预公司的行为，并且非常倾向于短期炒买炒卖从中牟利，因此，早期的机构投资者在公司治理结构中的作用是微弱的。但是，到了20世纪90年代，大部分机构投资者都放弃了华尔街准则“用脚投票”，在

34、对公司业绩不满或对公司治理问题有不同意见时，他们不再是简单地把股票卖掉，“逃离劣质公司”，而是开始积极参与和改进公司治理。机构投资者参与公司治理的原因主要在于：严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松；机构投资者成长很快、规模不断扩大；以“股东至上主义”为核心的股权文化的盛行。机构投资者参与公司治理的必要性和可行性主要表现为：首先，解决国内上市公司治理中的“内部人控制”问题需要机构投资者的介入；其次，包括基金在内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任务；最后，以证券公司、基金公司为代表的机构投资者拥有人才、资金和政策优势，这也为机构投资者参与公司治理提供了可能性。（三）

35、机构投资者参与公司治理的主要途径1、行为干预机构投资者作为投资人有参与到被投资公司进行管理的权利。机构投资者发现价值被低估的公司就增持该公司的股票，然后对董事会加以改组、发放红利，从而使机构投资者持有人获利。2、外界干预机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到重视。例如，机构投资者可以通过其代表的代言人对公司重大决策（如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇用会计师事务所表明审计意见等）施加影响。十、 证券市场与控制权配置（一）证券市场在控制权配置中的作用控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动，它的运动必须借助于证券市场。证券市场的作用表现

36、为：证券市场的价值职能为控制权配置主体的价值评定奠定了基础；发达的资本市场造就了控制权配置主体；资本市场上的投资多样化为控制权市场配置提供了重要推动力。（二）股票价格与公司业绩股票价格取决于公司的盈利水平和风险状况，但从某一时期来看，股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此，公司应进行股票价值评估，并与公司股票的市场价值进行比较：当股票市场价值小于估算的价值，管理层需加强与市场沟通；当股票市场价值大于估算的价值，认识上的差距意味着公司是一个潜在被收购目标，需要改进对资产的管理来缩小差距。缩小认识上的相反差距，可通过内部改进和外部改进来进行。内部改进的关键是找出影响现金流量的价值驱动因素，并

37、按照一定管理程序推行以此因素为基础的管理；外部改进包括资产剥离和寻求并购。（三）公司并购1、公司并购的概念公司并购是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。2、公司并购的目的（1）企业发展的动机。在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高，其主要表现在以下几个方面。第一，并购可以节省时间。企业的经营与发展是处在一个动态的环境之中的，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此，在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢

38、在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，制约企业的发展速度。而通过并购的方式，企业可以在极短的时间内将企业规模做大，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，谁领先一步，谁就可以占有原材料、渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速建立领先优势。在这种情况下，如果通过内部投资和逐渐发展，显然不可能满足竞争和发展的需要。因此，并购可以使企业把握时机，赢得先机，获取竞争优势。第二，并购可以降低行业进入壁垒和企业发展的风险。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了

39、企业进入这一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业原有的一个企业，则可以绕开这一系列的壁垒，实现在这一行业中的发展，这样可以使企业以较低的成本和风险迅速进入这一行业。尤其是有的行业受到规模的限制，而企业进入这一行业必须达到一定的规模，这必将导致生产能力的过剩，引起其他企业的剧烈反抗，产品价格可能会迅速降低，如果需求不能相应地得到提高，该企业的进入将会破坏这一行业的盈利能力。而通过并购的方式进入这一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而保护这一行业，使企业进入后有利可图。第三，并购可以促进企业的跨国发展。目前，竞争全球化的格局已基本形成，跨国发展已经成为经

40、营的一个新趋势，企业进入国外的新市场，面临着比国内新市场更多的困难。其主要包括：企业的经营管理方式、经营环境的差别，政府法规的限制等。采用并购当地已有的一个企业的方式进入市场，不但可以加快进入速度，而且可以利用原有企业的运作系统、经营条件、管理资源等，使企业在今后的阶段能顺利发展。另外，由于被并购的企业与进入国的经济紧密融为一体，不会对该国经济产生太大的冲击，因此，政府的限制相对较少这有助于企业跨国的成功发展。（2）发挥协同效应。并购后两个企业的协同效应主要体现在生产协同，经营协同，财务协同，人才、技术协同。第一，生产协同。企业并购后的生产协同主要通过工厂规模经济取得。并购后，企业可以对原有企

41、业之间的资产即规模进行调整，使其达到最佳规模，降低生产成本；原有企业间相同的产品可以由专门的生产部门进行生产，从而提高生产和设备的专业化，提高生产效率；原有企业间相互衔接的生产过程或工序，企业并购后可以加强生产的协作，使生产得以顺畅进行，还可以降低中间环节的运输、储存成本。第二，经营协同。经营协同可以通过企业的规模经济来实现。企业并购后，管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品进行分担，从而节省管理费用；原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，从而节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品进行分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险

42、的能力。第三，财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果，由于规模和实力的扩大，企业筹资能力大大增强可以满足企业发展过程中对资金的需求。另外，并购后的企业由于在会计上统一处理，可以在企业中互相弥补产生的亏损，从而达到避税的效果。第四，人才、技术协同。并购后，原有企业的人才、技术可以共享，达到充分发挥人才、技术的作用，增强企业的竞争力的效果。尤其是一些专有技术，企业通过其他方法很难获得，通过并购，获取了对该企业的控制，从而获得该项专利或技术，从而促进企业的发展。（3）加强对市场的控制能力。在横向并购中，通过并购可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上

43、的竞争能力。另外，由于减少了一个竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以提高议价的能力，因此企业可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大企业的盈利水平。（4）获取价值被低估的公司。在证券市场中，从理论上讲公司的股票市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境、信息不对称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值经常被低估。如果企业管理者认为自己可以比原来的经营者做得更好，那么该企业可以收购这家公司，通过对其经营获取更多的收益，该企业也可以将目标公司收购后重新出售，从而在短期内获得巨额收益。3、公司并购成功的保证为保证公司并购成功，应注意：并购双方业务要有一定程

44、度的相关性和互补性：同时向两个企业的管理层实行精心设计的激励或奖惩制度，以使并购产生效果，减少合并后调整带来的混乱现象。成功并购的主要步骤：（1）并购前准备充分；（2）认真筛选被并购企业；（3）充分评估被购企业（主要是风险评价）；（4）双方谈判；（5）并购后加强一体化管理。4、并购失败的主要原因并购失败的原因主要包括：对市场估计过于乐观；对协同作用估计过高；收购出价过高；并购后一体化不利。（四）反接管接管是指收购者通过在股票市场上购买目标公司股票的方式，在达到控股后改换原来的管理层，获得对目标企业的控制权。公司内部的各种控制和激励机制都未能有效发挥作用时，在股东抛售股票即“用脚投票”基础上形成

45、的接管机制，将成为股东解决经理人代理问题的最后防线。“接管”作为一种公司治理机制的概念，公司控制权市场的基本前提是公司管理效率和公司股票价格高度相关。换句话说，接管对管理者行为的约束依赖于资本市场正确反映管理者表现的能力。假设这种相关关系存在，没有公司价值最大化的意识的经理，将会在公司被第三方收购之后遭到淘汰，收购者将会以高于公司市场价格、低于公司经营好时的公司价值购买股票。因此，反接管就是公司为防御其他公司敌意收购而采取的手段或策略。在20世纪80年代美英等国出现的敌意接管浪潮中，许多企业甚至某些大型企业也面临着被接管的风险。为了对付这些敌意接管，这一时期发明了很多接管防御策略，主要有以下几

46、种。1、毒丸计划毒丸计划是美国著名的并购律师马丁利普顿1982年发明的，其正式名称为“股权摊簿反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到目标公司抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。2、“焦土

47、战术”“焦土战术”是指目标公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。此法可谓“不得已而为之”，因为要消除掉企业中最有价值的部分，即对公司的资产、业务和财务进行调整和再组合，以使公司原有“价值”和吸引力不复存在，进而打消并购者的兴趣。它的常用做法主要有两种：一是售卖“冠珠”，二是虚胖战术。（1）售卖“冠珠”。所谓冠珠，是“皇冠上的珠宝”的简称，英文为。在西方的并购行为里，人们习惯性地把一个公司里富有吸引力和具收购价值的部分，称为“冠珠”。它可能是某个子公司、分公司或某个部门，也可能是某项资产，一种营业许可或业务，还可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。售

48、卖冠珠就是将冠珠售卖或抵押出去，以达到消除收购诱因、粉碎收购者初衷的目的。（2）虚胖战术。一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么它就具有相当的吸引力，往往会诱发收购行动。在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，作为反收购的策略。其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包狱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，以恶化财务状况，加大经营风险；或者做一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公司从精干变得脏肿，如果进行收购，买方将不堪其负累。这如同苗条迷人的姑娘，陡然虚胖起来，原有的魅力消失殆尽，追

49、求者只好望而却步。3、“金色降落伞”“金色降落伞”是按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员进行补偿的规定，最早产生在美国。“金色”意指补偿丰厚，“降落伞”意指高管可规避公司控制权变动带来的冲击而实现平稳过渡。这种让收购者“大出血”的策略，属于反收购的“毒丸计划”之一。其原理可扩大适用到经营者各种原因的退职补偿。“金色降落伞”在西方国家主要应用在收购兼并中对被解雇的高层管理人员的补偿，在我国则主要想让其在解决我国企业的元老历史贡献的遗留问题上发挥作用。“金色降落伞”计划的运用大多则是为了让员工年纪大了以后，不用“诞而走险”，出现“59岁现象”，而制定这种制度来消除或弥补企业高层管理人员退

50、休前后物质利益和心理角色的巨大落差。“降落伞”通常分金、银、锡3种，对高级管理者为金色降落伞，对于中层管理者为银色降落伞，对于一般员工为锡色降落伞。山东阿胶集团就成功实行了“金色降落伞”计划，把部分参与创业但已不能适应企业发展要求的高层领导人员进行了妥善的安排，达到了企业和个人的双赢。4、白衣骑士当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，会寻找一家“友好”公司进行合并，而这家“友好”公司被称为“白衣骑士”。一般来说，受到管理层支持的“白衣骑士”的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为“白衣骑士”，实行管理层收

51、购。十一、 公司治理与内部控制的融合公司治理与内部控制既有不同点，也有相同点，既有分离区域，也有交叉领域。离开公司治理结构，内部控制就没有完整性，当然也就不可能取得风险管理方面的成功；同时，公司治理结构同样也离不开内部控制制度，如果没有完善的内部控制做支撑，公司治理结构所追求的公平与效率的目标也必然会落空。可以看到，公司治理与内部控制实质上是一种互动关系，即有效的公司治理对完善内部控制至关重要；反过来，健全有效的内部控制通过产生高质量的会计信息也能优化公司治理机制。1、内部控制与公司治理不是主体与环境的关系迄今为止，公司治理和内部控制的关系在理论上仍未有统一定论。AICPA的审计准则第55号和

52、COSO的内部控制一整体框架这两个研究报告均把董事会及其对待内部控制的态度认定为内部控制的控制环境，由于董事会是现行公司治理结构的核心，所以很多人认为公司治理结构是内部控制的环境要素，内部控制框架与公司治理机制是内部管理监控系统与制度环境的关系。这种认识是否正确也是值得商榷的。首先，根据哲学环境论的有关知识，环境是与主体相对应并外在于主体的。如果将两者的关系定义为环境论，那么就意味着公司治理与内部控制是两个完全独立的没有重叠和交叉的主体。其次，环境论降低了公司治理对于内部控制所具有的重要意义。按照哲学内外因理论，内因是事物发展变化的根本原因，外因只起一定的促进作用。环境作为非决定性的外部影响因

53、素，其需要通过内部因素的转化才能起作用。这样人们就会有意或者无意地把公司治理结构的影响及其意义缩小。最后，环境论也忽视了内部控制对公司治理的重要性，或者说没有看到内部控制对公司治理具有一定的反向促进作用。公司治理与内部控制并非完全独立，存在着联系与区别。因此，内部控制与公司治理不是主体与环境的关系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的关系。2、离开公司治理结构，内部控制就没有完整性公司治理机制有效，才能保证不同层次控制目标的一致性，只有从源头实施内部控制，才能维护各利益相关者的利益；公司治理不能很好地解决所有者和经营者之间的代理问题，则企业管理当局就没有足够的动力去改进内部控制，再

54、好的内部控制也无法提供“合理保证”。内部控制与公司治理不能割裂，需将内部控制纳入公司治理路径之上。两权合一时，股东和股东会直接实施内部控制；两权分离时，利益相关者通过董事会或监事会间接控制，由股东会或董事会设计监控制度，考核、评价经理层绩效。公司治理机制有效，才能保证不同层次控制目标的一致性；只有从源头实施内部控制，才能维护各利益相关者的权益。有效的内部控制应当能够维护所有利益相关者的合法权益，而不是维护某一类或少数利益相关者的权益。3、有效的内部控制是完善公司治理的重要保障从公司治理角度认识内部控制，是正确认识内部控制的本质、发挥内部控制作用的前提，企业内部控制内涵和外延得以升华正是内部治理

55、结构作用的结果。内部控制是在公司治理解决了股东、董事会、监事会、经理之间的权、责、利划分之后，作为经营者的董事会和经理为了保证受托责任的履行，而做出的主要面向次级管理人员的控制。有效的内部控制是完善公司治理的重要保障，如果内部控制失效，其提供的会计信息也就无法真实反映企业的财务状况和经营成果，企业的经营者就无法进行正确的决策。健全有效的内部控制能够确保公司管理行为符合国家法律法规，有利于董事会行使控制权从而提高公司治理效率。健全有效的内部控制可以提供真实可靠的财务信息，有利于所有者和管理者之间的制衡，有利于保障债权人等利益相关者利益，实现共同治理。在我国，事实上企业控制权相当大程度转移到管理者

56、手中，良好的内部控制是公司法人主体正确处理各个利益相关者关系、实现公司治理目标的重要保证。总之，如果内部控制不能与公司治理兼容，将导致治理成本骤增；如果没有健全的内部控制，公司治理留下的空间将导致机会主义行为，由此可能演变为制约公司发展的顽疾。十二、 公司治理与内部控制的区别1、两者的具体目标不同公司治理的目的是保证经济运行系统中的公平和效率，具体地说，就是在所有者（股东）、管理人和其他利益关系人之间建立起合乎公平和效率的经济机制。在这个机制之下，所有者必须提供企业生产经营所需要的基本资金，并享有对企业的最终控制权和剩余分配权；管理者必须尽责工作，不能利用职务之便侵害投资人的利益；企业在追求自

57、身利益的同时不能损害其他利益关系人的权益。而内部控制的目的则是为了保证企业资产安全、会计信息真实完整和经营效率的提高。2、两者的控制主体不同公司治理的主体是股东、董事会、经理层以及其他利益关系人（债权人、社区、政府），包括企业内、外部各有关方面；而内部控制的主体主要是董事会、经理层以及其他员工等，控制主体仅限于公司内部，而且控制重点主要集中于CEO及其之下的业务系统。3、两者所涉及的管理内容不同公司治理的管理内容主要涉及股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同关系、控制权的配置（股权结构安排）、剩余分配权的安排等；而内部控制的管理内容主要是环境控制、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督

58、等。4、两者所使用的手段不同公司治理的手段主要有监督和激励两种；而内部控制的手段侧重于职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、全面预算、运营分析、绩效考评等控制措施。公司治理在管理思想上重视行为和动机的抑制与激励；而内部控制在管理思想上重视流程控制。5、两者所归属的法规体系不同公司治理的内容主要体现在公司法、证监会颁布的上市公司治理准则、交易所的上市公司治理规则以及企业章程之中；而内部控制则主要体现于会计法和五部委颁布的企业内部控制基本规范、内部控制配套指引以及企业内部控制制度之中。十三、 公司治理的产生及动因“治理”意为统治、掌；在经济活动中，一般含有权威、指导、控制的意思。“公司治理”是英

59、文的直译，日本称之为“统治结构”，我国有人将“公司治理”的英文翻译成“公司管治”“公司治理结构”“公司治理机制”“企业法人治理结构”“公司督导机制”等。狭义概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股东，对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系；广义概念的公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利关系的制度安排。（一）公司治理产生的背景1776年，亚当斯密在其国富论中首次提到“公司治理”问题，这是公司治理研究的源泉。20世纪80年代中期，英国公司治理财务报告正式出现了“公司治理”这一术语，即公司的权力、责任和利益如何分配。其实，公司治理

60、中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中，已经过几个世纪的演变。其每一步发展往往都是针对公司失败或系统危机做出的反应。如1720年英国发生南海公司泡沫，这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化；1929年，美国的股市大危机使美国在其后推出了证券法。2001年，美国安然事件爆发后，美国国会通过了萨班斯一奥克斯利法案。公司治理失败的案件往往都是由舞弊、欺诈或不胜任等引起的，而这些事件又促进了公司治理的改进。公司治理持续的演进造就了今天的各种与公司治理有关的法律、管制措施、机构、惯例，甚至还有市场等。1、公司治理问题的提出公司治理是伴随公司制企业的产生而产生的。公司制企业与由所有者自己管理的传统

61、型企业的明显区别在于：在公司制企业中，企业的所有者即股东将企业的经营管理权委托给他们所选定的代理人，即职业经理人。由于信息不对称，职业经理人无法被所有者完全控制于是便存在着一种风险，即代理人有可能出于私利而选择有利于自身而不是有利于股东的行为。早在1776年，亚当斯密在其国富论中就指出：“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人打算，而私人合伙公司的合伙人则纯是为自己打算。所以，要想股份公司董事们监视钱财用途，像私人合伙公司的合伙人那样用意周到，那是很难做到的。这样，疏忽和浪费，常成为股份公司业务经营上多少难免的弊端。”这是最早提出的由经营者和资本所有者的利益不一致而引起的代理问题。20世纪20年

62、代以前，由于代理的缺陷问题还不突出，因此并没有引起人们的普遍关注。一方面，当时占主导地位的企业形式是个人业主制企业和合伙制企业，在这两种企业形式中，所有者与经营者合二为一，所有者的利益与经营者的利益完全或基本一致，不会产生任何分歧，从而治理问题也就不会存在；另一方面，实行股份制的企业，原先的所有者仍然拥有该企业的控股权，利润最大化的企业目标仍可得到顺利的贯彻实施。以美国为例，近代企业家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不仅拥有摩根银行、标准石油公司、美国钢铁公司等大型企业的大量股票，而且还积极参与其经营管理，使之坚持利润最大化的企业目标。即使在现代，这样的企业也不在少数，如盖茨、戴尔，至今仍分别保持

63、着他们各自开创的微软公司和戴尔电脑公司的最大股东和主要决策者的身份。多年来，这两家公司一直在财富福布斯商业周刊等美国权威杂志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司毕竟不是现代公司制企业的主流，尤其是大规模的公司制企业，所有者更是远离企业，这在客观上为经营者背离所有者的利益提供了可能。20世纪20年代以后的美国，这种可能不仅成为现实，而且已经相当突出。这种控制形态被称为“管理者控制”。在这种情况下，一些经济学家开始研究所有者如何有效地控制和监督管理者行为的问题，只是当时尚未直接采用“公司治理”这一词汇。20世纪60年代以后，经营者支配公司的情况进一步加剧。在美国，60年代初，经营者支配公司的资产占200家非金融企业总资产的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融机构的90%被经营者支配；在英国，1975年最大的250家公司中有43.75%被经营者支配；在德国，1971年最大的150家制造业和商业企业中有52%被经营者支配。在这些公司的董事会中，经理人员占了多数