中小企业融资与资本运作讲座课件

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1、1中小企业融资与上市操作杜龙泉杜龙泉2011.12.152目 录中小企业融资难的原因中小企业融资方式公司上市的意义深交所多层次资本市场体系创业板的主要特点企业上市流程改制及发行上市重要关注点OTC市场上市地的选择几点建议3（一）外部环境因素1、政府因素-公私有别2、金融机构因素-大小有别3、直接融资因素-上市门槛偏高（二）中小企业自身因素财务不规范-经营不透明家族色彩浓-无职业经理团队资产质量差-缺少抵押物人才匮乏- 管理水平低、决策随意一、中小企业融资难的原因4（一）债权融资（一）债权融资 抵押贷款 信用担保贷款 项目贷款: 票据融资: 融资租赁 典当融资（二）股权融资（二）股权融资 天使投

2、资 VC投资 PE投资 首发上市（首发上市（IPOIPO）1. 再融资（配股、增发、发债等）二、中小企业融资方式5三、公司上市的意义打造为业内的打造为业内的领军企业领军企业募集资金新辟融资渠道吸引优秀人才提高管理效率引进战略投资者提升公司品牌提高抗风险能力建立现代企业制度发行上市将是实现公司战略发展目标的关键步骤发行上市将是实现公司战略发展目标的关键步骤打造为业内的打造为业内的领军企业领军企业6误区一： 上市成本太大、不划算误区二：我不缺钱，发展良好，无须上市误区三：上市后会摊薄股权，怕失去控制公司上市公司上市-最重要指标最重要指标-公司价值或称股东财富最大化公司价值或称股东财富最大化 三、公

3、司上市的意义-主要误区7深市主板市场深市主板市场(1990(1990年年1212月月1 1日诞生日诞生) ) 中小企业中小企业“隐形冠军隐形冠军”的摇篮的摇篮(2004(2004年年5 5月月1717日设立日设立) )创业创新的创业创新的“助推器助推器”(2009(2009年年1010月月2323日启动日启动) )(2006(2006年年1 1月中关村园区试点月中关村园区试点) )上市资源上市资源“孵化器孵化器”与与“蓄水池蓄水池”四、深交所多层次资本市场体系8五、创业板的主要特点9项项 目目主主 板板A A股创业板股创业板( (注：选择性标准注：选择性标准) )标准一标准一标准二标准二主体资

4、格主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限经营年限连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求盈利要求 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近一期不存在未弥补亏损最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于百

5、分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据五、创业板的特点：主板与创业板上市条件对比10项项 目目主主 板板A A股创业板股创业板实际控制人实际控制人最近三年内实际控制人没有发生变化最近两年内实际控制人未发生变更资产要求资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于人民币2,000万元最近一期末无形资产占净资产的比例比主板要求更加宽松股本要求股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业务要求主营业务要求最近三年内主营业务没有发生重大变化最近二年内主营业务没有发生重

6、大变化，主营业务突出董事及管理层董事及管理层最近三年内没有发生重大变化最近两年内未发生重大变化同业竞争同业竞争控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务五、创业板的特点：主板与创业板上市条件对比（续1）11项项 目目主主 板板A A股创业板股创业板关联交易关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易成长性与创新成长性与创新能力能力无 发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力 具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势募集资金用

7、途募集资金用途用于主营业务违法行为违法行为最近三年内无重大违法行为发审委发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，不少于35人；原则上不得兼任主板发审委委员咨询委员会咨询委员会无设创业板咨询委员会，35人，交易所聘任五、创业板的特点：主板与创业板上市条件对比（续2）五、创业板的特点-创业板和中小企业板相比p创业板企业的规模相对较小。主要体现在股本规模以及平均净资产、净利润、营业收入。p行业覆盖面更宽。更加注重企业自主创新能力，培育新兴业态，关注“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式企业。p更加关注成长性。中小企业板服务于已经或将要进入了

8、成熟期、盈利能力比较稳定的企业，创业板服务虽然也主要服务于中小企业，但更多处于成长期、创业期，刚刚开始具备一定的规模和盈利能力。p注重支持区域经济协调发展，支持区域优势企业，更大范围地发挥资本市场示范作用。五、创业板的特点：与海外创业板相比中国有庞大的优质后备资源，为了创业板发行上市平稳运行，创业板发行上市的门槛相对较高。仍然强调“净利润”要求，利润额要高于大多数海外创业板市场对企业规模和存续时间仍然有一定要求；对发行人的成长性有定量要求；备注：海外创业板的基本情况： 到2010年底，海外共有近50家创业板在运行，分布于五大洲三十余个国家（地区），除中国外的前十大经济体均已设立创业板，目前上市

9、公司总数约9000家，总市值约2万亿美元。历经多年发展，在美国、英国、日本、韩国等国的资本市场体系中，创业板已经成为一个功能定位明确，发展模式和运行机制都趋于成熟的市场层次。14五、创业板公司的特点：小结平均资产规模、盈利规模相对较小平均资产规模、盈利规模相对较小盈利能力强，成长性更高盈利能力强，成长性更高创新特色鲜明的企业居多：创新特色鲜明的企业居多：主要集中于电子信息，生物医药、连锁经营、专业服务、新能源新材料、环保节能等。出现了一些主板市场尚未有同类上市公司的行业，如移动互联、技术检测、影视制作、医疗连锁、农机连锁等。研发投入比重高、自主创新能力强研发投入比重高、自主创新能力强轻资产特征

10、相对较明显轻资产特征相对较明显15六、企业上市流程股份改制股份改制( (二到六个月二到六个月) ) 辅导阶段辅导阶段( (二到六个月二到六个月) ) 材料制作材料制作( (二到三个月二到三个月) )发行审核发行审核( (三到四个月三到四个月) ) 发行上市发行上市（一个月）（一个月） 签订辅导协议 上市辅导 辅导验收 预审员审核 反馈及回复预审会 发审会审核 核准发行 前期尽职调查 确定中介机构 制定改制发行 方案 实施改制方案 设立股份公司 全面尽职调查 申报材料制作 保荐机构内核 签订保荐协议报送申报材料 公告招股意向文件 推介询价 定价发行 募资到位 挂牌上市16七、改制及发行上市重要关

11、注点q发行上市主体的选择及确定发行上市主体的选择及确定q历史沿革的调查历史沿革的调查q连续性问题（连续性问题（是否评估调帐、 主营业务是否变更、 管理层是否稳定、 控股股东是否 变化）q公司治理、规范运作公司治理、规范运作q独立性（完整业务体系和直接面向市场独立经营的能力）问题独立性（完整业务体系和直接面向市场独立经营的能力）问题（ 资产、人员、财务、机构、业务）资产、人员、财务、机构、业务）q同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易q业务与技术、盈利模式业务与技术、盈利模式q竞争优势及劣势竞争优势及劣势17七、改制及发行上市重要关注点（续）q 财务会计（成长性）财务会计（成长性）q 募集资金投资

12、项目募集资金投资项目q 担保与资金占用担保与资金占用q 环保环保q 专利与商标专利与商标q 土地土地q 原料及产品市场原料及产品市场18八、OTC市场：试点作用和效果 （代办股份转让系统-非上市公司股份转让平台）19一是要成为非上市公司股份顺畅转让和市场化定价的平台二是要成为拟发行上市公司信息预披露和市场检验的平台三是要成为股权私募基金与创投的聚集中心四是要成为上市资源的孵化器和蓄水池 场外市场建设过程中，需要充分整合地方政府、自律组织、交易所、证券公司、机构投资者等各方资源，凝聚各方力量，实现多赢， 为挂牌企业构建综合增值服务体系。八、OTC市场：发展目标稳步扩大试点规模，建立统一监管下的全

13、国性场外市场稳步扩大试点规模，建立统一监管下的全国性场外市场20九、上市地的选择 选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择企业自己的股东和市场： （1）是否符合公司发展战略，包括产品市场、客户和国际化进度，企业与拟上市地国家（或地区）业务的关联度； （2）拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度，公司与股东之间信息沟通的通畅程度； （3）上市标准、监管要求的差异，是否足够了解拟上市地的游戏规则并符合其要求（包括对公司治理的适应）； （4）一级市场的筹资能力(市盈率水平）、二级市场的流通性（换手率等市场活跃状况）、后续融资能力； （5）上市成本（包括初始上市成本与后续维护费用）； （6）上市时间

14、； （7）国家政策导向、地理位置、文化背景、法律制度等。21九、上市地的选择：不同市场发行成本比较中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，基本上是其它市场的1/3。费用类别中小企业板/创业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM市场上市初费上市初费3 3万元万元15-6515-65万港元万港元10-2010-20万港万港元元400400万人民万人民币币1010万万-40-40万人民万人民币币2020万人民币万人民币承销费承销费（筹资额的比例）（筹资额的比例）1.5%-3%1.5%-3%2.5%-4%2.5%-4%4%-5%4%-5%8%8%6-8%6-8%3%-5%3%-5%保荐人

15、费保荐人费200200万元万元200-400200-400万港万港元元100-200100-200万万港元港元15001500万人民万人民币币10001000万人万人民币民币500500万人民币万人民币法律顾问费法律顾问费100-150100-150万万元元100-250100-250万港万港元元100100万港元万港元300300万人民万人民币币300300万人万人民币民币300300万人民币万人民币会计师费会计师费100100万元万元150-250150-250万港万港元元70-15070-150万港万港元元400400万人民万人民币币400400万人万人民币民币350-400350-40

16、0万人民万人民币币总成本总成本（筹资额的比例）（筹资额的比例）4%4%8%8%15%-20%15%-20%10%-20%10%-20%15%-25%15%-25%15-25%15-25%15%-20%15%-20%22可预测费用中小企业板/创业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM上市月上市月/ /年费年费0.6-30.6-3万万/ /年年14-11914-119万港万港元元/ /年年10-2010-20万港元万港元400400万人民万人民币币/ /年年28-40028-400万人民万人民币币/ /年年5-75-7万元万元/ /年年保荐人顾问费用保荐人顾问费用双方协定双方协定2020万元

17、港元万元港元3030万港元万港元800800万人民万人民币币800800人民币人民币100-150100-150万元万元法律顾问费用法律顾问费用1010万万60-10060-100万港万港元元40-10040-100万港万港元元200200万人民万人民币币200200万人民币万人民币100-150100-150万元万元会计师费用会计师费用30-4030-40万万100100万港元万港元60-10060-100万港万港元元150150万万150150万万150150万元万元信息披露费（含信息披露费（含印刷、上网）印刷、上网） 1212万元万元30305050万港万港元元30-5030-50万港元

18、万港元50-10050-100万人万人民币民币50-10050-100万人民万人民币币50-10050-100万人万人民币民币总计总计约约60-10060-100万元人民币万元人民币224-389224-389万港万港元元130-300130-300万港万港元元约约16001600万人万人民币民币约约1230-16001230-1600万人民币万人民币约约400400600600万人民万人民币币九、上市地的选择：维持上市的费用中小企业板上市公司的维护费用约为100万元左右，约为其它市场1/61/3之间。23十：几点建议p中小企业在成长过程中有很多烦恼，要学会不断调整和提升 。p中国多层次资本市

19、场体系架构已初步建立。中小企业改制上市面临历史最好时机，应抓住机遇，用好机遇。p树立正确的上市观，上市必须符合企业的发展战略，切忌为上市失去理性经营。p企业要审视自身的发展阶段、自主创新能力与成长性特点，梳理出核心竞争力与特色。p规范是企业上市的必修课。要严格按照创业板市场的标准与法律、法规的要求，规范公司治理结构、规范财务制度、规范纳税行为，不要留下隐患与后遗症。p选择合适的保荐机构。应关注保荐机构的水准、保荐代表人的敬业精神与业务能力，对企业经营模式的理解能力与特殊、疑难问题的处理。p不是所有的企业都适合上市，上市也不全都是好处 。p中小企业可以不上市，但不能没有资本运作。24谢谢！谢谢！联系电话：联系电话：