股份有限公司章程示范文本

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1、.股份有限公司章程示范文本第一章 总则第一条 本公司系依照中华人民XX国公司法以下简称公司法和其他有关法律法规规定,成立的股份有限公司以下简称公司。第二条 为规范公司的组织和行为,维护公司和股东的合法权益,根据公司法等法律法规和公司实际,制定本章程。本章程自公司成立之日起生效,即成为规范公司组织和行为以及公司与股东之间、股东与股东之间、董事、监事及高级管理人员权利义务关系的具有法律约束力的文件。第三条 公司于年年月月日日以发起方式设立,并于年年月月日日在公司登记所在地名工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号码为。注释：该条 内的信息于公司工商登记注册后填齐。第四条 公司名称：中文

2、全称。注释：如有必要公司可同时注册英文名称或其他文名称。第五条 公司住所：公司住所地址全称。邮政编码：公司住所地邮政编码。第六条 公司经营期限为年数年或者公司为永久存续的股份有限公司,从企业法人营业执照签发之日起计算。第七条 董事长/经理任选一人为公司法定代表人。注释：控股公司由我方担任董事长的,则该条修改为:董事长为公司法定代表人；参股公司我方不担任董事长或执行董事,仅担任经理的,在制定公司章程时,争取由我方经理担任法定代表人。第八条 公司高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人等。注释：公司可以根据实际情况,在章程中确定高级管理人员的范围,财务负责人可称财务总监或总会计师。第九条 公

3、司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二章 经营宗旨与范围第十条 公司的经营宗旨：宗旨内容,包括：公司使命,公司的经营思想等。第十一条 公司的经营范围：经营范围内容。注释：经营范围以公司工商登记机关核准的项目为准,并明确主营业务；当主营业务范围发生变化时,应及时修改章程,并到工商部门办理变更登记手续。第三章 注册资本和股份第十二条 公司注册资本：公司注册资本为人民币 万元。注释：采取发起设立方式设立的公司注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；采取募集设立的公司注册资本,为在公司登记机关登记的实收资本总额。第十三条 公司股份总数和每股金额：公司股份总数股份总数额股。每股金额壹元

4、。注释：以上两条款中所注明的数额均须用大写汉字。第十四条 公司各发起人出资方式、认购股份数及持股比例：（一） 发起人一名称或姓名以货币资金、非货币财产对于非货币财产出资的,应说明股东以何种财产出资出资,认购股份数认购股份数万股,持股比例为 %；（二） 发起人二名称或姓名以货币资金、非货币财产对于非货币财产出资的,应说明股东以何种财产出资出资,认购股份数认购股份数万股,持股比例为 %；注释：1.股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是,法律法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产遵照公司法以及相关法律法规进行评估

5、作价。2.该条款的内容也可以用表格列示。第十五条 发起人一次缴付/分期缴付各自认缴的出资。对于一次缴付缴付时间为 起 日内。对于分期缴付第一期认缴 万股,占其应出资总额的 %,自 起 日内缴付；第二期；余下的 万股,截至年 月 日缴清。注释：分期缴纳出资仅适用于发起设立方式。对于分期缴纳注册资本的情况,公司全体股东的首次出资额不低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年投资公司为五年内缴足。第十六条 公司股份的种类：普通股。第十七条 公司的股份形式：记名股票/无记名股票。第十八条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第十九条 公司增加或者减少注册

6、资本,在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,由股东大会授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。 第二十条 公司股份转让：（一） 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让；（二） 公司董事、监事、高级管理人员向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况,并在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份；（三） 记名股票的转让,由股东以背书方式或者法律法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的名称或者姓名及住所记载于股东名册。但在股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不进行股东

7、名册的变更登记；（四） 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 除公司法规定情形外,公司不收购本公司股份；若发生公司收购本公司股份时,公司将按公司法等有关规定处理。第四章 股东和股东大会第一节 股东第二十三条 股东为依法持有公司股份的人法人、其他经济组织和自然人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。注释：对于同股不同权、同股不同利的应报股份公司批准。第二十四条 公司置备股东名册,记载下列事

8、项：一股东的姓名或者名称及住所；二股东所持股份数；三股东所持股票的编号；四股东取得股份的日期。注释：公司发行记名股票的,应当置备股东名册。发行无记名股票的,本条款应改为：公司记载股东的股票数量、编号及发行日期。第二十五条 股东享有以下权利：（一） 依法请求、召集、主持、参加或委托代理人参加股东大会,并按照其所持有股份的种类和份额行使表决权；（二） 获得有关信息的查阅权,包括：1.公司章程；2.股东大会会议记录；3.财务会计报告；4.股东名册；5.董事会会议决议；6.监事会会议决议。（三） 依照所持股份的种类和份额分取股利和其他方式的利益分配；（四） 公司终止或清算时,按本章程规定参加公司剩余财

9、产的分配；（五） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议时,要求公司收购其股份；（六） 了解公司经营状况和财务状况；（七） 对公司的经营进行监督,提出建议或质询；（八） 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。第二十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第二十七条 股东承担以下义务：（一） 遵守法律法规及本章程；（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资； （三） 除法律法规规定的情形外,不得退股；（四） 不滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不滥用公

10、司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第二节 股东大会第二十八条 股东大会是公司最高权力机构,依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针、五年中长期投资计划、滚动计划和年度投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会、监事会的报告；（四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议；（八） 修改公司章程；（九） 授权或委托董事会办理有关事项；（十） 法律法规及本章程

11、规定应由股东大会作出决议的其它事项。注释：滚动计划,是指以五年中长期投资计划为基础,对实际生产经营运行中发生的重大变化进行调整所形成的新的五年计划。各单位可根据实际情况自行确定是否编制滚动计划。第二十九条 股东大会分为定期会议和临时会议。（一） 股东大会定期会议一年召开一次。召开时间为 ,召开地点为 。（二） 有下列情形之一的,公司在六十日以内召开临时股东大会：1.董事人数不足五人时, 或者少于章程规定人数的三分之二时；2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；3.单独或者合计持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；4.董事会认为必要时；5.监事会提议召开时。第三十条 股东大会会议由董

12、事会召集,董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责时,监事会可以召集和主持；监事会不召集和主持时,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第三十一条 公司召开股东大会定期会议,董事会将会议召开的时间、地点、审议的事项于会议召开二十日前,通知全体股东。公司召开临时股东大会于十五日前通知全体股东。注释：发行无记名股票的,此条修改为：公司于股东大会会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。第三十二条 董事会发布召开股东

13、大会通知后,股东大会不得无故延期。因不可抗力或者其他特殊原因必须延期召开股东大会时,应在原定股东大会召开日前至少五日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第三十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会,代理人应向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。每个股东只能委派一名代理人出席股东大会,行使表决权。第三十四条 投票授权委托书在股东大会召开前二十四小时 置备于公司住所,或者召集会议通知中指定的其他地方。第三节 股东大会提案第三十五条 股东大会的议事内容

14、/议题由董事会在股东大会召开前的董事会会议上确定。董事会确定议题的依据是本章程规定的提交股东大会审议并批准的议案,以及股东、董事和监事依法提出的议案。连续九十日以上单独持有或者合计持有公司有表决权总数百分之三以上的股东可以在股东大会召开前十日提出临时议案并提交董事会。董事会在收到提案后两日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。第四节 股东大会决议第三十六条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一表决权,但是公司持有的本公司股票没有表决权。注释：对于同股不同权的应对此条内容进行修改。第三十七条 临时股东大会的会议通知应列明会议议案,会议不对未列明的议案

15、作出决议。第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。第三十九条 股东大会对所议事项作出决议。除对以下情形所做的决议属于股东大会特别决议外,其他决议均为股东大会普通决议。（一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三） 公司章程的修改； （四） 其他需要以特别决议通过的重大事项。第四十条 发起设立的公司公司由发起人选举首届董事会、监事会/募集设立的公司公司由创立大会选举首届

16、董事会、监事会成员。公司换届选举董事、监事或中途更换董事、监事,由连续九十日以上持有公司股份总数百分之三以上的股东提名董事候选人、监事候选人,并以提案的方式提请股东大会决议。第四十一条 股东大会的表决：股东大会议案通过记名投票、举手、传签方式表决,但对应作出特别决议的事项以现场会议方式进行审议和表决。 第四十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 第四十三条 股东大会对所议事项的决定做成会议记录。股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名,并与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并由公司保存。第五章 董事会第一节 董事第四十四条 董事的产生：董

17、事由连续九十日以上单独或合并持有公司股份总数百分之三以上的股东提名,经公司股东大会选举产生或更换。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。第四十五条 每届董事任期三年。董事任期从股东大会决议或职工大会/职工代表大会决议通过之日起计算。任期届满的董事会成员,可以连选连任。注释：董事任期可以在此进行规定,但每届任期不得超过三年。第四十六条 董事应当遵守法律法规和本章程,对公司负下列忠实义务：一不利用内幕信息为自己或他人谋取利益；二不自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动,除经本章程规定或者股东会同意外,不同本公司订立合同或进行交易；三

18、不利用职权谋取私利,不收受贿赂或者其他非法收入,不侵占公司的财产；四不挪用公司资金,不将公司资金借贷给他人；五不将公司财产以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存； 六不以公司财产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； 七不泄漏公司商业秘密；八不利用关联关系损害公司利益；九不为其他对公司不忠实的行为。第四十七条 董事应当遵守法律法规和本章程,对公司负下列勤勉义务：一在规定的经营范围内,谨慎、认真、勤勉地履行自己的义务,以保证公司的经营行为符合国家法律法规和有关政策； 二公平对待所有股东；三及时了解公司业务和经营管理状况；四对公司定期报告即时签署书面意见；五其他应尽的勤勉义务。注释：定期报告包

19、括公司预算报告、年报、中期报告等。第四十八条 当董事不能履行或不履行第四十六条、第四十七条规定的任一款义务时,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有权提请股东大会审议撤换该董事,情节严重的还要依法追究其法律责任。第四十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提出书面报告。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应依照法律法规和本章程的规定,履行董事职务。第二节 董事会的构成第五十条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。公司董事会由五至十九,单数名董事组成,其中执

20、行董事 人,非执行董事 人；职工代表董事 人。注释：执行董事系指同时担任经理/副经理/财务负责人的董事。执行董事不超过董事总数的三分之一。第五十一条 董事会设董事长一人、副董事长1-2人。董事长、副董事长以全体董事过半数选举产生。注释：公司可根据实际需要在董事会下设战略决策、财务、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职能。第三节 董事会的职权第五十二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权：（一） 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏

21、损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员及其报酬事项；（十） 制定公司财务管理制度等基本管理制度；（十一） 听取公司经理的工作汇报,并检查经理的工作,经理离职时,组织对其进行离任审计；（十二） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十三） 股东大会授予的其他职权。第四节 董事会的议事原则第五十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长召集

22、和主持；在副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事推举一名董事召集和主持。第五十四条 董事会会议的表决,实行一人一票。 第五十五条 董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。第五十六条 董事会会议对所议事项作出决议,须经全体董事过半数通过。第五十七条 董事会指定专人负责董事会的会议记录。会议记录应保持完整、真实,并做成书面文件。会议记录由出席会议的董事和记录人签名确认。董事会会议记录作为公司档案保存。第五十八条 董事在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但表决时投反对票并记载于会议记录的,

23、该董事可以免除责任。第五十九条 董事会的具体议事方式和表决程序在本章程以外的公司董事会议事规则中另行规定。第五节 董事长第六十条 每届董事长任期三年,任期届满,可以连选连任。注释：董事长任期应与董事任期一致。第六十一条 董事长为公司法定代表人,行使下列职权：（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二） 检查董事会会议的决议落实情况,并向董事会通报；（三） 行使法定代表人的职权,代表公司签署有关文件；（四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会和股东大会报告；（五） 董事会授予的其他职权。注释：如经理为

24、公司法定代表人,则三、四置于经理章节。第六章 监事会第一节 监事第六十二条 监事的产生：监事由连续九十日以上单独或合并持有公司股份总数百分之三以上的股东提名,经公司股东大会选举产生或更换。其中职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,且职工代表监事比例不低于监事会全体成员的三分之一。董事、高级管理人员不兼任监事。第六十三条 监事的任期：每届监事任期三年。监事任期从股东大会决议通过之日或职工代表大会/职工大会通过之日起计算。任期届满的监事会成员,可以连选连任。监事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。监事不能履行职责或不依法履行职责的,经股东大会决议,可以更换监事

25、。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行监事职务。第六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务：（一） 认真履行监督职责,严格执行监事会决议,维护股东、职工权益和公司利益；（二） 不利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不侵占公司的财产；（三） 不泄露公司秘密；（四） 其它应尽的勤勉义务。第六十五条 监事无正当理由连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应建议股东大会或职工代表大会予以撤换。第二节 监事会的构成及职权第六十六条

26、公司设立监事会。监事会由三名以上名监事组成,其中职工代表监事一名。第六十七条 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生和更换。第六十八条 监事会行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对于董事、经理和其他高级管理人员违反法律法规、本章程以及股东大会决议的,有权提出罢免建议；（三） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正；（四） 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（五） 向股东大会会议提出议案；（六） 根据股东的书面请求,依

27、法对违反法律法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的董事、高级管理人员向人民法院提起诉讼；（七） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师协助复审；（八） 股东大会授予的其他职权。监事列席董事会会议。 第六十九条 监事应当依法和依本章程规定履行职责；对于监事履行职责的行为,公司应提供必要的条件,予以支持和配合。第七十条 监事不依法履行职责,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。第三节 监事会的议事原则第七十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举

28、一名监事召集和主持监事会会议。第七十二条 监事会的召开由全体监事二分之一以上人数出席方可举行。监事会表决时,实行一人一票。监事会决议由半数以上监事通过方为有效。第七十三条 监事会议记录由监事会主席指派专人负责。会议记录形成书面文件,并由出席会议的监事和记录人签字确认。监事会会议记录作为公司档案保存。第七十四条 监事会的具体议事方式和表决程序在本章程以外的公司监事会议事规则中另行规定。第七章 高级管理人员第七十五条 公司设高级管理人员4-5名,其中经理一名、副经理2-3名、财务负责人一名。经理由董事长提名,董事会聘任和解聘；副经理、财务负责人及其他高级管理人员由经理提名,董事会聘任或解聘。经理、

29、副经理、财务负责人及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。第七十六条 经理对董事会负责,并行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 根据董事会制定的公司基本管理制度,结合公司具体情况,制定公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员；（七） 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八） 董事会授予的其他职权。非董事经理可以列席董事会会议,但无表决权。第七十七条 本章程第四十六条关于董事的忠

30、实义务和第四十七条四-五关于董事的勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第七十八条 当经理不能履行或不履行第七十七条规定的任一款义务时,董事会有权撤换该经理,情节严重的还应依法追究其法律责任。第八章 财务会计制度与利润分配第七十九条 公司依照会计法等法律法规和国家财政部门发布的企业会计准则等规定,制定公司的财务、会计管理制度。第八十条 公司在每一会计年度前六个月终了后的三十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度终了后的三十日以内编制公司年度财务报告,并依法经会计师事务所审计。注释：在符合法律法规的前提下,视公司具体情况选择要求或不要求制作中期财务报告。第八十一条 公司除法定的会计账簿外

31、,不另立会计账簿。公司的财产,不以任何个人名义开立账户存储。 第八十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配： （一） 弥补以前年度的亏损；（二） 提取法定公积金,提取比例为利润的百分之十； （三） 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,先以当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东的出资比例分配/按照股东约定进行分配。注释：凡不是按照出资比例分配红利的,必须报股份公司审批,

32、股东各方应在此予以约定。第八十三条 公司提取的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。注释：公司资本公积金不得用于弥补公司的亏损；法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第八十四条 公司的财务会计报告和审计报告在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。第九章 公司章程修改第八十五条 有下列情形之一的,公司应修改公司章程：一公司法或有关法律法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触；二公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；三股东大会决定修改章程。第八十六条 修订公司章程应遵循下列程序：一董事会提出章程

33、修订议案；二将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；三经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。修改后的公司章程不得与法律法规相抵触。修改后的公司章程送交原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时向公司登记机关申请变更登记。第十章 劳动用工制度及工会第八十七条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律法规规定范围内自行招聘、辞退员工。公司根据国家有关规定、本章程及公司的经济效益,决定本公司的劳动工资制度及支付方式。第八十八条 保密及竞业禁止：公司与所有公司的董事、监事、高级管理人员以及有关职工签署有关保密和竞业禁止协议,协议格式及内容由公司董事会制定。第八十九条 公司职工依照中华人

34、民XX国工会法组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。第十一章 公司的合并、分立与变更组织形式第九十条 公司合并、分立与变更组织形式由董事会提出方案,股东大会作出决议后实施,并对公司财产进行清理,编制资产负债表及财产清单。第九十一条 公司合并时,各方股东签订合并协议,合并协议须经股东大会通过。合并协议包括以下内容：（一） 合并各方的名称、住所；（二） 合并后存续公司或新设公司的名称、住所；（三） 合并各方现有资本及其处理办法；（四） 合并各方债权债务的处理办法；（五） 存续或新设公司的投资总数,每个出资人所占的投资总数的比例；（六） 存续公司章程是否变更；公司章程变更后的内容；新设公司章程如

35、何订立及其主要内容；（七） 合并各方认为应当载明的其他事项。第九十二条 公司分立由分立各方的股东签订分立协议,明确划分各方的财产、营业范围、债权债务等。分立协议经股东大会通过。第九十三条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。第十二章 公司的解散、清算与终止第九十四条 公司的营业期限届满,股东如一致同意延长公司经营期限,经股东大会作出决议,在经营期满前六个月向有关工商登记机关提交书面申请,经核准后延长。第九十五条 公司有下列情形之一的,可以解散：（一） 营业期限届满；（二） 股东大会决议解散；（三） 因公司合并或者是分立

36、需要解散的；（四） 被依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,且持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司的。第九十六条 公司因本章程第九十五条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的,在解散事由出现之日起十五日内,由董事或股东大会确定的人员组成清算组,开始清算。第九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：（一） 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；（二） 通知、公告债权人；（三） 处理与清算有关公司未了结的业务；（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五） 清理债权、债

37、务；（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；（七） 代表公司参与民事诉讼活动。第九十八条 清算组依据公司法等法律法规的规定,开展清算活动、履行清算义务;清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,依法承担赔偿责任。第九十九条 公司经人民法院裁定被依法宣告破产,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第一百条 公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第十三章 通知与公告第一百一条 公司的通知以下列形式发出：一以专人送出；二以邮件方式送出；三以公告方式进行；四本章程规定的其他形式。第一百二条 公司发出的通知,以公告方

38、式进行的,一经公告,视为相关人员收到通知。第一百三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章,被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。第一百四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者某有权得到通知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第十四章 附则第一百五条 本章程由董事会负责解释。本章程未尽事宜,由股东大会修订和补充。第一百六条 本章程所称以上、以内都含本数。第一百七条 公司章程一式 份,并报政府审批机关备案一份、公司登记机关备案一份。公司全体发起人亲笔签名、盖章：发起人姓名或名称：发起人签名或盖章发起人姓名或名称：发起人签名或盖章发起人姓名或名称：发起人签名或盖章年 月 日29 / 29