资产证券化会计处理央行汇报优秀课件

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1、金圆资本厦门创投金圆资本厦门创投资产证券化的会计和风险林华林华 CFA CPA FRM厦门国家会计学院厦门国家会计学院 客座教授客座教授金圆资本管理公司金圆资本管理公司 总经理总经理厦门市创业投资公司厦门市创业投资公司 总经理总经理金融新格局金融新格局-资产证券化突破与创新资产证券化突破与创新 作作 者者金圆资本厦门创投一、资产证券化的概念和认识二、资产证券化成功的因素（硬技术、市场、软环境建设）三、资产证券化不同的会计处理方式对发起人的影响（140、FIN46（R）四、会计处理方式与金融危机五、金融危机后会计准则的变化（166、167、IFRS9、10、12）六、资产证券化的风险以及监管的变

2、化七、资产证券化发展与利率市场化、人民币国际化的关系八、会计政策对货币政策传导路径的潜在影响目录金圆资本厦门创投（一）资产证券化和企业证券化（一）资产证券化和企业证券化首先，我们需要区分“企业”与“资产”这两个不同的概念。一个企业可以拥有很多资产，包括有形的，无形的，在资产负债表上有体现的，或是表外的，每一个资产都可能会对企业的业绩产生影响。与企业相比，资产一般只有特定的经济行为与之对应，有固定的使用寿命。企业证券化：资产负债表右边的融资 (报表扩张）资产证券化：资产负债表左边的融资 (盘活存量）一、资产证券化的概念和认识金圆资本厦门创投（二）生意（二）生意/ /企业（企业（businessb

3、usiness）的证券化）的证券化企业的证券化重点在资产负债表的右边，为企业搭建资本结构，包括银行贷款、发行债券、发行股票。以公司为主体，并且假设公司会永续经营(Corporate FinanceCorporate Finance)：企业资产包括现金、应收账款、固定资产投资；也包括无形资产，员工、商业模式。发行股票发行债券银行贷款一、资产证券化的概念和认识金圆资本厦门创投一、资产证券化的概念和认识（三）资产的证券化（三）资产的证券化 资产证券化重点在资产负债表的左边，把企业资产负债表左边的应收账款出售进行融资。以信托为主体，在设立的第一天就明确信托的终止日期，为结构金融(StructuredS

4、tructured finance finance)：金圆资本厦门创投一、资产证券化的概念和认识 信贷资产证券化与企业资产证券化的对比表： 信贷资产证券化信贷资产证券化企业资产证券化企业资产证券化基础资产基础资产信贷资产信贷资产债权类、收益权类资产（财产或财产权利债权类、收益权类资产（财产或财产权利）原始权益人原始权益人银行业金融机构银行业金融机构无特别规定无特别规定SPVSPV专项信托计划专项信托计划专项资产管理计划专项资产管理计划法律关系法律关系信托关系信托关系委托关系委托关系管理人管理人信托公司信托公司证券公司证券公司投资者投资者参与银行间市场的金融机构参与银行间市场的金融机构机构投资者

5、或证券业协会规定的合格个人机构投资者或证券业协会规定的合格个人投资者投资者交易场所交易场所银行间债券市场银行间债券市场证券交易所大宗交易平台证券交易所大宗交易平台登记机构登记机构中央国债登记结算有限公司中央国债登记结算有限公司中国证券登记结算有限责任公司中国证券登记结算有限责任公司监管机构监管机构人民银行、银监会人民银行、银监会证监会证监会主要监管规主要监管规则则信贷资产证券化试点管理办法信贷资产证券化试点管理办法证券公司资产证券化业务管理规定证券公司资产证券化业务管理规定金圆资本厦门创投2013年8月28日国务院常务会议关于扩大信贷资产证券化试点三点主要内容：其一，在实行总量控制的前提下，扩

6、大信贷资产证券化试点规模。优质信贷资产证券化产品可在交易所上市交易，在加快银行资金周转的同时，为投资者提供更多选择。其二，要在资产证券化的基础上，将有效信贷向经济发展的薄弱环节和重点领域倾斜，特别是用于“三农”、小微企业、棚户区改造、基础设施等建设。其三，要充分发挥金融监管协调机制作用，完善相关法律法规，统一产品标准和监管规则，加强证券化业务各环节的审慎监管，及时消除各类风险隐患。风险较大的资产不纳入试点范围，不搞再证券化，确保不发生系统性区域性金融风险。一、资产证券化的概念和认识金圆资本厦门创投目前的资产证券化主要分为企业资产证券化、REITs、和信贷资产证券化三个类别：房地产投资信托基金（

7、REITs） 【中信REITs】企业资产证券化【民生租赁应收账款】信贷资产证券化一、资产证券化的概念和认识金圆资本厦门创投从国外资产证券化的发展来看，资产证券化的成功有三个必要条件：一是“硬技术”，即金融技术和理念（如资产证券化中的现金流模型）；二是市场，即供需双方的需求；三是“软环境”，即法律法规和监管。二、资产证券化成功的因素（硬技术、市场、软环境建设）金圆资本厦门创投（一）资产证券化的硬技术（一）资产证券化的硬技术资产证券化的参与主体很多，需要一套全面的金融模型来满足在发行、评级、投资和监管等要求。各类计算围绕现金流展开，现金流模型各类计算围绕现金流展开，现金流模型参与方包括参与方包括：

8、（1）发行人： 建模目的是对资产的现金流进行预测并找出最佳的结构来实现最低的融资成本。（2）信用评级机构在也须对现金流进行预测以决定信用风险；（3）投资人需要对证券的现金流进行预测来分析投资的风险和回报； （4）会计处理（FAS91,FAS115)二、资产证券化成功的因素（硬技术、市场、软环境建设）金圆资本厦门创投建模流程图二、资产证券化成功的因素（硬技术、市场、软环境建设）金圆资本厦门创投（二）市场，即供需双方的需求（二）市场，即供需双方的需求1.1.发起人对资产证券化的需求发起人对资产证券化的需求 商业银行的资本回报率 = 存贷息差资产周转率杠杆率。利率市场化改革，存贷款息差下降已成共识；

9、巴塞尔III银行业监管规提高资本充足率和流动性要求,杠杆率受到约束；高资本回报率依仗加快资产周转率（资产证券化）。2.2.投资人对资产证券化产品的需求投资人对资产证券化产品的需求货币市场基金+互联网金融人民币国家化下的境外机构参与利率市场化改革完成后的境内机构投资人 国家层面国家层面- -盘活存量盘活存量二、资产证券化成功的因素（硬技术、市场、软环境建设）金圆资本厦门创投（三）（三）“软环境软环境”，即法律法规和监管，即法律法规和监管1.1.涉及资产证券化参与主体的法律法规涉及资产证券化参与主体的法律法规二、资产证券化成功的因素（硬技术、市场、软环境建设）金圆资本厦门创投 发起方的风险资本约束

10、发起方的风险资本约束：风险自留比例、在证券化资产风险权重 资产证券化载体资产证券化载体SPESPE的合并报表规定的合并报表规定: 与发起方的风险资本约束密切相关，发起方可否通过证券化把资产从资产负债表上移出，减少风险资产要求，从而提升资本充足率或降低资本要求。 投资人的产品选择限制和监管投资人的产品选择限制和监管：美国的退休收入证券法案（“ERISA”）规定退休基金不能购买无评级或非投资级的债券等。资产证券化把资产打包成良好信用评级的资产支持证券来满足退休基金投资要求。二、资产证券化成功的因素（硬技术、市场、软环境建设）金圆资本厦门创投2.2.资产证券化的税收资产证券化的税收国家可以利用税收规

11、定来调节资产证券化融资成本，进而抑制或推国家可以利用税收规定来调节资产证券化融资成本，进而抑制或推动资产证券化发展。动资产证券化发展。（1 1）资产转让税收）资产转让税收资产在不同参与主体间的转让，存在多个可能重复征税的环节。 除所得税，还有营业税，印花税和预提税。发行方须在交易灵活性和税收成本之间做出选择发行方须在交易灵活性和税收成本之间做出选择，比如要规避营业税，就必须将证券化交易设计为担保融资，但就不能实现真实销售和实现破产隔离，并可能影响证券的信用评级。二、资产证券化成功的因素（硬技术、市场、软环境建设）金圆资本厦门创投（2 2）特殊目的载体税收）特殊目的载体税收 特殊目的实体的所得税

12、与主体交易行为的平衡特殊目的实体的所得税与主体交易行为的平衡：为了避税采取一定的载体模式（如信托），该载体可能在交易行为上受到限制。把特殊目的载体设为纳税主体（如公司），会增加证券化的成本；Passthrough-CMO-MBSPassthrough-CMO-MBS早期的特殊目的实体采用信托型SPV以合伙的身份纳税，但由于交易活动受到限制，不能进行期限切分,只能发行passthrough。为实现期限切分的，设计以passthrough债券为基础资产的CMO产品。 1986年税收改革法确立了不动产抵押贷款投资载体(REMIC)这一种新的载体。REMIC不仅可以避免双重征收所得税，而且给于发行人发

13、行多档证券的灵活性。从此之后MBS产品才真正发展起来。 二、资产证券化成功的因素（硬技术、市场、软环境建设）金圆资本厦门创投（3 3）投资人的税收）投资人的税收对资产证券化投资人税收政策影响投资人的收益率，从而影响证券的吸引力和投资人的范围。 资产证券化中主要有转递结构（pass-through structure）和转付结构（pay-through structure）两种结构。转递结构以受益权证的形式出现，属股权类证券； 转付证券以债券的形式出现，属债权类证券。二、资产证券化成功的因素（硬技术、市场、软环境建设）考虑到人民币国际化的大背景，国家可以考虑通过针对非居民的税收规定来配合整体金融

14、政策的推行。金圆资本厦门创投 3.3.资产证券化的会计资产证券化的会计 会计政策可以抑制或促进资产证券化的发展。 会计准则是金融危机的催化剂：会计准则是金融危机的催化剂： 首先，在危机爆发前，美国会计准则允许发行人可轻易把资产“出售”给第三方，提前实现利润、同时隐藏风险。发起人弱化资产的风险管理意识，发放大量低质量贷款资产，用于证券化交易，为金融危机埋下种子； 第二，从2006年开始，美国开始实施第157号美国会计准则，要求金融产品在会计上按照“公允价值”进行计量。在危机开始后，在市场大跌和市场定价功能缺失的情况下，FAS157会导致金融机构对资产（特别是资产支持证券）过度减值，造成亏损和资本

15、充足率下降，进而促使金融机构加大资产抛售力度，从而使市场陷入交易价格下跌资产减值核减资本金资产抛售价格进一步下跌的死循环之中，从而加重金融危机。【FAS157-3FAS157-3号公告】号公告】【pretend and extend】二、资产证券化成功的因素（硬技术、市场、软环境建设）金圆资本厦门创投 软环境决定了证券化的方向，可行性，技术要求和市场规模； 证券化作为一种金融工具首先应该以优化资源配置和增强国民经济为目的； 资产证券化的政策和法律要服从于实体经济发展的目的。二、资产证券化成功的因素（硬技术、市场、软环境建设）金圆资本厦门创投一、金融危机前资产证券化会计的演变一、金融危机前资产证

16、券化会计的演变 主要是回到这两个问题：主要是回到这两个问题： 1.交易中的特殊目的实体（SPE）是否需要合并入表？ 2.资产的转让是否在会计上形成销售？（一）早期（一）早期1959年发布的会计程序委员会（CAP）的第51号会计研究公报-合并财务报表（ABR51）。合并原则是“财务利益的控制”，而“多数表决权是财务利益控制的一般条件”。发行人可以利用复杂的SPE结构取得对SPE实际控制但没有在形式上或协议中取得多数表决权。（二）（二）FAS125FAS1251996年6月发布了美国会计准则第125号-金融资产的转让与服务和债务解除（FAS125）。FAS125更注重对资产的控制，要求资产转让方必

17、须放弃对资产的控制权才能满足销售的条件。在此前，销售还是抵押融资的判断依据是交易协议的“声称声称”，也就是法律的形式。三、资产证券化会计处理的对比分析 金圆资本厦门创投（三）（三）FAS140FAS140和和FIN46 FIN46 FIN46FIN46与与FIN46(R)FIN46(R)：安然事件后，美国财务会计标准委员于2003 年 1 月，颁布第46 号解释-可变利益实体的合并，对ABR51的解释是第一个系统的关于SPE合并的指南, 并提出了可变利益实体这个重要概念。FIN46 和 FIN46（R）在“可变利益”和“可变利益实体”（VIE）两个重要基础概念上，建立了由可变利益实体评估和首要

18、受益人测试两部分组成的SPE合并判定体系。 FAS140 FAS140： 2000年9月，美国会计准则第140号-金融资产的转让与服务和债务解除（FAS140）。更加明确了转让方实现金融资产的销售所需的条件和债务解除的条件。FAS140将SPE划分为合格特殊目的实体（QSPE）和不合格特殊目的实体（NSPE）两类，并规定QSPE可以免于合并。 三、资产证券化会计处理的对比分析 金圆资本厦门创投三、资产证券化会计处理的对比分析 SPESPE要想成为要想成为QSPE, QSPE, 需要符合以下条件：需要符合以下条件：（1）SPE与发起人严格划清界限；（2）SPE，所从事的活动受到重大限制，可从事的

19、活动在设立SPE, 时的法律文件中全部载明；（3）SPE，持有的资产受到严格限制；（4）SPE，对资产的出售或转让受到限制。金圆资本厦门创投二、不同资产证券化会计处理下的案例分析二、不同资产证券化会计处理下的案例分析 以下是一个虚构的银行的简化一个季度的资产负债表和利润表。该银行总资产400亿美元，股东权益50亿美元，未进行贷款证券化情况下预计的季度净利润为1.44亿美元。该银行的资产中有贷款250亿美元，其中有100亿贷款拟在该季度末进行资产证券化。三、资产证券化会计处理的对比分析 金圆资本厦门创投该银行季度末进行了100亿美元的贷款资产证券化：共发行了与资产等面值的资产支持证券100亿美元

20、，其中90亿美元有评级的证券由第三方投资者购买，而银行保留了10亿美元级别较低的证券。该银行保留了超额利差的权利和对所转让的贷款的服务权。以下是该资产证券化交易的经济收益计算。三、资产证券化会计处理的对比分析 金圆资本厦门创投情景一情景一: : 交易的特殊目的实体无需合并，资产的转让形成销售（终止确认）交易的特殊目的实体无需合并，资产的转让形成销售（终止确认）在该会计情景下，证券化中转让的贷款不再出现在证券化后的资产负债表上，取而代之的是证券发行的现金所得（89.6亿美元），保留的资产支持证券（10亿美元）以及超额利差和贷款服务权的价值（2亿美元），该交易对银行的负债没有任何影响。三、资产证券

21、化会计处理的对比分析 金圆资本厦门创投交易的经济获利（1.96亿美元）将会作为资产的销售收入计入当期利润表（不考虑税收的影响）三、资产证券化会计处理的对比分析 证券化后，资产负债表更加健康，现金和证券取代了原来的贷款，总体资产的风险度降低，相应的资本要求也会降低。同时由于资产销售收入的实现，未分配利润增加了股东权益，股东权益比例提高，从12.81%升至13.24%。利润表中，资产销售收入的确认使季度净利润从原来预计的1.44亿美元升至3.4亿美元；资产收益率从1.43%增加到3.37%；股权收益率从11.20%增加到25.43%。资产证券化对银行财务指标的“刺激”作用立竿见影。金圆资本厦门创投

22、情景二情景二: : 交易的特殊目的实体需要合并或资产的转让不能形成销售（作为借款抵押）交易的特殊目的实体需要合并或资产的转让不能形成销售（作为借款抵押）虽然在法律形式上已经实现“真实销售”，但在会计上必须保留在资产负债表上；出售证券增加现金，同时也成为负债（借款）；银行保留的资产支持证券，超额利差和贷款服务权不在表内作确认（也被称作“消失在表内”）。该银行的总资产和总负债规模在证券化后都增加，而股东权益没有变化。该银行的资产负债表趋于弱化，虽然总体资产的风险因为现金的注入而得以降低，但是负债的增加提高了杠杆，股东权益比例从12.81%降至10.47%。三、资产证券化会计处理的对比分析 金圆资本

23、厦门创投由于资产的转让没有实现销售，该交易对利润表没有任何影响。同时，由于资产的增加，当期资产收益率从1.43%降到了1.17%（虽然只是暂时的）。三、资产证券化会计处理的对比分析 通过以上两个会计情景的对比，资产证券化交易在财务报表中的通过以上两个会计情景的对比，资产证券化交易在财务报表中的“表现表现”很大程度上是由会计处理方式决定的。很大程度上是由会计处理方式决定的。金圆资本厦门创投背景背景需求端（对美元资产的旺盛需求）：需求端（对美元资产的旺盛需求）：全球化使各个国家积累了大量美元，同时由于美元的储备货币地位，这些美元需要回流到美国；日本极低利率/从日本借钱到美国购买债券获得利率差（Ca

24、rry Trade);各类投资机构对债券产品的需求。发行方容易真实销售（制造大量低质量贷款发行方容易真实销售（制造大量低质量贷款ARMARM，Hybrid ARM, Option Hybrid ARM, Option ARMARM）：）：疯狂提供贷款，比如：零首付；开始两年利率为1%，并且前两年不许要支付本金，第三年开始上升为正常水平四、会计处理方式与金融危机金圆资本厦门创投四、会计处理方式与金融危机购房者银行机构投资机构房屋贷款现金现金债券每月按揭付款购买房屋者按揭付款现金信托机构（由华尔街的投资银行设立）金融创新让银行不需要负责所有的信贷风险，因此银行具有强烈的贷款冲动，主要是靠中间业务收

25、入。但是风险不会因为资产出售而消失，而是由投资者承担，然而投资人无法对借款者的信用进行有效评估。中国投资人购买美国的MBS其实是为美国的购房者提供债务融资。l资产证券化资金流向金圆资本厦门创投四、会计处理方式与金融危机2007年6月，Bear Stearns两个专门购买房屋按揭贷款债券的公司破产；投资者对房屋贷款为抵押的债券的质量表示担心，减少了对该类债券的购买；投资者不购买这些债券具有什么后果？购房者购买力减少银行机构投资机构减少债券购买信托机构（由华尔街的投资银行设立）房屋贷款现金减少现金减少债券减少贷款房屋价格下跌如果房子零首付，价格下跌什么后果？直接违约直接违约金圆资本厦门创投l高违约

26、率的影响高违约率的影响1. 贷款损失和违约率上升导致了银行资本金不足，而该时点资本金的融资成本和融资难度都很大；2. 对所有的产品不信任：Auto ABS, Credit Card ABS, Student Loan ABS, CMBS, even Commercial Paper, affects every aspect of consumer lending(liquidity squeeze). 信用风险 (亏损)流动性(getting contagious)系统性风险; 次级贷款问题通过银行系统扩散到了整个经济系统四、会计处理方式与金融危机金圆资本厦门创投l投资者恐慌的后果投资者恐慌

27、的后果: :1.投资人不购买银行的产品，银行失去流动性，甚至发生银行挤兑；2.银行不贷款给客户（贷出马上产生损失）；3.银行之间互不信任（repo 市场要求更高质量的抵押品，更低的杠杆）。四、会计处理方式与金融危机客户银行其他银行投资人互相不信任不信任不信任金圆资本厦门创投投资人不相信银行的结构债券产品投资人不相信银行的结构债券产品: : 银行失去重要的融资渠道，信贷减少，贷款违约率上升（自我实现），银行资产质量恶化；Example 1: Countrywide失去融资渠道被并购；Example 2: Wachovia(经济资本，Mark to comparable after WaMu we

28、nt under)四、会计处理方式与金融危机银行不相信客户银行不相信客户: :问题渗透到实体经济：问题渗透到实体经济：1.消费信贷减少抑制GDP，短期商业信贷减少；2.信贷减少引起失业，失业导致客户还款能力下降，银行资产进一步恶化，投资者进一步损失。金圆资本厦门创投银行之间互相不信任银行之间互相不信任: :p 投资银行的融资渠道（Repo=再购买协议）；p 增加抵押品的质量，减少杠杆，对依靠Repo的银行造成融资压力；p 雷曼兄弟的Repo Financing。四、会计处理方式与金融危机现金短期抵押借款长期债券股权短期债券投资兼并收购投资长期债券投资 抵押给商业银行金圆资本厦门创投l雷曼倒闭后

29、的美国政府的救市措施：雷曼倒闭后的美国政府的救市措施：1.雷曼倒闭，投资者极度恐慌，进一步降低资产价格（AAA 40/100面值）2.财政部：政府发行国债，作为资本金注入银行充当tier one capital(=8%)；实施不良资产购买项目；为货币市场基金提供担保。3.美联储：终极贷款人角色，在危机时实施为金融机构提供贷款；危机结束后提供流动性（QE)。四、会计处理方式与金融危机l欧洲政府救市措施导致了欧元危机：欧洲政府救市措施导致了欧元危机：雷曼倒闭给欧洲带来的问题： ISDA(counterparty default, future liability becomes current l

30、iability, result in liquidity problem)； 政府充当了投资者，风险从金融机构转移到了政府，引发了欧元的危机。金圆资本厦门创投l金融危机中的地产投资机会：金融危机中的地产投资机会：View: Housing market oversold;战略一：买入房子；战略二：打折买入mortgage;战略三：买入MBS底层债券。当房子价格下跌导致(underwater),Junior MBS 等同于首付的风险特征，并更具有弹性。四、会计处理方式与金融危机自己购买房屋按揭贷款首付Senior MBSMezzanine MBSJunior MBS金圆资本厦门创投对FIN46

31、R进行修订，发布了FAS167财务会计准则公告第167号-可变利益实体的合并。对FAS140进行修订发布了FAS166财务会计准则公告第166号-金融资产的转让和服务，该公告取消了QSPE的概念，改变了终止确认金融资产的要求，同时还对额外披露做出了严格的要求。 （一）（一）FAS166FAS166和和FAS167FAS167资产证券化会计需要解决的两个基本问题：1.交易中的特殊目的实体（SPE）是否需要合并入表？财务会计准则公告第财务会计准则公告第167167号号- -可变利益实体的合并可变利益实体的合并（FAS167FAS167）2.资产的转让是否在会计上形成销售？财务会计准则公告第财务会计

32、准则公告第166166号号- -金融资产的转让和服务金融资产的转让和服务（FAS166FAS166） 五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投1.1.财务会计准则公告第财务会计准则公告第167167号号- -可变利益实体的合并可变利益实体的合并lFAS167FAS167与与FIN46(R)FIN46(R)比较：比较：FAS167与FIN46（R）相比，主要有以下变化：（1）FAS 167取消了在FIN46（R）下合格特殊目的实体（QSPE）免于合并的特权，FAS167要求QSPE要重新接受VIE评估；（2）FAS167要求报告企业进行分析以确定它的可变利益可变利益或利益是否给于其在VIE中

33、的“控制性财务利益控制性财务利益”，以识别一个VIE的“首要受益人”；（3）FAS167要求对报告企业是否是一个VIE的首要受益人进行持续地重新评估，而FIN46（R）只要求在具体事件发生时才进行重新评估。五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投1.1.财务会计准则公告第财务会计准则公告第167167号号- -可变利益实体的合并可变利益实体的合并可变利益实体可变利益实体根据FAS167规定，满足以下条件之一的任何实体均是可变利益实体（VIE）：1）作为一个整体来看，风险权益投资人缺少下列任一特征： 通过表决权或类似权利，实现主导对实体经济表现产生最重大影响通过表决权或类似权利，实现主导对实

34、体经济表现产生最重大影响的活动的权力；的活动的权力； 承受实体预计损失的义务； 获取实体预计剩余收益的权利。2）在没有额外的次级财务支持下，风险权益投资不足以为实体自己的经营活动提供资金。资产证券化中使用的SPV几乎都是可变利益实体，发行人在VIE经常保留可变利益，如利差收入等，超额利差可用来承受预计损失或获取剩余收益，但不一定保留对可变利益的控制权:条件 。五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投首要受益人首要受益人FAS167 认为：一个持有 VIE可变利益的报告企业，必须评估它是否拥有对VIE 经济表现有最重大影响的权力，以便确定是否为“控制性财务利益” 以确定它是否为 VIE 的首

35、要受益人（primary beneficiary）。控制性财务利益”有两个特征：（1）主导对 VIE 经济表现产生重大影响的活动的权力；（2）吸收VIE潜在的重大损失的义务或接受 VIE潜在重要收益的权利。对资产证券化来讲，实行FAS167的结果之一就是资产证券化的多个交易参与者中可能有一方必须对资产证券化的特殊目的实体进行合并；而且，这一合并方不一定是资产的原始转让方。CDO/CLO asset managerCDO/CLO asset manager五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投谁拥有主导对谁拥有主导对 VIE VIE 经济表现产生最重大影响的活动的权力？经济表现产生最重大影

36、响的活动的权力？在资产证券化交易中，对VIE经济表现产生重大影响的一般是基础资产的表现，不是证券化交易任何参与方所能控制的，比如贷款的提前偿付或抵押物的贬值等；【普通按揭贷款交易保留资产的服务权，不影响出表】。在一般的证券化交易中，对证券化基础资产的表现产生重大影响的往往是服务商对贷款迟付或违约的管理；在CLO/CDO交易中，资产管理人对基础资产的选择，监督和处置等。【信用卡/交易CLO交易中发行方不保留资产的服务权】。在决定谁对这些活动有主导权时，报告企业必须考虑如下问题：1.我拥有的这个权力是单方面的吗？或者，2.其他参与方是否也有相关的权利和义务？比如：3.我的这些主导权是现在就已经可执

37、行还是要基于将来的事件才可以？五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投FAS167 提出的首要受益人测试程序：五、金融危机后会计准则的变化 FAS167下的VIE合并不存在部分合并不存在部分合并。如果一个企业要对VIE进行合并，那么VIE所有的资产和负债（对第三方的）都必须并入该企业的资产负债表，而不只是该企业持有的那一部分相对应的资产和负债。金圆资本厦门创投2.2.财务会计准则公告第财务会计准则公告第166166号号- -金融资产的转让和服务金融资产的转让和服务如果资产证券化的特殊目的实体需要由资产的转让方合并，那么实体中的资产就会回归转让方的表内，资产证券化会计的第二个问题就无须回答。

38、如果资产的转让方无须对特殊目的实体进行合并，那么资产的转让就需要在会计上进行处理，进行终止确认。五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投发行方是否满足终止确认条件：发行方是否满足终止确认条件：在FAS166下，对资产证券化中一个资产，一组资产或一部分资产进行终止确认的要有两个前提：（1）转让方放弃了对资产的控制权；（2）转让方收到了现金或其他对价。控制权是FAS166中的一个核心概念。FAS166规定，只有当以下三个条件同时满足时，控制权才算被放弃：（1）资产在法律上被隔离开来；（2）资产的转入方有权出售资产或将其作为抵押物；（3）资产的转让方不再对资产保持有效控制。【IAS39对此有更细

39、致和要求，revolving structure在国际准则下较难实现终止确认】五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投关于控制权第一个条件就是风险隔离或破产隔离。一般而言，资产证券化中资产转让一般分两步：（1）资产的转让方（卖方）首先将资产转让给一个的特殊目的实体(SPV)。一般由转让方全资拥有，但对SPV的设计使得转让方和转让方的债权人对该实体的资产没有追讨权。这一步转让一般不涉及额外的信用增级或收益保护，是法律上的“真实销售真实销售”。（2）特殊目的实体将资产转让给一个信托或法律载体。一般会有信信用增级用增级或收益保护措施来取得投资者期望的信用水平。 第二步转让不一定是真实销售，特殊目

40、的实体的破产受托人理论上可能有权对信托中的资产进行追讨。由于在第一步中，不允许特殊目的实体进行举债或其他经济行为，其破产风险也就不存在。五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投 破产隔离与增信：破产隔离与增信： 本田本田2013-32013-3交易结构交易结构五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投通过以上两步，资产证券化的转让资产一般能实现在法律上的“隔离”或“独立”。会计上， FAS166还要分析交易协议确定资产转让方是否对资产保持有效控制 围绕回购的义务或权力围绕回购的义务或权力 ：（1）是否有协议要求资产的转让方在资产的到期日前回购回购该资产；（2）资产的转让方是否有单方面的权

41、力要求特殊目的实体返还特定权力要求特殊目的实体返还特定的资产的资产（除了清理回购），而且该返还会对资产的转让方有不小的利益；（3）资产的转入方是否有权利要求资产的转让方以一个有利的协议价格回购回购所转让的的资产，而且由于该协议价格的有利，资产的转入方很可能会实施这一权利。五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投l对资产证券化中资产转让的销售确认在会计上的处理如下：对资产证券化中资产转让的销售确认在会计上的处理如下：（1）把资产的销售所得（扣除交易费用和相关负债）和资产的帐面价值（扣除溢价和折扣，资本化的费用和收入，价值准备和损失减值准备等）的差额计入当期损益；（2）把交易中获得的新资产计入

42、原资产的销售所得，并以市价市价计入资产负债表（比如证券投资和服务费权等）；（3）把交易中获得的新负债作为原资产销售所得的减项，并以公允价值计入资产负债表（比如担保，回购责任，互换合同，承诺或其他金融衍生工具等）。 金融定价模型的是资产证券化相关资产或负债的公允价值不可或缺的一部分。以会计为目的的价值评估和真正经济价值评估不同，必须只考虑已经转让的资产，不能把将来的资产转让考虑进来， 比如循环类贷款资产的证券化，如信用卡应收款。五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投lFAS166FAS166下资产转让的销售确认会计处理举例：下资产转让的销售确认会计处理举例： 例子一：住宅抵押贷款资产证券化

43、交易（假设符合终止确认的条件）例子一：住宅抵押贷款资产证券化交易（假设符合终止确认的条件） 该交易的基础资产为面额为一亿美元的贷款，发起人出售所有的有信用评级证券（A级和B级证券）但保留没有评级的仅付利息证券和超额利差（剩余利息），发行人还保留对所转让资产的服务权。五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投该基础资产在发起人资产负债表上的帐面价值如下（单位：百万美元）：五、金融危机后会计准则的变化该交易的结构和市价分析如下：金圆资本厦门创投资产出售的损益计算和会计分录如下：五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投例子二：信用卡资产证券化交易（假设符合终止确认的条件）例子二：信用卡资产证券

44、化交易（假设符合终止确认的条件）该交易为统合信托发行系列证券之一，资产的转让也是该信托循环购买中的一次。本次转让的基础资产为面额为1.2亿美元的信用卡贷款，帐面价值为1.19亿美元，发起人保留0.2亿美元的卖方权益并出售所有的有信用评级证券（A级和B级证券）。同时，发行人还出资150万美元建立现金抵押帐户来为证券进行增信；现金抵押帐户和超额利差（剩余利息）归发起人所有。该次发行的总交易成本为100万美元，本次资产转让所占的比例预计25%。五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投销售收入：98.25=100-1.5-0.25；新增资产：PO,面值1.5，市场价格1.1；超额利差：市场价格1.

45、2为什么没有服务权资产？五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投3.3.美国其他有关资产证券化的会计规定美国其他有关资产证券化的会计规定服务权会计（服务权会计（Servicing RightServicing Right）服务权资产不在FAS166涵盖的金融资产的范围之内；服务权的转让和终止确认主要是由紧急问题工作小组（EITF-Emerging Issue Task Force）第90-21号简报和第95-5号简报来规范。服务权资产在转让和确认时都按公允价值；在随后的会计期间，企业可以选择按（1）公允价值法或（2）成本摊销法对服务权进行会计处理。在公允价值法下，企业按期对服务权的公允价值

46、进行评估并把公允价值的变化计入当期的损益；在成本摊销法下，企业可以根据预计的服务收入期间对服务权进行摊销，同时定期通过和公允价值的比较来决定是否需要计提资产减值损失。五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投4.4.资产支持证券的折扣和溢价资产支持证券的折扣和溢价资产支持证券的折扣和溢价的会计处理一般是由美国财务会计准则第91号 - 与发生或获得贷款有关的不可退回的费用和成本，以及租赁初始直接成本的会计处理（FAS91）来规范。FAS91的基本原理是按证券的合同现金流来分摊折扣或溢价，从而使证券投资在合同期内实现“水平收益率”。对于由大量同类型资产作为基础资产的资产支持证券，如果基础资产很可

47、能有提前付款而且提前付款的速度能够合理预测，FAS91也允许在现金流的预测中加入提前付款的假设。否则，提前偿付对折扣和溢价摊销的影响只有在提前付款发生时才能一次性记入当期损益。五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投5.5.部分在转让中获得的贷款或债券的会计处理部分在转让中获得的贷款或债券的会计处理”（SOP03-3SOP03-3）FAS91并不适用对于在转让交易中获得出现信用问题的资产支持证券。在金融中，资产支持证券由于信用问题大幅贬值，在转让中低价（折扣）购买问题证券的情况很多。投资者一开始就能预见证券不可能按票面全额得到偿付，所以预期的现金流不会和证券按合同规定的现金流一样。如果按照

48、FAS91的方法对这类证券进行会计处理，将会在短期内高估证券的收益水平。2003年12月美国注册会计师协会颁布的“03-03号意见报告 - 部分在转让中获得的贷款或债券的会计处理”（SOP03-3）来规范的。SOP03-3的基本原理是按证券的预期现金流（而不是合同现金流）来分摊折扣，从而使证券在预期现金流期限内实现“水平收益率”。SOP03-3要求持有人在预期现金流的预测中加入适当和合理的假设，比如资产违约，损失和提前偿付等等，并对这些假设和相应的现金流预测进行定期更新。 信用债券：利率上升，债券价格下降信用债券：利率上升，债券价格下降 五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投6.6.有重

49、大提前偿付风险或信用风险的证券的利息收入的计量有重大提前偿付风险或信用风险的证券的利息收入的计量对于有重大提前偿付或信用风险的证券，美国财务会计准则委员会指定了一个特定的方法来计算和确认利息收入：紧急问题工作小组（EITF）的第99-20号简报（EITF99-20）。没有政府担保的或信用支持不充分（比如AA级以下）的ABS，CDO，CMBS，MBS证券和所有剩余利息（超额利息）证券。和资产证券化产品相关的这些会计计量一般都要求对证券的现金流和资产证券化产品相关的这些会计计量一般都要求对证券的现金流（包括合同现金流和预期现金流）进行预测并结合会计准则进行分析和（包括合同现金流和预期现金流）进行预

50、测并结合会计准则进行分析和计算，所以对计算，所以对现金流预测和会计建模现金流预测和会计建模的要求很高。的要求很高。五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投（二）国际会计准则（二）国际会计准则（IASBIASB）相关会计准则简介）相关会计准则简介和美国会计准则一样，国际会计准则中关于资产证券化的会计准则也要回答以下两个基本问题，金融危机前金融危机前：1.交易中的特殊目的实体（SPE）是否需要合并入表？（SPE的合并问题）SPESPE的合并问题主要由的合并问题主要由国际会计准则第国际会计准则第2727号号合并财务报表和单合并财务报表和单独财务报表独财务报表（IAS27IAS27）解释公告第解释

51、公告第1212号号合并：特殊目的主体合并：特殊目的主体（SIC12SIC12）来规范；）来规范；2.资产的转让是否在会计上形成销售？（资产的终止确认问题）资产的终止确认由资产的终止确认由国际会计准则第国际会计准则第3939号号金融工具：确认和计量金融工具：确认和计量(IAS39)(IAS39)来规范。来规范。五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投（二）国际会计准则（二）国际会计准则（IASBIASB）相关会计准则简介）相关会计准则简介金融危机之后，（IASB）发布了国际财务报告准则第10号合并财务报表（IFRS10）和国际财务报告准则第12号涉入其他主体的披露（IFRS12）。IFRS

52、10取代了IAS27和SIC12中有关SPE合并的指引；IFRS12规定了有关合并主体及未予合并主体的更多披露要求。 IFRS 10和FAS167虽然在具体条款上还有差异，在关于结构化主体（特殊目的主体）的合并方面趋于一致；但两者都采用以“控制”中心的模型，相应有着同样的合并基础。我国目前关于资产证券化的会计准则参考国际准则。我国目前关于资产证券化的会计准则参考国际准则。五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投1.1.特殊目的实体的合并特殊目的实体的合并 IFRS10/IFRS12IFRS10/IFRS12当一个投资者通过对被投资者的涉入承受了变动回报风险或有权利获得变动回报，并且有能力利

53、用其对被投资者的权力影响变动回报金额，这个投资者就能控制被投资者。一个投资者控制被投资者必须满足以下三个条件：（1）拥有主导被投资者的权力，这个权力是现行的，并且能够主导对被投资者回报有重大影响的相关活动；（2）通过对被投资者的涉入，面临变动回报的风险敞口或取得变动回报的权利；（3）利用其对被投资者的权力影响投资者回报金额的能力。IFRS10和FAS167在原则上类似，即要求投资者合并被其控制的SPE，但是两者也有不同。在IFRS10下，即使投资者按要求需要对SPE进行合并，投资者也可能对转让的资产进行销售确认（终止确认）；而在FAS167，在合并情况下对资产进行销售确认是不大可能的。五、金融

54、危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投2.2.资产的终止确认问题资产的终止确认问题 IFRS 9/IAS39IFRS 9/IAS39（IASB）针对金融危机中暴露出来的会计问题，推出了国际财务报告准则第9号(IFRS9)用以取代IAS39，但IAS39中关于资产的终止确认的规定几乎被IFRS9原封不动地保留了下来。资产转让的定义资产转让的定义: :IAS39中资产转让的定义其实也和FAS166不同，在IAS39中，要满足资产转让的定义，转让方必须：（1）将收取资产的现金流的合同权利转移给另一方；或者，（2）保留收取所转移的资产的现金流的权利，但承担将收取的现金流支付给最终收款方的义务，同时必须满

55、足以下三个条件：从该资产收到对等的现金流时，才有义务将其支付给最终收款方。由转让方进行的短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件；根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证；有义务将收取的现金流及时支付给最终收款方。转让方无权将该现金流进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流进行现金或现金等价物投资的除外。转让方按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投 由于IAS39对“转让”的严格定义，一些资产证券化

56、结构不符合转手条件，难以实现销售出表，特别是循环结构的证券化。 IAS39IAS39的资产终止确认测试流程如下：的资产终止确认测试流程如下：“是否转移了几乎所有风险和报酬是否转移了几乎所有风险和报酬”和和“继续涉入继续涉入”是是IAS39IAS39在实际应用中的难点在实际应用中的难点五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投继续涉入继续涉入在IAS39，如果放弃了对资产的控制，转让方应当终止确认该资产；如果未放弃对资产的控制，转让方应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。由于IAS39中的“继续涉入”的定义，转让方可能可以实现部分资产的终止确认，即转让方同

57、时确认一个总负债和一部分资产，两者之差代表转让方继续涉入的部分。五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投3. IAS393. IAS39和和FAS166FAS166的对比的对比美国会计准则更注重控制（包括法律上的销售），而IAS39对风险和报酬的权衡要多于对控制的要求在FAS166中，在“风险和报酬”判断后决定所转移的资产是否可以全部进行终止确认还是按“继续涉入”来处理。在会计实践中，这些偏重的不同会导致不同的会计结果：（1）在美国会计准则下，在一定的情况下，就算资产的转让方还会继续涉入所转移的资产（比如保留重大信用风险），资产的终止确认也可以实现；（2）在国际会计准则下，如果资产的转让方

58、没有转移资产上几乎所有的风险和报酬，一般不可能实现整个资产的终止确认。国际会计准条件下，更难实现全部资产的终止确认。五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投3. IAS393. IAS39和和FAS166FAS166的对比的对比五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投（三）中国关于资产证券化的相关会计准则简介（三）中国关于资产证券化的相关会计准则简介2005年财政部信贷资产证券化试点会计处理规定和2006年推出的企业会计准则第23号金融资产转移第23号准则主要是参照国际会计准则第39号- 金融工具:确认和计量（IAS39）制定的。和IAS39一样，第23号准则采用了“风险和报酬+控制”

59、的框架来对资产的转移进行终止确认测试。五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投2323号准则中终止确认测试的简化流程图如下：号准则中终止确认测试的简化流程图如下：五、金融危机后会计准则的变化第一步第一步 第二步第二步 第三步第三步 第四步第四步是否合并是否合并SPVSPV全部或部分资产全部或部分资产 是否已转移资产是否已转移资产 风险转移的程度风险转移的程度金圆资本厦门创投在实务中，以上每一步都有必须考虑的因素：（1 1）考虑是否合并）考虑是否合并SPV? SPV? 第第2323号准则有关规定号准则有关规定 控制控制+ +风险回报风险回报 ：经营活动：是否是为了特定经营业务需要直接或间接设

60、立特殊目的载体？决策方面：是否具有控制或获得控制特殊目的载体或其资产的决策权？经济利益：是否通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的载体大部分利益的权力？风险方面：是否通过章程、合同、协议等承担了特殊目的载体的大部分风险？（2 2）终止确认全部或部分资产？终止确认规定适用于一项金融资产的一部分）终止确认全部或部分资产？终止确认规定适用于一项金融资产的一部分取决于以下考量：取决于以下考量：可特定辨认的现金流量全部现金流量中一定比例可特定辨认的现金流量的一定比例（3 3）是否已转移资产）是否已转移资产? ? 资产转移需要满足过手原则，同时符合以下三个条件：资产转移需要满足过手原则，同时符合以下三个条

61、件：从该金融资产收到对等现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方转让合同条款禁止转出方出售或抵押原始资产转出方有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投（4 4）判断风险转移的程度：）判断风险转移的程度：【阿里小贷的滚动模式是否可以终止确认】五、金融危机后会计准则的变化情形情形会计处理会计处理已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬终止确认该金融资产，并确终止确认该金融资产，并确认新的资产和负债认新的资产和负债既没有转移也没有既没有转移也没有保留金融资产所有保留金融资产所有权上几乎所有的风权上几乎所有的风险

62、和报酬险和报酬放弃了对金融资产的控制放弃了对金融资产的控制未放弃对金融资产的控制未放弃对金融资产的控制按照继续涉入所转移金融资按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关资产和负产的程度确认有关资产和负债及任何保留权益债及任何保留权益保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬继续确认该金融资产，并将继续确认该金融资产，并将收益确认为负债收益确认为负债金圆资本厦门创投注意事项：注意事项：在资产证券化的交易结构设计中，经常有信用增级或流动性等安排，对于第23号准则的应用，需要关注证券化中的一些特定交易条款，比如： 1、发行人持有次级债券 2、赎回或清仓回购（清

63、收式赎回）五、金融危机后会计准则的变化金圆资本厦门创投资产证券化的主要风险点：资产证券化的主要风险点：（1）表外业务与影子银行；（2）银行资产从loan转化成bond, 会计方法从Amortization变为公允价值评估，会影响到损益和股本充足率。在经济不好的情况下，同时资产估值被降低，对金融机构会造成“负面循环向下的压力” FSB157在金融危机发生时被很多机构所诟病；（3）贷款变成债券后也会受评级的影响，而债券的评级会影响到债券持有机构的经济资本资本。因此评级起到的作用和FSB157类似，都是会有“负面循环向下的压力”。六、资产证券化的风险以及监管的变化金圆资本厦门创投（一）沃尔克法则（一

64、）沃尔克法则减少银行系统性风险，防止“大而不倒”的道德风险再度发生，沃尔克法则的核心是禁止银行从事自营性质的投资业务，以及禁止银行拥有、投资或发起对冲基金和私募基金。对资产证券化来讲，沃尔克法则中定义的私募基金和对冲基金投资可能涵盖了一部分资产支持证券的投资，如CDO和CLO。六、资产证券化的风险以及监管的变化金圆资本厦门创投（二）经济资本监管（二）经济资本监管危机后，巴塞尔协议在资本计量方面，提高了再证券化的资产的风险权重，要求银行对有外部评级的资产证券化风险暴露进行更为审慎的信用评估；对再证券化产品的风险权重应比证券化产品提高至少一倍；同时要求高评级的资产支持证券也要遵守7%的风险权重的加

65、权风险资产比率要求。六、资产证券化的风险以及监管的变化再证券化评级套利再证券化评级套利金圆资本厦门创投（三）信用评级与评级改革（三）信用评级与评级改革l评级在交易中的地位评级在交易中的地位把整体的资产风险分解为可以满足不同投资人风险偏好的细分风险，或把几种不同的风险整合起来满足某种风险偏好；总风险固定，让某些投资人更安全，会以另外一些投资人更不安全为代价产品设计：评级机构，Sponsor和投资人之间的平衡者；六、资产证券化的风险以及监管的变化金圆资本厦门创投六、资产证券化的风险以及监管的变化评级改革：评级改革： 1、根据SEC在2012年底公布的报告，SEC正在考虑以下三个主要选择：（1）由S

66、EC建立一个通过信用评级委员会核查信用评级机构的流程，信用评级委员会可以随机指定合格的信用评级机构；（2）所有信用评级机构都有权限查看资产证券化交易的资产和结构信息，没有被雇佣的信用评级机构也可以对交易发表评级意见；（3）各种替代“发起人付费”的信用评级收费方式 2、安全港规则(Safe Harbor)中规定，支付给信用评级机构或第三方评估的费用和报酬，应在证券化产品首次发行后分期支付，支付周期最短不低于5年，费用和报酬应以其服务和金融资产的表现为基础，支付给任何单一方的报酬比例不得超过预计总费用的60%。 3、金融监管改革法要求监管当局在监管活动中尽可能减少使用信用评级。SEC的Regulation AB修正案也取消了证券化产品注册发行的投资级评级要求，转为主要依靠第三方监督、发行人5%的利益保留、注册人CEO的资产质量保证和证券交易规定的定期持续报告等机制安排。金圆资本厦门创投l发起人的信用风险自留要求：发起人的信用风险自留要求： 减少对信用评级的依赖，多德-弗兰克法案要求资产证券化的发行人保留5%的基础资产的信用风险。监管当局提议了五种保留方式：（1)垂直保留：每个级别的证券都保