企业改制重组规范运作及发行上市培训课件

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1、 中国中投证券有限责任公司中国中投证券有限责任公司二二一二年七月一二年七月企业改制重组、规范运作及发行上市上市审核程序 为什么上市对拟上市企业的建议改制重组与规范运作目 录 n优化财务结构n创造收购货币在客户中树立形象在供应商中树立信誉市场效应财务理由财富效应管理提升n提升公司治理n员工激励创业股东财富增值为什么上市？上市可以改善公司的财务结构 以中小板和创业板为例，2011年，共有115家公司完成在中小板IPO，融资总额1018.95亿元，平均每家公司融资8.86亿元；共有128家公司完成在创业板IPO，融资总额791.47亿元，平均每家公司融资6.18亿元。按6的年贷款利率计算，上述公司通

2、过公开发行股票每年可减少财务费用108.63亿元。中捷股份（中捷股份（002021002021） 双鹭药业（双鹭药业（002038002038）永新股份（永新股份（002014002014）万科（万科（000002000002）n期权数量：期权数量：180180万份万份n行权价格：行权价格：9.839.83元元n期权有效期：期权有效期：6 6年年n当净利润增长达到当净利润增长达到15%15%及以上时，及以上时，对净利润增长部分按净利润增长对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司率计提激励基金，用于购买公司股票；股票；n当净利润增长率高于当净利润增长率高于30%30%时，按时，按

3、30%30%计提；如果低于计提；如果低于15%15%，则不得，则不得计提激励基金。计提激励基金。n限制性股票激励计划：按考核年限制性股票激励计划：按考核年度净利润净增加额的一定比例提度净利润净增加额的一定比例提取激励基金，从二级市场回购股取激励基金，从二级市场回购股票，通过非交易过户无偿奖励激票，通过非交易过户无偿奖励激励对象；励对象；n股票期权激励计划：授予激励对股票期权激励计划：授予激励对象象400400万份股票期权，行权价万份股票期权，行权价7.77.7元，期权有效期元，期权有效期6 6年。年。n期权数量：期权数量：510万份万份n行权价格：行权价格：6.59元元n期权有效期：期权有效期

4、：5年年高管人员的股权激励上市可以更有效地激励高管人员傅利泉61.08亿元张近东164.73亿元王传福130.11亿元龚虹嘉103.00亿元何巧女70.15亿元上市可以带给创业股东巨大的财富 截至2011年12月31日，A股上市公司前10名个人股东财富最大值为164.73亿元，最小值为53.76亿元。中小板个人股东中小板个人股东财富排行榜财富排行榜巨大的巨大的广告效应广告效应灵活的灵活的激励方式激励方式完善的完善的公司治理公司治理多样的多样的融资渠道融资渠道资本市场助推上市公司迅速成长 200420062007增增发发1 12 23 3n发行数量：发行数量：2,5002,500万股万股n发行价

5、格：发行价格：4848元元n募集资金：募集资金：1212亿元亿元上市给苏宁带来什么？ 首首发发n 发行数量：发行数量：2,5002,500万股万股n 发行价格：发行价格：16.3316.33元元n 募集资金：募集资金：3.953.95亿元亿元激激励励n激励类型：期权激励类型：期权n激励数量：激励数量：2,2002,200万份万份n行权价格：行权价格：6666元元股权激励促进业绩增长苏宁的市值发行上市促进苏宁业绩提升（2011年数据）：q营业收入939亿；q净利润48.2亿；q连锁门店1724家。20094 4增增发发n发行数量：发行数量：17,76317,763万股万股n发行价格：发行价格：1

6、7.217.2元元n募集资金：募集资金：3030亿元亿元财务会计规定财务会计规定法律规定法律规定发行上市条件发行上市条件经营三年以上经营三年以上主营业务未变主营业务未变管理层未变管理层未变实际控制人未变实际控制人未变股权清晰股权清晰资产完整资产完整业务独立业务独立人员独立人员独立财务独立财务独立机构独立机构独立 组织机构健全组织机构健全管理层无违法行为管理层无违法行为公司无违法行为公司无违法行为公司无违规担保公司无违规担保资金未被占用资金未被占用 用于主营业务用于主营业务符合国家政策规定符合国家政策规定有良好市场前景有良好市场前景不影响规范运行不影响规范运行专项存储专项存储 会计基础规范会计基

7、础规范内控制度完善内控制度完善三年净利润三千万三年净利润三千万营业收入三亿或营业收入三亿或 经营性现金五千万经营性现金五千万（创业板要求较低，（创业板要求较低，但对成长性有要求）但对成长性有要求）独立性独立性规范运行规范运行募集资金募集资金财务与会计财务与会计主体资格主体资格上市审核程序 监管部门的审核理念 核准制是以强制性信息披露和合规性审查为核心，并对发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审核。核准制的涵义有三层意思：审查企业是否符合法定条件审查企业是否符合法定条件: :首次公开发行股票并上首次公开发行股票并上市管理办法市管理办法中有详细的规定，主要包括主体资格、中有详细的规定，主要包括

8、主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等审查企业是否及时、准确、完整、充分地披露信息审查企业是否及时、准确、完整、充分地披露信息实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决（与注册制性判断并有权对企业的发行申请进行否决（与注册制的本质区别）的本质区别）中小板块是深圳证券交易所为了鼓励自主创新，而专门设置的中小型公司聚集板块。根据2004年5月17日发布的深圳证券交易所设立中小企业板块实施方案，中小板实行“两个不变”和“四个独立”。“两个不变”，即中小

9、企业板块运行所遵循的法律、法规和部门规章，与主板市场相同；中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求；同时对于中小板企业提出了一些信息披露和规范运作的特别要求。 “四个独立”，即中小企业板块虽然是主板市场的组成部分，但同时实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。目前按照监管部门的要求，非金融类的企业，发行规模在8,000万股以上的，要求选择上交所的主板；发行规模在5,000万股以下的，要求选择深交所的中小板；发行规模在5,000万8,000万股的，企业自主选择上市地点。 中小板的主要特点n核心词“创新”：服务于创新型国家战略的实施，以成长型创业企业为服务对象，重点支持自

10、主创新企业。n原则“两高六新”：即成长性高、科技含量高，以及新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于新商业模式，包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。n具体行业新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等。n创业板大致分为新能源、新材料、生物医药、节能环保、现代服务业、现代农业、文化教育传媒、先进制造业等行业。 n设立创业板市场，是落实自主创新国家战略和建立多层次资本市场和建设我国中小企业投融资服务体系的重要举措。n在中小板之外建立独立的创业板，有利于突出对高成长型创业企业的吸引力，实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排。创

11、业板的主要特点发行审核流程p见面会环节 见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人（董事长或总经理）简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等；一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。保荐机构做好PPT材料，打印六份供证监会参会人员参阅；发行人按PPT简单介绍即可。p预先披露环节（在初审会前，未来可能更加提前） 反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。实践中，在预披露前建议聘请财经公关公司。p 发审会环

12、节 发审会召开5天前证监会发布会议公告。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆讯时间为45分钟，聆讯结束后由委员投票表决。p 其他事项 发行审核过程中，证监会将征求发行人注册地省级政府意见，并就募集资金投资项目征求国家发改委的意见。特殊行业的企业（如金融业）还根据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排预先披露和初审会。审核流程关键环节介绍发审会工作程序l发审委组成：25人（专职若干），任期1年（最多3年），证监会考核监督。l问核：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确

13、判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。l1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。l5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）l加大对发行人（暂停或不核准）及保荐人（3月不受理）不当行为的处罚。主板（中小板）发行条件 （一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

14、（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。 注：第一条净利润指标是必须的，第二条关于经营性净现金流量或营业收入拟发行人满足其中一条即可。目前已上市公司中，绝大部分是按照三年累计营业收入3亿元的条件申报上市的，也有少数在三年营业收入累计不够3亿元时，通过符合现金流量的要求申请上市的。 除上述的财务利润指标要求外，其他发行条件如下表简述：除上述的财务利润指标要求外，其他发行条件如下表简述：因素要点主体资格主体资格依法设立且持续经营三年（有三个完整会计年度）以上的股份有

15、限公司依法设立且持续经营三年（有三个完整会计年度）以上的股份有限公司主营业务主营业务发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年主营业务未发生重大变化最近三年主营业务未发生重大变化主要人员主要人员最近三年董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更最近三年董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更资产权属资产权属发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重

16、大权属纠纷。主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性资产不存在重大权属纠纷。主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性股权关系股权关系股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷不存在重大权属纠纷独立性独立性资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力场独立经营的能力同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影与控股股

17、东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易响公司独立性或者显失公允的关联交易公司治理公司治理具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度董事、董事会秘书、审计委员会制度募集资金用途募集资金用途募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他募集资金使用项目不得为持

18、有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。业务的公司。 相比主板市场，创业板所服务的中小型创新公司业务前景和经营业绩不确定性较大、经相比主板市场，创业板所服务的中小型创新公司业务前景和经营业绩不确定性较大、经营风险较高，因此，从发行条件来看，创业板对企业规模和盈利的要求低于主板。营风险较高，因此，从发行条件来看，创业板对企业规模和盈利的要求低于主板。财务与会计财务与会计创业板发行条件 为确保创业板健康发展，有效控制风险、提高上市公司质量，在创业板

19、的发行条件为确保创业板健康发展，有效控制风险、提高上市公司质量，在创业板的发行条件中，比照主板（中小板）制定了严格的规范运作要求。中，比照主板（中小板）制定了严格的规范运作要求。因素要点主体资格主体资格依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司主营业务主营业务应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更主要人员主要人员最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更人没有发生变更资产权属资产权属发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕

20、。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。主要资产不存在重大发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性权属纠纷或者重大不确定性股权关系股权关系股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷有的发行人股份不存在重大权属纠纷独立性独立性资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力系和直接面向市场独立经营的能力同业竞争和关联交易

21、同业竞争和关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易公司治理公司治理具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度募集资金用途募集资金用途募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务集体资产量化集体资产量化国资量化国资量化税收问题税

22、收问题股利分配股利分配环保问题环保问题土地问题土地问题过会企业待审企业公司的公司的行业地位行业地位改制重组与规范运作 辅导验收辅导验收辅导申请备案辅导申请备案股份公司股份公司 有限公司有限公司确定改制方案实施改制方案工商变更登记尽职调查审计评估聘请中介机构改制辅导的主要工作内容改制辅导的主要流程改制辅导的主要流程改制重组、辅导的目的 改制重组的过程不仅仅是审计评估、设立股份公司的法律程序，还是拟上市企业逐步按照上市公司相关规定进行规范运作的过程；同时改制重组可能还会涉及部分资产、业务方面的重组整合，以符合法律法规和监管部门的规定，比如进行同一控制下的重组等。 促使公司依照公司法、证券法及相关规

23、定，建立符合股票市场要求的章程、制度等，建立健全公司法人治理结构，具体包括健全公司组织机构，使股东大会、董事会、监事会、总经理分工明确，建立规范的管理制度；建立财务、内部控制等制度规定；建立现代企业制度，保护公司、股东、债权人的合法权益；董事、监事、高级管理人员等任职符合规定，熟悉有关的证券法规。 规范运作，通过改制重组、辅导开始按照上市公司有关规定、要求进行规范运作；监管部门通过辅导验收来检查拟上市企业是否达到上市公司要求。经营模式 什么是经营模式？经营模式是针对特定市场提供商品和服务，使企业获取收入和盈利、具体的和切实可行的方式，包括盈利、管理、营销方式等内容。 如何判断一种经营模式是否先

24、进？主要看其是否能够适应市场变化，是否能够满足公司发展目标，是否具备拓展空间。 经营模式包括的具体内容： 公司是做什么的？公司所从事行业的规模、总体需求及成长性；主营是否符合国家或区域产业政策；主营行业竞争者是否容易进入等； 公司为谁提供产品和服务？公司的主要客户、客户的信用和实力、是否有在行业内或区域内较为著名的客户等、公司市场占有率及其变化、消费者的满意度评价等； 公司是如何提供产品和服务的？公司的营销、采购策略及服务理念等； 公司是如何赚钱？利润来源及其稳定和增长性；决策机制水平；员工素质和培训；财务管理和监控；盈利预测的可信度等； 公司是如何从创立到发展壮大的，公司今后的前景；公司目前

25、的行业地位及竞争优势 公司的销售规模、现金流、净利润、收益率等指标公司的销售规模、现金流、净利润、收益率等指标公司通过什么途径建立竞争优势通过技术创新创造真实的差异化产品？通过技术创新创造真实的差异化产品？通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品？通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品？通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品？通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品？通过创造高的转换成本锁定用户？通过创造高的转换成本锁定用户？通过建立门槛把竞争者挡在外面？（比如取得资质、认证等）通过建立门槛把竞争者挡在外面？（比如取得资质、认证等）公司的竞争优势能保持多久 刚成立的公司依靠低成本或创新获得竞争优势，但

26、长远发展则要刚成立的公司依靠低成本或创新获得竞争优势，但长远发展则要靠建立品牌和信誉、建立行业门槛等途径保持长久的优势。靠建立品牌和信誉、建立行业门槛等途径保持长久的优势。竞争优势 独立性 资产完整 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统； 非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或者越权干预上市公司对其资产的经营管理。独立性 人员独立 上市公司的人员

27、应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 按公司法第149条规定，未经股东会或者股东大会同意，公司高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。因此，要求公司高级管理人员不得在与其所任职公司经营范围相同的企业或股东下属单位担任执行职务。独立性 财务独立 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立做

28、出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。 发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。独立性 业务独立 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与上市公司相同或相近的业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 上市公司董事、监事、高管及其关联人除本公司外，不得投资、从事与上市公司相同或相近的业务。 上市公司董事、监事、高管不得与上市公司合资、联营、合

29、营企业（构成同业竞争，且存在利益输送的可能）。独立性 机构独立 上市公司应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，上市公司的董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。 控股股东、实际控制人应当支持和配合上市公司建立完善的公司治理结构。控股股东、实际控制人行为规范 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响上市公司的独立性。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接

30、或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。控股股东、实际控制人行为规范 根据根据关于进一步加快推进清欠工作的通知关于进一步加快推进清欠工作的通知（证监公司字（证监公司字（20062006）9292号），号），要求对于股东或实际控制人侵占上市公司资产，建立要求对于股东或实际控制人侵占上市公司资产，建立“占用即冻结占用即冻结”的机制，具的机制，具体要求如下：体要求如下： 各上市公司要健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。 各上市公司必须在公司章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，

31、明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。 各上市公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 独立盈利能力：企业的独立性出现问题，对内主要体现为对关联方的依赖，巨额的关联交易，比如与控股股东之间的关联购销关系，与控股股东之间存在主要土地或房产的租赁关系，不能独立拥有专利权和商标权等；对外则表现为在技术、业务或利润来源方面上对其他公

32、司或相关政策、补贴收入的过度依赖。持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构、经营环境是否发 生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等。资产质量及盈利能力财务状况及收入确认分析：分析企业财务结构及比率是否合理配比，如从资产负债率、流动比率、速动比率等分析偿债能力，根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量等。对有些公司，因受行业或客户的影响，业绩非常不均衡，还要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。税收优惠对业绩影响：企业是否存在税收优惠依赖。若所享受的税收优惠均符合法律法规，审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件

33、企业的相关税收优惠，但是要关注税收优惠的稳定性、持续性。企业的财务报表编制是否符合会计准则的规定。如股权激励是否属于股份支付，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。目前政策确定是要求计入成本（属于经常性损益），争议焦点在于公允价值的确定。收入确认方式是否合理，能否反映经济实质。在审核中关注利用跨期确认平滑业绩，技术服务收入的确认从严审核；财务数据是否与供产销及业务模式相符合，比如农林牧副渔行业，关注确认收入、盘点存货的体现方式。这类企业的审核标准往往从严，因为相比其他更容易操纵业绩。 财务会计政策及状况关联交易、关联方资金往来关联交易是指关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价

34、款。购销商品；买卖有形或无形资产；债务重组；出让与受让股权；提供或接受劳务；代理；租赁；各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；提供资金或资源；协议或非协议许可、签订管理合同；担保；合作研究与开发或技术项目的转移；向关联方人士支付报酬；合作投资设立企业；合作开发项目。关联交易、关联方资金往来* * 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：供给控股股东及其他关联方使用：控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，

35、也不得互相代为承担成本和其他支出。* * 注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。就专项说明作出公告。 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还

36、债务； 公司的股权是否清晰？ 设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定？的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定？股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司？ 股东以及董事、高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是股东以及董事、高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况？否存在向关联方输送利益的情况？公司运作机制是否完善？ 内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定

37、位，内部决策的执行效率；功能定位，内部决策的执行效率； 公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等违法违规行为等公司治理内部控制 - 总体要求* 上市公司应完善公司内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。* 上市公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人

38、力资源管理和信息系统管理等。*上市公司应加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，建立相应的控制政策和程序。内部控制 - 内控体系上市公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。上市公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：审计委员会在指导和监督内部审计

39、部门工作时，应当履行以下主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司的未来发展和业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施，对募集资金项目的使用主要关注几个方面：项目实施在法律、政策等方面是否有实质性障碍（产业、环保等）项目实施在法律、政策等方面是否有实质性障碍（产业、环保等）项目是否投资于主营业务，并被公司实际控制项目是否投资于主营业务，并被公司实际

40、控制项目实施的可行性（募集资金用于新产品开发的，往往存在较大项目实施的可行性（募集资金用于新产品开发的，往往存在较大的不确定性风险，企业需要从产品开发、技术应用与管理、人才的不确定性风险，企业需要从产品开发、技术应用与管理、人才储备等诸多方面进行论证；对于募集资金用于技改，扩充现有产储备等诸多方面进行论证；对于募集资金用于技改，扩充现有产能的，需控制产能扩大后的市场风险，企业应对拟采取的销售措能的，需控制产能扩大后的市场风险，企业应对拟采取的销售措施做出合理安排，最好能提供意向性订单情况等补充说明）施做出合理安排，最好能提供意向性订单情况等补充说明）项目实施的准备情况（比如是否有合作方并取得合

41、作方的许可或项目实施的准备情况（比如是否有合作方并取得合作方的许可或与合作方达成相关协议；配套的土地；有关产品的认证或审批）与合作方达成相关协议；配套的土地；有关产品的认证或审批）存量资产、业务与增量资产、业务、产能的集合效应等存量资产、业务与增量资产、业务、产能的集合效应等未来增长前景 企业对于诸如经济周期波动、人民币升值、出口退税政策调整以及原企业对于诸如经济周期波动、人民币升值、出口退税政策调整以及原材料涨价等因素所带来的风险是否有足够的应对能力和措施。材料涨价等因素所带来的风险是否有足够的应对能力和措施。 产权的历史沿革问题，历次股权转让是否合法、手续完备，转让的背产权的历史沿革问题，

42、历次股权转让是否合法、手续完备，转让的背景、原因、转让价格和定价依据是否充分披露，重点关注最近一年内景、原因、转让价格和定价依据是否充分披露，重点关注最近一年内新增股东情况。新增股东情况。 公司最近三年是否存在违法违规问题。公司最近三年是否存在违法违规问题。 是否存在报告期内进行重大重组，从而使业绩的真实性及连续性存在是否存在报告期内进行重大重组，从而使业绩的真实性及连续性存在疑问。疑问。 招股说明书信息披露问题，包括不清楚、不确定及前后矛盾。招股说明书信息披露问题，包括不清楚、不确定及前后矛盾。 公司高管上会聆讯时回答内容与申报材料不符、前后矛盾或与保荐代公司高管上会聆讯时回答内容与申报材料

43、不符、前后矛盾或与保荐代表人陈述内容不一致。表人陈述内容不一致。 举报问题：某公司申报后，公司及保荐机构相关人员受到举报，保荐举报问题：某公司申报后，公司及保荐机构相关人员受到举报，保荐人核查不充分，无法澄清有关举报问题。人核查不充分，无法澄清有关举报问题。 某公司隐瞒报告期内子公司的火灾及处罚、合同纠纷等对其有重大影某公司隐瞒报告期内子公司的火灾及处罚、合同纠纷等对其有重大影响的时间，并在被举报后才做出披露和说明。响的时间，并在被举报后才做出披露和说明。其他需要关注的事项六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润

44、分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内

45、容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润

46、分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。 保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 怎样上市?股份有限公司股份有限公司上市公司上市公司有限公司有限公司改制辅导改制辅导上市推荐上市推荐推介承销推介承销持续督导持续督导中国证监会中国证监会发行审核发行审核中投证券全程服务发行过程中的路演推介上市后的持续督导

47、上市后的持续督导上市后的持续督导对拟上市企业的建议树立正确的上市观 要上市必先规范，不能把上市变成圈钱、暴富的手段，搞硬拼凑、假要上市必先规范，不能把上市变成圈钱、暴富的手段，搞硬拼凑、假包装，要把上市当成转换经营机制、完善公司治理、提高规范运作水包装，要把上市当成转换经营机制、完善公司治理、提高规范运作水平、提升核心竞争优势的途径。平、提升核心竞争优势的途径。客观评估上市可能与时机 对改制上市，企业既不要盲目乐观，出现欲速不达的情况，也不要有对改制上市，企业既不要盲目乐观，出现欲速不达的情况，也不要有畏难情绪，错失上市的大好时机，要正确认识和全面分析企业上市的畏难情绪，错失上市的大好时机，要

48、正确认识和全面分析企业上市的必要性和可行性。必要性和可行性。合理配备人员 改制上市是企业的重大战略决策，拟上市企业要专门设立企业改制上改制上市是企业的重大战略决策，拟上市企业要专门设立企业改制上市工作小组，董事长要亲自抓，要专门聘请熟悉资本市场基本知识与市工作小组，董事长要亲自抓，要专门聘请熟悉资本市场基本知识与工具，能做好相关协调工作的董事会秘书。工具，能做好相关协调工作的董事会秘书。谨慎选择中介机构 中介机构的执业水平和质量直接关系到公司上市工作的进程和成功中介机构的执业水平和质量直接关系到公司上市工作的进程和成功率。高素质的中介团队，不仅能够帮助企业成功实现发行上市，更重率。高素质的中介

49、团队，不仅能够帮助企业成功实现发行上市，更重要的是为企业提供决策咨询，帮助企业建立并完善公司治理结构，规要的是为企业提供决策咨询，帮助企业建立并完善公司治理结构，规划企业发展目标和战略，有效帮助企业全面提高规范运作与经营管理划企业发展目标和战略，有效帮助企业全面提高规范运作与经营管理水平。水平。做好募集资金使用项目的论证和可行性分析 募集资金使用项目直接关系企业的未来发展，是证监会和发审委审核募集资金使用项目直接关系企业的未来发展，是证监会和发审委审核的重点。要避免为圈钱而拼凑项目的情况，合理控制募集资金总额；的重点。要避免为圈钱而拼凑项目的情况，合理控制募集资金总额；要从技术来源与知识产权保

50、护、新增产能与市场需求匹配、市场未来要从技术来源与知识产权保护、新增产能与市场需求匹配、市场未来前景与存在风险、新市场拓展措施、市场变化与预期收益、实施的可前景与存在风险、新市场拓展措施、市场变化与预期收益、实施的可行性等诸多方面加强论证和分析。行性等诸多方面加强论证和分析。对拟上市企业的建议重视上会聆讯的准备工作 企业在上会前可组织内部模拟上会；企业高管尤其是董事长要熟读招企业在上会前可组织内部模拟上会；企业高管尤其是董事长要熟读招股说明书及其它申报材料，避免聆讯时回答内容与申报材料不符，前股说明书及其它申报材料，避免聆讯时回答内容与申报材料不符，前后矛盾，回答问题要有针对性，既要避免过度紧

51、张、照本宣科，也要后矛盾，回答问题要有针对性，既要避免过度紧张、照本宣科，也要避免夸夸其谈、信口开河。避免夸夸其谈、信口开河。加强发行审核过程中的沟通 无论是确定改制方案、募集资金投向、还是发行方案，都要在全面论无论是确定改制方案、募集资金投向、还是发行方案，都要在全面论证，科学分析的基础上，充分听取中介机构的意见；涉及到固定资产证，科学分析的基础上，充分听取中介机构的意见；涉及到固定资产投资项目的立项企业还需要与发改委沟通，涉及外资的企业需要与商投资项目的立项企业还需要与发改委沟通，涉及外资的企业需要与商务部沟通，特殊行业公司需要与主管部门沟通等。务部沟通，特殊行业公司需要与主管部门沟通等。对拟上市企业的建议谢谢！愿我们共同创造企业在中国资本市场的新篇章！