某化工公司重组方案

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1、 ./我的待修改内容文件夹/./n 更多资料请访问.(.)./我的待修改内容文件夹/./颍上鑫泰化工重组方案（草）第一部分：企业基本情况一、企业简介颍上鑫泰化工（以下简称：鑫泰化工）位于颍上县城东郊颍上县工业园区，系由化工控股集团采取“剥离资产，建新租旧”方式以国有独资企业颍上县化肥厂精甲醇生产线和货币资金出资并吸纳颍上县化肥厂职工入股，于2001年4月16日组建的国有控股企业。公司企业法人营业执照注册号18(1-1)，法定代表人马建，注册资金212.81万元。注册资本中，国有法人股136.61万元、职工股76.20万元，所占比例分别63.19为%和36.81%。主要从事碳酸氢氨、甲醇、液氨、

2、稀土复、农作物专用肥与化工机械的生产和销售。关联方有控股企业颍上县化肥厂和受共同控制的颍上县实华化工厂。颍上县化肥厂始建1970年，国有独资企业，初期生产能力为合成氨3,000吨，后发展为成为国家中二型综合化工企业，主要产品为农用碳酸氢氨、液氨、甲醇、甲醇钠、碳氨添加剂、氯化石蜡、氯乙烷、GPE消泡剂等。进入九十年代后期，因经济体制转轨，出现严重亏损，于停产半停产状态，濒临破产。2001年3月1日，与鑫泰化工签订租赁经营合同，将合成氨和粗醇生产装置、厂房与相关土地使用权、公用工程、仓库、堆场、办公设施等有效资产出租其经营，租期自2001年3月1日至2003年12月31日，年租金155万元。该厂

3、自此停止了原有业务的经营，并变更了工商注册登记。该厂企业法人营业执照注册号97，法定代表队人路广顺，注册资金1,265.00万元。经济性质：国有独资企业。经营围：化肥生产设备租赁。目前在资产、经营、人员、财务上，与鑫泰化工实际关系为一个机构两块牌子。颍上县实华化工厂经颍上县经济委员会颍经字（93）42号关于成立“颍上县实华化工厂”的批复批准成立，“国有性质，独立核算，自主经营，自负盈亏，隶属于颍上县化肥厂”。企业法人营业执照注册号05，法定代表人吴培义，注册资金480万元，实收资本为0。颍上县实华化工厂始建于1992年，系中国石油化工公司扶贫项目，经营围：主营52-氯化石蜡与盐酸、化肥添加剂、

4、氯乙烷、甲醇钠生产销售。现主要从事“绿雪”牌橡塑、化肥、食品、医药等添加剂和其中间体等精细化工新产品的研制开发与生产经营，1995年通过“高新技术企业”省级认证。除省市场外，销售围涉与豫、皖、粤、闽、沪等省市。二、企业人员情况鑫泰化工和实华化工厂现有员工来源于聘用颍上县化肥厂，人数分别为450人和46人，人事关系均在颍上县化肥厂，身份为国企职工，三企业合计员工646人。其中包括退休人、退人、在岗470人、下岗人、伤残人员。对以上人员实行重组分类政策，即对重组基准日2007年2月28日在册人员按国家有关国企改制人员安置政策结合颍上县地方规定，按工龄和工资水平给予一次性的经济补偿，进行身份置换；退

5、休和退人员按规定缴纳或补社会保险费用养老保险和医疗保险。所有员工均与颍上县化肥厂不再存在劳动关系，原在岗和下岗人员与重组后的企业按双向选择原则重新签订劳动合同，确立新的劳动关系，并由重组后的企业进行管理。未被重组后企业聘用的原在岗和下岗人员的补偿形式为货币资金，被聘用的原在岗和下岗人员的补偿资金按重组后企业的股本设置的净资产折股比例转为职工个人股份。三、企业资产状况。经聘请正泰会计师事务所进行以重组为目的的法定审计，鑫泰化工和关联企业改制基准日的资产状况见下表：单位：万元企业名称项目鑫泰化工颍上县化肥厂实华化工厂合计审计前审计后审计前审计后审计前审计后审计前审计后货币资金1,034.611,0

6、34.614.564.565.205.201,044.371,044.37应收票据575.47575.4723.6423.64599.10599.10应收账款242.51734.64798.05238.01110.6231.381,151.191,004.04其他应收款21.92352.301,356.85251.576.8711.361,385.65615.23预付账款4,754.024,754.02364.48355.5540.3631.745,158.865,141.31应收补贴款-5,588.001,072.42-5,588.001,072.42存货-6,309.74629.09601

7、.10172.26146.71185.07-5,561.92986.43待摊费用19.0019.00165.025.005.00189.0224.00其他流动资产330.38330.38流动资产合计1,389.918,542.463,290.071,021.95338.40293.405,018.379,857.80固定资产原价5,328.144,813.973,935.091,232.62617.06538.199,880.286,584.78 减：累计折旧1,258.731,258.162,462.37698.46365.13340.554,086.222,297.17固定资产净值4,06

8、9.413,555.811,472.72534.16251.93197.645,794.064,287.61在建工程1,332.811,332.81176.8150.290.001,559.901,332.81固定资产合计5,402.224,888.621,649.53534.16302.21197.647,353.965,620.42无形资产20.58530.5847.65537.5864.6268.231,132.78其中:土地使用权47.65537.5847.65537.58无形资产合计20.58530.5847.65537.5864.6268.231,132.78资产总计6,812.7

9、113,961.664,987.252,093.70640.61555.6512,440.5716,611.00短期借款 - - 2,157.202,170.40130.002,286.20 2,300.40 应付账款794.82 3,299.48 341.11341.02334.11352.031,470.04 3,992.54 预收账款875.15 875.15 392.0163.7763.76938.92 1,330.92 应付工资 -3.33 - 4.834.83-3.33 9.67 应付福利费269.64 269.64 141.64136.8140.0435.20451.32 441

10、.65 未交税金 686.75 2,683.45 -428.67-426.405.482.89263.56 2,259.94 其他应交款 4.54 6.24 24.3328.87 6.24 其他应付款2,505.31 1,217.26 715.67613.6828.6257.723,249.60 1,888.67 预提费用 558.47 558.47 690.491,654.15286.10521.421,535.05 2,734.03 其他流动负债 1.02 - 1.02 流动负债合计5,692.36 8,909.70 3,641.784,886.51887.121,167.8510,221

11、.25 14,964.06 长期借款 - - 1,100.001,100.00420.00420.001,520.00 1,520.00 长期负债合计 - - 1,100.001,100.00420.00420.001,520.00 1,520.00 负 债 合 计5,692.36 8,909.70 4,741.785,986.511,307.121,587.8511,741.25 16,484.06 实收资本（股本） 212.81 212.81 418.07418.07630.88 630.88 国家资本 136.61 136.61 418.07418.07554.68 554.68 其中：

12、国有法人资本 - - 418.07418.07418.07 418.07 个人资本 76.20 76.20 76.20 76.20 资本公积 386.16 386.16 875.81875.811,261.97 1,261.97 盈余公积 58.84 58.84 264.57264.57323.40 323.40 其中：法定盈余公积 - - 147.54147.54147.54 147.54 公益金 - - 117.02117.02117.02 117.02 未分配利润 462.54 4,394.16 -1,312.97-5,451.26-666.50-1,032.20-1,516.93 -2

13、,089.31 所有者权益合计1,120.34 5,051.96 245.48-3,892.82-666.50-1,032.20699.32 126.94 经聘请中泰资产评估事务所进行以重组为目的的法定评估，鑫泰化工和关联企业重组基准日的总资产、总负债、净资产数额与主要构成见下表：单位：万元企业名称项目鑫泰化工颍上县化肥厂实华化工厂合计账面价值评估价值账面价值评估价值账面价值评估价值账面价值评估价值流动资产8,440.778,406.671,021.951,021.95293.40277.159,756.12 9,705.77 固定资产4,889.035,569.78534.16686.401

14、97.64346.085,620.83 6,602.26 其中在建工程1,332.811,332.811,332.81 1,332.81 建筑物397.29449.32271.19286.5350.88176.08719.36 911.93 机器设备3,158.943,787.65262.97399.87146.76170.003,568.67 4,357.52 无形资产530.58256.41537.58798.4764.62186.001,132.78 1,240.88 其中土地使用权530.58256.41537.58798.4764.62186.001,132.78 1,240.88

15、资产总计13,860.3714232.852,093.702,506.82555.65809.2316,509.72 17,548.90 流动负债6,972.656,972.654,886.514,886.511,167.851,167.8513,027.01 13,027.01 长期负债1,100.001,100.00420.00420.001,520.00 1,520.00 负债合计6,972.656,972.655,986.515,986.511,587.851,587.8514,547.01 14,547.01 净 资 产6,887.737,260.21-3,892.82-3,479.

16、69-1032.2-778.621,962.71 3,001.90 第二部分 重组基本条件一、国企改制是建立和完善市场经济体制的迫切要求，深化企业改革是一项长艰巨期的任务。国企改制的方向，最主要是建立适应市场经济要求的产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学的现代企制度。企业要参与市场化运作，必须要具备参与市场竞争的机制。省、市、县各级政府部门关于加快国有企业改制工作的要求，为国有企业的发展指明了方向。根据企业目前运行的实际状况，经过对改制思路和步骤的认真分析，企业改制的目标、方向、基本原则基本明确。通过反复不断地学习政策文件，部动员，改制成了企业的在需求。改制的客观环境和基本条件已经具备，并有

17、了良好的群众基础。目前，企业员工人心思进，充分认识到改制是企业发展的必由之路，改制符合国家政策，对企业改制一致拥护并坚决支持，对企业前景充满信心，只有进一步改制才能实现鑫泰化工大幅度、跳跃式发展。二、鑫泰化工六年来的经营业绩为企业改制打下了坚实的经济基础。在各级领导的大力支持下，鑫泰化工运行以来，通过强化部管理，取得了较好的经济效益和社会效益，产量、产值、税金等各项指标年增幅均在30%以上，先后荣获颍上县“纳税贡献先进单位”、市“落实安全生产责任制先进单位”、省“就业和再就业先进单位”等荣誉称号。六年来，鑫泰化工先后投入9,700万元进行扩建和改造，完成了3万吨/年甲醇扩产、2万Nm3/h变压

18、吸附脱碳与4万Nm3/h变压吸附脱碳项目；对合成氨装置进行了扩能改造，合成氨的生产能力达到12.5万吨/年，精细化工产品甲醇、液氨等的产值比重提高到了85%以上。产品结构合理，市场竞争能力大大增强。鑫泰化工的安全清洁生产已通过安全评价和环境评价，污染排放达标。正在实施的“清洁生产暨污水零排放”项目已上报国家发改委，即将获得国家的国债贴息支持。目前又自筹资金4,000万元进行合成氨技术改造，到2007年底，合成氨生产规摸将扩大到15万吨/年。鑫泰化工自成立以来，坚持诚信为本，企业信誉度较高，产品在用户中享有较好的口碑，客户合作关系良好，企业迈入了良性发展的快车道。2006年完成总氨9.77万吨，

19、销售收入1.89亿元，上缴税金1200万元。三、重组优势分析（一）便利的交通条件鑫泰化工位于颍上县东北部，水陆交通均便利。厂区滨临淮河的主要支流颍河，县境有淮河、济河等七条河流，通航里程206公里，通江达海，具有天然的水运优势。建设中的颍上新港投资158万元，已建成500吨泊级位，年吞吐量50万吨。投资1.2亿元的颍河颍上船闸正在建设，该工程建成后，颍河水运更放光彩。厂区距京九铁路枢纽站50公里，距阜淮铁路颍上站仅8公里；105国道、102省道、224省道穿城而过，建设中的阜六高速公路、合阜高速公路均设颍上出入口，建成后可与全国高速公路连网。（二）可持续发展的资源优势1、煤炭资源优势颍上县地下

20、煤炭资源极为丰富，现已探明的储量100多亿吨，可采储量80亿吨，且煤质优良，发热量皆为5,700大卡以上。即将竣工投产的庄煤矿、桥煤矿、罗元煤矿，年产煤量可达3,000万吨，其中庄煤矿是亚洲储量最大的煤矿。为充分利用煤炭资源，省政府已把颍上县煤化工基地建设纳入“十一五”发展规划和“861”行动计划。目前，鑫泰化工生产用的块煤依靠、等地的无烟块煤，年耗量约16万吨，主要依靠铁路运输，数量、质量都有一定程度的保障，基本能满足日常生产的需要。但随着科技进步的日新月异，粉煤气化技术逐步在推广，若能引进外部资金，抓住机遇，乘势而上，改变原料路线，利用颍上县当地丰富的煤炭资源，发展粉煤制气，则鑫泰化工的腾

21、飞指日可待。2、水资源优势颍上县南临淮河，北界西淝河，中贯颍河，河众多，沟渠成网，水资源较为丰富，素有“五河三湾七十二湖”之称。由于工业基础较为薄弱，水资源尚有很大的利用潜力，水资源可利用量完全能够满足鑫泰化工快速发展的需要。3、土地资源优势根据颍上县政府统一规划，颍上县工业园区毗邻鑫泰化工生产区，已有十万平方米的预留用地，今后还可根据需要进一步扩展。4、环保优势鑫泰化工成立以来，始终把环保规划放在首位，坚持企业发展与环保建设并重。截止目前，已累计投入各类环保资金980万元，先后实施了“两水”闭路循环工程、“两气”回收工程。两项工程均已通过了上级环保部门的验收，实现了废水、废气、COD排放总量

22、三达标。颍上县由于工业基础薄弱，环境指标利用较少，环境容量空间较大，完全可以满足鑫泰化工可持续发展的需要。（三）优秀的管理团队鑫泰化工的管理团队是一个廉洁、团结、敬业、奋进的团队。六年来，在公司领导班子的带领下，企业通过转换经营机制，强化部管理，降低了生产成本，减少了各项费用支出，取得了显著的经济效益。颍上县化肥厂的存量资产得以盘活，增量资产逐年增加。 四、优惠的招商引资政策和优良的投资环境中共颍上县委、颍上县人民政府颍发20031号文与颍发20068号文对招商引资的有关优惠政策做出了明确规定，颍上县工业园区基础设施完善，已成为皖北地区招商引资的亮点，投资环境优良。第三部分 重组的基本目标和遵

23、循的基本原则一、重组的基本目标重组的总体目标是以政府有关改制文件为指导，本着解放思想、实事、与时俱进、加快发展的指导思想，以资本运营为纽带，建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，形成以市场为导向，以解放全体干部职工原动力为核心的企业运行机制，不断提高企业经济效益和职工收入水平，打造适应市场经济发展需要的现代企业平台。重组的具体目标是即鑫泰化工招商引资，改变其股权结构。以鑫泰化工国有股权的转让收益用于颍上县化肥厂职工的身份置换和职工安置费用。颍上县化肥厂经过财政债务豁免，金融债务缩水后，由鑫泰化工对颍上县化肥厂进行吸收合并。注销颍上县化肥厂使其历史遗留问题得以解决。 对颍上县

24、化肥厂下属的实华化工厂实施主辅分离，以转让颍上县化肥厂的国有资产的收益把实华化工厂经过财政债务豁免，金融债务缩水后的净资产补至零。鑫泰化工以零资产兼并方式接收实华化工厂，并以多元股权（法人股和自然人股）注资，将其变更为公司制企业法人。鑫泰化工则成为产权制度明晰、法人财产完整、主营业务突出、劳动关系明确的规化的现代制度企业。重组后的企业发展目标是抢抓机遇、乘势而上、奋力崛起，充分利用颍上县的煤炭资源优势发展煤化工，把鑫泰化工与早做大做强。在2007年完成15万吨/年合成氨技改与5万吨/年甲醇项目，2008年开工建设18万吨/年合成氨、30万吨/年尿素与热电联产项目，实现新增年产值6亿元。2010

25、年实现销售收入8亿元以上，利润0.5亿元以上。争取早日实现与颍上县煤化工产业的对接的目标，完成“3052”工程，即30万吨/年合成氨、52万吨/年尿素与20万吨/年甲醇项目。二、重组的基本模式按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度基本要求和党的十六大提出的“除极少数必须有国家独资经营的企业外，要积极推行股份制，发展混合所有制经济”，“确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则”等企业改革精神，为彻底解决企业所有者缺位、所有者和经营者的价值取向和经营目标不一致的问题，使企业干部职工从产权角度真正关心企业经营成果。借鉴兄弟单位的改革经验，结合鑫泰化工的实际状况，

26、根据公司法和有关政策要求，在审计、资产评估的基础上，通过资产处置、国有股权转让和企业职工身份的整体置换和安置，与重组后新企业股权设置和运行机制的建立等关键环节，将鑫泰化工重组为国有控股、全体职工参股的股权多元化的股份。即在鑫泰化工既有资产规模(以中泰资产评估事务所资产评估报告为主)的基础上，将化工控股集团的股权转由招商引资的合作方持有，并由员工对鑫泰化工增资扩股。三、重组基本原则1、合法原则。既重组过程必须规合法，在实质和形式上与法律、规定与国家政策保持一致2、国有资产不流失原则。既在重组过程中，保证国有资产的安全、完整，维护国有权益。3、稳健原则。既在重组过程中，保持员工队伍的稳定，各项措施

27、的制定和方案的落实均要以稳定大局为主，避免激进和盲目的做法。充分尊重员工的个人权利，切实保障其合法权益，严格执行国家有关政策法规，妥善安置分流人员，确保改制工作稳步进行。4、“三兼顾”原则。既兼顾国家、集体、职工个人三者利益。5、“三公”原则。既公开、公平、公正原则。操作过程要公开，制定方案要公平，落实措施要公正。不搞暗箱操作，提高重组透明度。第四部分 重组基本容一、改制围纳入本次重组的企业与相关资产的围包括鑫泰化工、颍上县化肥厂和实华化工厂截止2007年2月28日的全部资产、负责和所有者权益。二、审计和资产评估根据先期与合作方洽谈的合作意向，已聘请正泰会计师事务所对重组涉与的鑫泰化工、颍上县

28、化肥厂和实华化工厂2007年2月28日资产、负债与所有者权益进行了审计；以2007年2月28日为评估基准日，聘请中泰资产评估事务所对鑫泰化工、颍上县化肥厂和实华化工厂进行了资产评估，公允地确定了评估基准日企业的实有净资产数额。三、国有净资产的处置聘请经国家批准的审计和评估中介机构审计、资产评估后，确认2007年2月28日可供改制的国有净资产为：鑫泰化工7,260.21万元、颍上化肥厂-3,479.69万元、实华化工厂-778.62万元，合计净资产3,001.90万元。拟按以下方式处置：鑫泰化工净资产7,260.21万元中，化工控股集团有限公所持国有法人股136.61万元进行下移回转，先由颍上县

29、化肥厂持有，再对合作方协议出让，该部分股权比例为63.19%，折合净资产4,587.73万元。与合作方协议出让价款中，先将实华化工厂净资产补至零，余款用作颍上县化肥厂职工身份转换和补偿安置。1、国有企业职工补偿费。在重组过程中，经劳动主管部门鉴定认可，公证部门公证，原国有企业依法与职工解除劳动关系。根据国家法律规定和地方政策，参照相邻县市相同行业改制补偿标准，对解除劳动关系的职工，按规定予以经济补偿。按职工工龄补偿，具体补偿标准为每1年工龄补偿1个月工资，工资水平按重组前3年本人月平均工资确定；本人月平均工资低于所在企业月平均工资的按企业月平均工资计算。补偿年限最多不超过12年。应由重组前企业

30、承当各项社会保险费用一次性补足。 2、离退休已已人员养老金。重组前已经离退休人员的养老金，原离退休待遇不变，由社会保险经办机构按国家规定的离退休标准支付基本养老金。3、退职工安置费。距国家法定退休年龄不足5年(含5年)或在企业工作30年以上(含30年)的职工，包括符合该条件、重组前已办理退手续的职工和未办理退手续的在岗职工，可实行部退养，待达到法定退休年龄后再办理退休手续。这一期间的生活费和各项社保费，从国有资产出让款项中一次性扣除，交重组后的企业用于职工安置支出。生活费标准参照按省有关门发布的上年最低工资标准，各项社保费按国家规定标准扣除。4、工伤人员医疗费用、原有抚恤对象的抚恤费和补助费(

31、遗属生活费)，部分丧失劳动能力、解除劳动关系的伤残人员一次性安置费和伤残就业补助金，从国有资产出让款项中一次性剥离，交由重组后的企业管理。 四、股权设置重组后企业股权按评估后的净资产每股1元进行稀释，原职工自然人股76.20万元按原股东稀释为1,672.48万股，国有法有股折合净资产4,587.73万元与协议出让价款的差额计入重组后企业的资本公积。为重组后企业聘用的职工其享受的身份置换和安置费补偿，可依据自愿原则转为增资扩股的股本。增资扩股后，国有法人股比例不低于51%，如增资扩股后自然人股权比例超过49%，则对增资扩股部分按比例调减。职工认股未取得部分的补偿款项以货币资金支付给其个人或转为对

32、实华化工厂的注资。实华化工厂在职工注资自然人股后，由重组后企业以法人股注资，其比例保持在51%以上。五、改制成本、可提留资产的测算情况经财政债务豁免和金融债务10%缩水后，颍上县化肥厂的净资产为-1,088.21万元，实华化工厂的净资产为-661.62万元。国有法人股协议出让价款期望在4,000.00万元，在重组后的企业接收颍上县化肥厂和实华化工厂前补平其净资产。出让余款2,250.17万元（4,000.00-1,088.21-661.62）用于职工身份置换和各项安置补偿。经上述处理后，如存在资金缺口，则由颍上县政府以处置颍上县化肥厂和实华化工厂的国有土地收益中支付，或申请省省级财政安排的国有

33、企业改革与下岗职工解除劳动关系经济补偿补助专项资金解决。第五部分 重组的步骤一、招商引资，签署合作意向。通过颍上县各部门和鑫泰化工多渠道、多方式推介企业重组招商项目，筛选合作方。合作方与鑫泰化工经初步接触后，签订合作意向书。二、组织领导成立鑫泰化工企业重组领导小组，成员分别由鑫泰化工、颍上县化肥厂和实华化工厂主要负责人参加，职工代表和专业技术人员参与。除领导小组组长1人外，人员组成中各占三分之一比例。领导小组下设办公室，从事日常工作，人员若干。三、宣传发动在企业部广泛宣传企业改制重组的重大意义，深入发动群众，组织学习企业改制政策，分析经济形势，预测企业前景，充分利用地方资源优势和招商引资优惠政

34、策，把企业改革与招商引资相结合。通过自上而下的宣传动员，自下而上的集思广益和群策群力，在企业部形成改制重组的共识。三、审计和资产评估双方统一聘请有专业资质的会计师事务所和资产评估事务所对鑫泰化工、颍上县化肥厂和实华化工厂进行财务审计和资产评估，并报请资产所有者或国有资产管理部门审核和备案，作为资产重组的主要依据。四、拟订改制方案与选定的合作方正式会谈，确定重组思路。按选定方案，根据国家和地方的现有政策，与合作方签订有关协议，拟订合法合规的企业重组方案。五、协调报批由企业重组领导小组与企业相关部门和有关人员完成重组方案的细化、修正和报批。六、组织实施。 1、召开股东大会，修改章程，产生新的董事会和监事会。2、合作方按协议规定，将资金分次到位，划转国有法人股股权。3、按照国家相关政策，制定职工安置方案，计算职工安置所需费用，将转让国有股权的收益用于安置职工，完成职工的身份转换。4、鑫泰化工对实华化工厂注资改制，变更为公司制企业法人。5、鑫泰化工吸收合并颍上县化肥厂，颍上县化肥厂注销。 16 / 16