医药产品冷链物流设备股份公司的设立与登记分析_范文

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1、泓域/医药产品冷链物流设备股份公司的设立与登记分析医药产品冷链物流设备股份公司的设立与登记分析xx有限公司目录第一章 股份公司的设立与登记4一、 股份公司的本质是社会资本4二、 现代公司制度的特征与历史作用8三、 企业制度的历史演进13四、 企业的基本特征18五、 企业被看做是市场交易的“内在化”19六、 “协作群生产”假说与企业等级制21七、 公司设立登记的内容和程序24八、 公司设立登记的概念和意义27九、 股份有限公司的发起人和公司章程28十、 股份有限公司的设立程序32第二章 项目概况35一、 项目概述35二、 项目总投资及资金构成36三、 资金筹措方案37四、 项目预期经济效益规划目

2、标37五、 项目建设进度规划38第三章 公司概况39一、 公司基本信息39二、 公司主要财务数据39第四章 项目背景分析41一、 产业环境分析41二、 大力培育冷链物流市场体系42三、 必要性分析44第五章 发展规划46一、 公司发展规划46二、 保障措施52第六章 法人治理结构55一、 股东权利及义务55二、 董事59三、 高级管理人员64四、 监事67第七章 SWOT分析69一、 优势分析（S）69二、 劣势分析（W）71三、 机会分析（O）71四、 威胁分析（T）72第八章 项目风险评估78一、 项目风险分析78二、 项目风险对策80第一章 股份公司的设立与登记一、 股份公司的本质是社会

3、资本按照马克思自己拟定的研究资本主义经济制度的政治经济学著作的“六册计划”，将在资本论的“续篇”中用专门的一篇，即第一册资本第四篇股份资本，来研究股份制经济问题。这个计划虽未能实现，但在现行的资本论中，特别是在其第3卷第27章中，留下了关于股份公司的许多精彩论述。这些论述的核心问题，是提出了股份公司的本质是社会资本，即联合起来的个人资本，并围绕这一问题做出了多方面的阐述。1.资本主义股份公司是在信用事业广泛发展的基础上产生的。股份公司是合资经营的企业，需要向社会广泛地发行股份以募集资金。股票作为一种有价证券，是在债券、不动产抵押券、汇票等信用工具的基础上产生的，而且最初的股票也是通过银行发行的

4、。所以，没有信用事业的广泛发展，就不会出现股票，就没有股份制经济。正如马克思在资本论第3卷中指出的：“信用制度是资本主义的私人企业逐渐转化为资本主义的股份公司的主要基础”2.股份制促进了资本集中，推动了生产的社会化。马克思在资本论第1卷中指出，股份公司作为资本集中的一种形式，促进了耗资巨大的资本主义企业的出现和大工程的兴建。他说：“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”在第3卷，马克思进一步指出，由于股份公司的成立使“生产规模惊人地扩大了，个别资本不可能建立的企业出现了。同时，这种以前由政府

5、经营的企业，成了公司的企业。”3.股份制采取了社会资本的形式，是对私人资本的扬弃。马克思指出，股份资本是“建立在社会生产方式的基础上并以生产资料和劳动力的社会集中为前提的资本”。在这里，“那种本身建立在社会生产方式的基础上并以生产资料和劳动力的社会集中为前提的资本，在这里直接取得了社会资本（即那些直接联合起来的个人的资本）的形式，而与私人资本相对立，并且它的企业也表现为社会企业，而与私人企业相对立。这是作为私人财产的资本在资本主义生产方式本身范围内的扬弃。”这一论述高度概括了股份制经济的性质，说明股份资本是一种新型的资本组织形式，是联合经营的资本即社会资本，与此同时，私人企业也转变成社会化的企

6、业。4.股份制实现了资本所有权与经营权的分离。马克思说，“与信用事业一起发展的股份企业，一般地说也有一种趋势，就是使这种管理劳动作为一种职能越来越同自有资本或借入资本的所有权相分离”。他还指出，“实际执行职能的资本家转化为单纯的经理，即别人的资本的管理人，而资本所有者则转化为单纯的所有者，即单纯的货币资本家。”5.股份资本和信用制度的发展还会出现一些腐朽现象，表现出它的局限性。首先，股份公司的发展也“再生产出了一种新的金融贵族，一种新的寄生虫，一发起人、创业人和徒有其名的董事；并在创立公司、发行股票和进行股票交易方面再生产出了一整套投机和欺诈活动。这是一种没有私有财产控制的私人生产”。其次，股

7、票交易的投机性。“因为财产在这里是以股票的形式存在的，所以它的运动和转移就纯粹变成了交易所赌博的结果；在这种赌博中，小鱼为鲨鱼所吞掉，羊为交易所的狼所吞掉。”最后，资本主义制度下的股份制经济的局限性还在于：“在股份制度内，已经存在着社会生产资料借以表现为个人财产的旧形式的对立面；但是，这种向股份形式的转化本身，还是局限在资本主义界限之内；因此，这种转化并没有克服财富作为社会财富的性质和作为私人财富的性质之间的对立，而只是在新的形态上发展了这种对立。”6.股份公司是通向新的生产形式一社会主义的公有制一的过渡点。马克思说：“资本主义生产极度发展的这个结果，是资本再转化为生产者的财产所必需的过渡点，

8、不过这种财产不再是各个互相分离的生产者的私有财产，而是联合起来的生产者的财产，即直接的社会财产。另一方面，这是所有那些直到今天还和资本所有权结合在一起的再生产过程中的职能转化为联合起来的生产者的单纯职能，转化为社会职能的过渡点。”0“这是资本主义生产方式在资本主义生产方式本身范围内的扬弃，因而是一个自行扬弃的矛盾，这个矛盾首先表现为通向一种新的生产形式的单纯过渡点。”后来，马克思在给恩格斯的信中，谈到资本论“续篇”中将要写的股份资本篇时，认为股份资本是“导向共产主义的”“最完善的形式”。7.恩格斯对股份公司的补充论述。恩格斯在编辑资本论第3卷时，对股份公司的性质、作用等问题做了总的补充。他在第

9、27章中插写的一段话中指出：一些新工业企业形式（如卡特尔、托拉斯）代表着股份公司的二次方、三次方。这时，自由竞争已经日暮途穷，竞争已经为垄断所代替，在每个国家里，一定部门的大工业家联合成一个垄断组织。只要生产的发展程度允许，就把该工业部门的全部生产，集中成一个大股份公司，实行统一领导。股份公司和垄断组织的发展，加深了资本主义的矛盾和经济危机，“并且已经最令人鼓舞地为将来由整个社会即全民族来实行剥夺做好了准备”。这些论述表明，股份制本质上是与私人资本相对立的“社会资本”，是对资本主义生产方式的扬弃。但这里所说的社会资本，并不是归社会全体成员共同所有的共有资本，而是联合起来的个人资本。这种社会资本

10、的发展趋势，必将引起社会生产形式的变革。因此，我们不能简单地将股份制与私有制等同起来。因为：（1）在资本主义条件下，股份制是对私有制的“扬弃”；（2）股份制是一种联合的资本，实际上是包容各种经济形式的混合所有制。二、 现代公司制度的特征与历史作用（一）现代公司制度的特征股份制作为典型的现代企业制度，同其他企业制度相比，具有如下特征：1.股份公司具有企业法人资格，使股权的分散化与经营权的集中化统一起来，从制度上保证企业运作效率的提高。公司可以以自己的法人名义从事各种经济活动，享受民事权益，承担民事义务，这与合伙制企业有根本的区别。2.股份制实行有限责任原则，锁住了投资者的风险，这是股份制得以广泛

11、进行社会集资的先决条件。股份制企业以公司的资产对公司债务负清偿责任，股东仅以自己的出资额为限对公司承担责任，这使得股东的投资具有了独立性，与个人的其他资产分离开来。这与个人独资企业、合伙制企业的无限责任明显不同，股份公司的信誉不是靠其无限责任来维护的，而主要是靠其雄厚的资产实力来维持的。3.公司实行出资者所有权与法人财产权相分离。这种两权分离实际上分为两个层次：一是股东会与董事会职权的分离；二是董事会与总经理之间的职权分离。公司的股东享有重大事项决策权、高层管理人员任免权和收益权；董事会是公司常设的权力机构，负责执行董事会的决议，公司的日常经营管理活动则由总经理负责执行。4.股份采取了股票形式

12、，股票一般不可以退回，但可以交易。股票是一种虚拟资本，即资本的“纸的复本”，它可以使资本价值形态所有权与实物形态控制权发生分离，使股权的分散化与生产的集中化统一起来。同时，股票的自由流动可以进一步分解投资者的风险，也有利于产权重新组合和产业结构的调整。5.股份公司的运作要求规范化和法制化。股份公司的本质是一种社会资本，为了保护广大投资者利益，制止欺诈行为，就必须加强对股份制的立法管理。目前，从公司的股票发行、公司设立，到公司的财务管理、股票交易、公司的终止，都有严格的法律条规加以约束。6.股份制实行公平、公正和公开的“三公”原则，体现投资者之间和股东之间的平等原则。一方面，股票的发行与交易要实

13、行“公平、公正、公开”的原则，使社会投资者拥有平等的认购股票的权利；另一方面，股份公司的运作过程也要体现“三公”原则，如股份公司的创立、股东大会的召集和组织、公司的信息披露等，都应最大限度地体现股权平等的原则。7.股份公司实行财务公开制度，有利于社会对公司管理人员的监督。各国的公司法都明确规定，通过社会募集股份而成立的股份公司，必须定期公布其财务和经营状况，包括公司的年报和中期报告，并要及时披露其重要的信息。所以，人们称公司法为“蓝天法”，称股份公司为“玻璃房子”。这有利于股东及全社会对公司经营人员的监督，但不利于保护公司的财务秘密。（二）股份制对经济发展的历史作用股份制对经济发展的作用，可以

14、从生产力与生产关系两个方面进行考察。从生产力的角度考察，股份制经济极大地促进了资本集中和社会生产力的发展。主要表现在如下几个方面：1.股份制是社会集资的最有效形式，促进了生产规模的扩大和科技水平的提高。现代市场经济的竞争，最重要的就是筹资功能的竞争。因为没有资金，技术创新、扩大市场占有率都是不可能的。企业筹集资金的方式主要有向银行贷款、发行债券和股票等。银行贷款不仅要归还，而且贷款数量和期限都有限；发行债券手续繁杂、成本较高，筹集的资金最终都是要归还的。只有股票的发行，企业在终止前不必将筹集的资金归还投资者，所以它才是真正意义上的社会集资。有些统计资料表明，在发达国家的资本市场中，股份融资只占

15、15%左右，有些人由此认为股份筹资不是主要的集资方式。这是一种误解。因为股份集资不必归还，而其他融资方式还要还本付息，因此，从长期的动态的角度来看，股份融资的比重就很高了。例如，现实的大公司的资产负债率一般都在50%上下，这就说明了股份融资的重要性。由于这一问题比较复杂，并超出了本书的研究内容，这里就不展开论述了。2.股份制能加速资本集中，促进产业结构调整。股份制作为企业扩张、兼并和改组的有力工具，能够通过股票市场，使社会资本迅速地集中起来，成为大资本打败小资本的有力武器。同时，股份制还可以使资金迅速地向有前途的产业部门和效益高的企业汇集，使产业结构愈加合理、不断升级。3.股份制促使资本所有权

16、与法人财产权分离，创立了一种新型的企业管理体制，包括股东大会、董事会、监事会等，突破了私人企业和家族式企业的种种局限。随着股份公司规模的不断扩大，企业的管理越来越复杂，促进了以专业化管理为职责的企业家阶层的形成。这使得社会分工不断深化，适应了社会化生产的要求，提高了资本的运作效率。4.股份制同金融业互相促进、共同发展，成为推动经济发展的两个车轮。金融是现代市场的龙头，也是股份制存在和发展的基础；同时，股份制也促进了金融市场包括信贷、债券和股票市场的发展和完善，促进了资本市场的不断创新。而且，银行业也是最先实行股份制的行业。在充分肯定股份制的积极作用的同时，也应看到它的一些弊端和局限，包括欺诈行

17、为、幕后交易、过度投机等，这些都应通过完善法规加以解决。从生产关系和经济体制的角度分析，股份制又是一种企业制度的创新。它是与个人资本相对立的“社会资本”，使生产的社会化得到巨大的发展。正如马克思所说：“资本主义的股份企业，也和合作工厂一样，应当被看作是由资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式，只不过在前者那里，对立是消极地扬弃的，而在后者那里，对立是积极地扬弃的。”。因此，股份制成为资本主义私有制转向社会主义公有制的“过渡点”。显然，把股份制与资本主义私有制简单地等同起来，笼统地加以批判和排斥是不对的。股份制要求资本的社会化，要求资本所有权与经营权相分离，这是同社会化大生产相适应的，它

18、是现代企业制度的典型形式。我国国有企业股份制改革的实践说明，这一改革的方向是正确的。（1）我国国有企业的股份制改革，实际上是把多种经济成分的社会并存浓缩为企业内部并存，这不等于私有化，相反，这有利于加强国有经济的控制力；（2）股份制改革有利于国有企业政企职能分离，提高国有资产的运营效率。三、 企业制度的历史演进所谓企业制度，是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度，包括企业筹资设立的资本组织形式、企业的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企业的资本组合形式，或者说企业的法律地位是企业制度的核心。过去，我国习惯于根据企业的所有制形式，把企业类型分为国有企业、集体企业、个体企业、私营企

19、业和外商投资企业。这种划分方法具有很大的局限性，它只适用于投资主体是单一所有制的情况。现代市场经济和社会化大生产的发展，客观上要求企业进行合资经营，实现资本的社会化。因此，从世界各国的企业法来看，几乎都是根据企业的资本组合方式划分企业类型的，主要包括个人独资企业、合伙制企业、公司制企业和合作制企业。还值得指出的是，这种划分方法也大致反映了企业制度的历史演进过程。企业的产权制度，也就是企业资本的组织形式和各种权能的制度安排，决定着企业的组织形式、管理体制和分配关系。从法律角度看，企业制度也就是企业经济形态的法律规范。从世界各国有关企业制度的法律法规看，对企业制度类型的划分基本上都是依据企业产权制

20、度确定的。下面对各种企业制度的基本特征做一一简要介绍。（一）个人独资企业私人业主制个人独资企业又称私人业主制，其主要特征是企业的投资主体是单一的自然人。个人独资企业是人类历史上最早出现的、最简单的一种企业形式。私人业主是企业的唯一投资者，享有生产决策和经营管理的全部权力，并对企业债务负有无限责任。所谓无限责任，是指投资者要以自己的全部财产对公司债务承担责，任，而不仅仅以其出资额为限；也就是说，投资者的全部财产都是有风险的。这种企业制度从中世纪到资本主义初期；一直是主要的企业形式。在偷懒行为和管理人员“道德风险”问题十分严重的情况下；私人业主制的集权模式是最有效的制度安排，因为它可以提高监督的效

21、率，又可以减少代理的成本和风险，因而可以说，它是解决企业组织效率的一个“解”。但这一命题是以下列假设作为前提的：（1）协作群生产的规模较小，单个人完全能够进行有效管理；（2）偷懒的行为和动机可以比较容易地受到监督和计量；（3）监督努力的报酬是确定的，或者至少能通过增加产出而有利于剩余的分配；（4）监工是风险的中性者。私人业主制的致命弱点是投资者单一，财力有限，企业规模小，投资风险大，不能适应社会化大生产的要求，在市场竞争中常常处于不利地位。在现代市场经济条件下，个人独资企业数量依然庞大，即使在发达国家，也要占到企业总数的70%以上，但其营业额只占全社会总营业额的10%左右。（二）合伙制企业合伙

22、制企业是由两个以上的少数人联合投资，合伙人对企业债务负无限连带责任的企业。其主要特点是：（1）合伙人对企业负有出资责任，并依据投资份额，享有经营决策和利润分配的权利；（2）合伙人对企业债务承担无限连带责任，即每一个合伙人都负有清偿企业全部债务的责任，或者说，债权人有向任何一个合伙人追索全部债务的权利；（3）合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础上的，当合伙人及其关系发生变更时，合伙制企业也将终止；（4）合伙制企业实行资产所有权与经营权统一，合伙人共同对企业活动作出决策，共同对企业承担民事责任，企业的重大决策由合伙人共同做出，并由每个人签字，日常经营管理一般由合伙人共同选聘的代理人负责。合伙

23、制企业克服了私人企业的资本限制，扩大了企业规模，促进了生产的发展。但合伙制也有明显的局限性。首先，如果每个合伙人的监督努力都达到最大，合伙制将是增进协作群生产力的理想制度。但由于每一个合伙人的努力都会给其他合伙人带来更多的剩余份额，因而他们也会萌生偷懒行为。而每个合伙人的行为不易观察，或者说，监督其他合伙人的行为要花费较大的费用，这就在合伙人之间出现了道德风险的问题。特别是当合伙人的数量增加时，这一问题就更加严重、更加复杂。其次，由于合伙人要对企业债务负无限连带责任，这就决定了合伙人的联合是以人际关系为基础的，它可以称为“人合公司”，这同股份公司的以资本联合为基础是不同的。特别是当某个合伙人出

24、现变故时，如迁徙或病故，都可能导致合伙关系的解除。这些局限性必然会限制合伙制企业的规模，并使企业的存续期限不稳定。此外，合伙制企业要求所有权与经营权合一，使得生产经营活动不够灵活。因此，在现代市场经济中很少采用合伙制。但在一些主持人和企业的信誉极为重要的行业，如律师事务所、会计师事务所、广告事务所、私人诊所和股票经纪商等，一般要求必须实行合伙制。（三）公司制企业公司制企业包括股份有限公司和有限责任公司，它们都是由多个投资者共同投资兴办的企业，投资者以其出资额对企业债务负有限责任，企业以其全部资产对债务承担责任。股份制企业与合伙制企业的不同点是：（1）股份公司是企业法人，实行出资者所有权与法人财

25、产权相分离。出资者即股东，按投人企业的资本额享有权益，包括资产收益、重大决策和选择管理者等权利；企业是享有民事权利、承担民事责任的法人实体，对出资者承担资产保值增值的责任。根据罗马法的定义，“法人是法律于自然人之外承认的权利义务主体”，可分为社团法人和财团法人。我国民法通则规定，法人“是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。公司法人制度的确立，是公司制与合伙制的根本区别。（2）股份公司的股份原则上是可以自由转让的，这就确立了公司制是“资合公司”的原则，避免了排挤有才干的企业家管理生产的现象。（3）股票持有者或股东的责任是有限的，这就锁定了投资者的风险。（四

26、）合作制企业合作制企业是合作者共同投资、共同劳动和经营、以劳动分红为主的企业形式。其基本特征是：（1）它是劳动者的资本联合与劳动合作的结合体，合作者身兼投资者与劳动者双重身份，外部人一般不能入股；（2）劳动与股份共同参与分红，但以劳动分红为主，最初的消费者合作社都是按交易额分配的；（3）合作制实行入股自愿、退股自由，这与规范的股份制企业不同。这种企业形成于18世纪初期，但在资本主义社会一直未能占据重要的地位。我国解放初期在农村和城市商业、手工业中也曾普遍实行过合作经济，但很快就过渡为集体经济和国有经济。近年来我国出现的新型的股份合作制，实质上是一种创新的合作制经济。四、 企业的基本特征企业是在

27、社会分工和商品经济条件下，集合生产要素（土地、劳动力、资本和技术），并在利润机制驱动和承担风险的条件下，为社会提供产品和服务的基本经济单位。企业不是一般的生产单位，而是一种生产商品的营利性机构。为取得利润，企业必须有一定的营业效率，而营业效率又来自于企业制度安排和经营管理的效率。制度安排的效率主要来自产权制度的效率；经营管理效率主要来自计划、组织、市场营销的绩效。企业是一个历史的范畴，是社会生产力和商品经济发展到一定阶段的产物。早期的家庭手工业经济或手工业作坊，都不是企业。到了资本主义社会，随着雇佣劳动制度和手工业工场的发展，企业才成为社会的基本经济单位，成为市场经济中一种典型的生产经营的组织

28、形式。在企业的参与者中，出资者成为“雇主”，其他人员为“雇员”。雇主对雇员拥有权威，并有权获取剩余收入；雇员在一定的限度内服从雇主的权威，并得到固定的工资和薪水。由于企业雇用许多工人，分工协作、共同劳动，从而极大地提高了劳动生产率。企业作为基本的生产经营单位，具有以下特征：（1）企业以商品经济和市场经济为基础，是取代家庭经济单位和作坊而出现的一种有更高生产效率的经济单位；（2）企业直接为社会提供产品和劳务，并通过商品交换满足人们的某种需要；（3）企业是一种较复杂的经济组织，行使企业应有的经济职能，包括生产经营的组织、管理、营销和分配等；（4）企业生产经营的目的是为了取得利润，利润是企业经济效益

29、的集中体现；（5）企业是独立核算的经济实体，要自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展；（6）企业是纳税单位，企业照章纳税是企业与国家之间唯一直接的经济关系。五、 企业被看做是市场交易的“内在化”人们的生活离不开市场；没有市场，人们会感到生活的种种不便。但人们生活中的大部分时间又是在一个非市场组织里度过的。人们工作和生活的组织，有企业、政府或行政机关，以及非营利组织。以前，经济学家对社会组织缺乏研究，认为政府或组织就是对市场机制的否定。而近些年来，越来越多的经济学家开始注意到研究组织内部的协调以及成本和收益问题的重要性。一种观点确认：组织和市场一样，都是指导经济决策的可以选择的制度。我们这里仅对

30、企业组织进行研究。科斯最早提出企业是价格机制的替代。而有趣的是，同样沿用科斯交易费用原理的一些产权经济学家，分析问题的方式却有所不同。例如，威廉姆森等人从合同的订立、实施和保障是有费用的这一点出发，强调了市场交易的内在缺陷。企业的出现就是要以市场交易的“内在化”来克服这些市场缺陷。这样，企业组织就被看成是内部一体化的市场组织的替代物。但是，香港大学经济学家张五常教授则认为：企业的出现并不意味着市场失灵，不能说厂商制度取代了价格制度，只能说是一种市场取代了另一种市场，其实质是一种合同取代了另一种合同。市场的交易对象是产品，而“企业交易”的对象是生产要素。要素的所有者可以自己组织生产，也可以将一部

31、分产权转让或出租出去，委托给某个代理者去组织生产，这种代理者就是企业。区别仅仅在于，由于市场交易费用的存在，现在的要素市场和产品市场发生了分离。合同的选择从产品的市场转到了要素市场，价格信号由产品价格变成了生产要素即投入品价格。尽管他们的观点不同，但共同的结论是：市场和企业组织同样是可以互相替代的进行经济决策的机制。但是，市场和企业的配置资源的方式是不同的。市场靠横向的自由选择机制来配置资源，企业则是靠纵向的行政权利指导和分配资源的。仅就信息渠道的多寡而言，组织是有优势的。六、 “协作群生产”假说与企业等级制（一）“协作群生产”假说企业作为市场机制的替代，可以通过专业分工与合作来节省交易费用。

32、但是，分工和合作需要建立一整套协调群体行为的规则。因为各种投人要素的所有者赖以合作的经济组织要能够发挥其比较优势，必须能克服或解决两大难题：是计量投人的各种资源，二是计算其报酬，并使报酬符合投人资源的贡献。这两个问题归根到底，是要能够设计出一种计量机制，以便进行有效的激励和处罚，这正是企业效率的源泉。但是，西方产权经济学家阿尔奇安和德姆塞茨在1972年提出了“协作群生产”或“团队生产”的假说，即协作群体在生产过程中，不可避免地出现偷懒和搭便车的动机和行为。因此，除非能够有效地监督和计量每个人的行为和努力程度，否则必然出现“道德风险”问题。解决问题的办法，就是从产权制度安排上形成一种可监督的结构

33、，尤其是使某些人的职能专业化，即专门从事监督其他要素所有者的工作绩效，包括精力、热情、工作态度、产值贡献等等。还要指出，如果以监督为职业的管理人员只是协作群的成员，那么监督的效果就会大打折扣，因为他一样会有偷懒的动机。出于这一考虑，制度安排必须克服监工与被监视成员在利益和动机上的协同，设法使监工的偷懒动机变得无利可图。因此，除了监督劳动的专业化、职业化外，还要赋予管理人员以剩余索取权，这是有效监督的源泉。从企业制度的演化过程看；早期资本主义古典企业的产权就是这样安排的：（1）获得剩余收入的人是协作群成员的监管人员；（2）有关企业生产的决策，包括各种投入要素的选择和鉴别、生产什么、怎样生产等，都

34、由持有剩余索取权的人做出；（3）拥有剩余索取权的人是企业主或雇主。当然，这种古典企业的产权结构表现为单一所有，企业主既是出资者，也是管理者，财产的所有权与经营权是合一的。但它所揭示的监督劳动与剩余索取权相联系的原理，是适用于以后的各种企业制度的。（二）企业内部的等级制度与激励机制现代的大型企业内部，实行的是一种金字塔式的等级制度。研究等级制度，大致有两种假设：一是以等级制中所有成员具有共同目标为前提，一般称为“协作理论”；二是假定等级制中成员的目标函数不一致，同时，由于分工造成每个人拥有别人不知道的信息，研究的目的就是怎样使得所有成员都为企业的整体目标而尽力，这就是“激励理论”。新古典经济学通

35、常假定劳动给人带来负效用，所以，企业管理人员的重要职责是监督下级的工作。威廉姆森认为，企业越大，等级越多，上级对下级的监督就越困难，所以企业不能无限制地扩大。同时，监督又是同奖励结合在一起的。没有有效的奖惩结构，监督的作用就会减弱。譬如，企业是一个多层次的管理体制，处于最高层的只有一个人，他是企业的所有者，会努力工作而不需要监督。在最高层以下的所有人；都会把工作看成是负效应，都会有偷懒动机。如果惩罚可以是无限的，比如一旦发现怠工就枪毙，那就不会有人偷懒。但在现实生活中，这种威胁是不可信的。因此，应该假定惩罚是有限的，例如怠工最多是开除。在这种条件下，在各个均衡点上，尽管每个人的努力程度是一样的

36、，但职位越高的人应获得越高的收入，因为较高等级的人员怠工会带来更大的损失。评比、竞赛是企业内部经常采用的激励方法。这种激励方式同计件奖金制不同。在这里，奖金的发放不是按“基数”度量的，而是按“序数”决定的。除了评比之外，提职晋升也是一种奖励方式，因为晋升的名额是有限的，提升的根据仍是“序数”，而不是“基数”。这种按次序评奖的方法，在实际生活中是非常有效的，它对信息的要求低，成本也不高。但它有一个致命的弱点，这就是在“合谋”的情况下它将失去效用。“合谋”是指企业职工之间或管理者与被管理者之间联合起来，共同对付上级领导的行为。比如，一个3人小组，一个是管理者，两个是工人。这个小组只能给一个人发奖金

37、。如果两个工人之间没有交流的机会，他们都会努力工作；但如果他们事先约定都偷懒，其中一个人比另一个人多干一点，然后把所得的奖金分给另一个人，这样，两人都得利，而受损的是企业。“合谋”的现象到处可见，甚至学生与教授之间也可以合伙对付学校的考核。此外，在企业多人组织中的另一个问题是“协调”。由于现代企业往往采取“矩阵式管理”，例如，一个子公司中的营销负责人至少有两个上级，一个是子公司的经理，另一个是总公司负责营销的副总裁。在中国，更有“条块分割”、“婆婆太多”之说。这种“一个代理人，多个委托人”的问题，就是“协调”问题，它也降低了管理的效率。关于企业融资结构的理论和企业产权理论的新观点，我们将在后面

38、的章节中作专门的分析。七、 公司设立登记的内容和程序（一）申请名称预先核准公司登记条例规定，设立公司必须在报送审批前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送审批。任何公司都必须有名称，它是该公司区别于其他公司的标志，并在一定程度上表明公司的性质和特征。公司名称必须用汉语文字表示，使人可以称呼，而不能像商标那样，用符号、外文、数字、图形或者汉语拼音表示。公司名称一般由三部分构成：一是公司登记所在的行政管辖地区，如中国、北京、北京市海淀；凡是有“中国”、“中华”等字样的公司，须由国家工商管理局负责登记。二是公司的具体名称，它在规定的范围内享有专用权，公司只准登记使用一个名称；公司不

39、得使用对国家、社会或者公共利益有害的名称，也不得使用外国国家（或地区）和国际组织的名称。三是公司的种类，如有限责任公司、股份有限公司、联合公司等，而不能只使用公司二字。申请公司名称预先核准，应当提交下列文件：（1）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；（2）股东或者发起人资格证明或者自然人的身份证明；（3）公司登记机关要求提供的其他文件。公司登记机关应当自收到上述文件之日起10日内做出核准或者驳回的决定。预先核准公司名称保留期为6个月，在保留期内不得从事经营活动，不得转让。（二）公司申请设立登记1.申请设立登记有限责任公司。申请设立登记有限责任公司，应

40、当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（1）公司董事长签署的设立登记申请书；（2）全体股东指定代表或者公共委托代理人的证明；（3）公司章程；（4）具有法律资格的验资机构出具的验资证明；（5）股东的法人资格证明或者自然人身份证明；（6）载明公司董事、监事、经理的姓名和住所的文件及有关委派、选举和聘任的证明；（7）公司法定代表人

41、任职文件和身份证明；（8）企业名称预先核准通知书；（9）公司住所证明。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须经审批的，还应提交有关批准文件。2.申请设立登记股份有限公司。申请设立登记股份有限公司，董事会应当在创立大会结束后30日内向公司登记机关申请登记。申请登记时应当向公司登记机关提交下列文件：（1）公司董事长签署的设立登记申请书；（2）国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件；（3）创立大会的会议记录；（4）公司章程；（5）筹办公司的财务审计报告；（6）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；（7）发起人的法人资格证明

42、或者自然人身份证明；（8）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件及有关委托、选举或聘用的证明；（9）公司法定代表人任职文件和身份证明；（10）企业名称预先核准通知书；（11）公司住所证明。公司申请的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应当在申请登记前报有关部门审批，并向公司登记机关提交批准文件。3.公司设立登记的程序。公司登记机关收到申请人提交的符合公司登记条例规定的全部文件后，发给公司登记受理通知书。登记机关自发出受理通知书后30日内，做出核准登记或者不予登记的决定。公司登记机关核准登记的，应当自核准登记之日起15日内通知申请人，发给、换发或者收缴企业法人营业执照。公司登记

43、机关不予登记的，应当自做出决定起15日内通知申请人，发给公司登记驳回通知书。八、 公司设立登记的概念和意义设立公司的程序，自申请发起开始，到设立登记结束。公司设立登记是指将公司设立的主要文件呈报登记机关审核，并领取营业执照的活动。我国于1988年6月由国务院颁布了中华人民共和国企业法人登记管理条例，于1994年6月又参照公司法发布了中华人民共和国公司登记管理条例。各国对公司设立登记所采取的立场不同，有的采取设立要件主义，即将公司设立登记作为公司设立的要件，如英国、中国的公司法；也有的采取对抗要件主义，即公司的登记不为公司设立的要件，仅为公司设立后对抗第三人的要件，如比利时的公司法。我国公司设立

44、登记的法律意义表现在：（1）公司经公司登记机关依法核准登记，领取企业法人营业执照，方取得公司法人资格；（2）未经公司登记机关批准登记的，不得以公司名义从事经营活动；（3）公司法第135条规定，股份有限公司只有在登记成立后，才能向股东正式交付股票；（4）公司登记适用于有限责任公司和股份有限公司的设立、变更和终止行为。九、 股份有限公司的发起人和公司章程（一）股份有限公司的发起人股份有限公司设立时的发起人，其主要职责是起草公司章程，完成申请设立手续，认缴一定的股份，对公司承担设立责任，承担公司筹办事务。各国公司法对发起人的人数和资格都有一些规定。在人数上，多数国家规定不得少于7人，也有的规定为5人

45、或3人以上。对发起人的资格限制大概有：（1）发起人必须有行为能力；（2）自然人和法人均可为发起人；（3）外国人或外国公司可以作为发起人。但一般都有一些附加规定。如意大利公司法规定，只有当某外国人拥有本国公司股份的35%以上，并经有关部门批准，才能充当本国公司发起人。也有些国家的公司法对发起人的资格限制很宽，如美国特拉华州普通公司法规定：任何个人、合伙组织、社团或公司，不管是单独组建还是联合组建，也不管其住所、户籍和组建公司在哪里，均可按本法规向州务卿呈报两份公司章程而组建公司。我国原股份有限公司规范意见对公司发起人限制过多，规定：“发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人（不含私营企业、外商独

46、资企业）”，“中外合资经营企业做发起人时，不能超过发起人人数的1/3。自然人不得充当发起人。”后来，公司法对此做了重大改进，对公司发起人没有过多的要求。如该法律第75条规定：“设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。”这就与国际通行的法规非常接近了。我国新公司法规定，“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”发起人应承担以下责任：（1）按照公司法章程的规定书面认足公司章程规定其认购的股份（不得少于公司股份总数的35%，但法

47、律、行政法规另有规定的，从其规定），一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。（2）制定公司章程，并经股东大会通过。（3）发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程，由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。（4）如采取募集设立方式、发起人必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并承担募股的其他事项。（5）当发行股份的股款缴足并经验资后，应在规定的时间内主持召开创立大会。除上述职责外，各国公司法还规定发起人要承担一定的法律责任。具体包括（见我国新公司

48、法：第95条）：（1）连带负责设立费用的责任。指公司不能成立时，对因设立行为所产生的债务和费用，负连带责任。（2）连带负责返还股款及利息的责任。公司如不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负有返还股款及其利息的责任。（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承当赔偿责任。发起人在创办公司的过程中，在承担公司筹办责任的同时，也可以取得一定的报酬或利润。但这不应是“秘密的利润”，而应当是公开的利润，应作公开的说明。这一点，在我国的公司法中没有明确说明。实际上，由于发起人可以用较低的价格认购原始股，在公司向社会募集股份后，随着股票价格的上涨，发起人也可以取得巨额的

49、创业利润。（二）股份有限公司的公司章程根据我国新公司法第82条的规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）.监事会的组成、职权和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法；（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。十、 股份有限公司的设立程序（一）发起设立程序股份有限公司的设立程序，因各国的法律制度和各个公司采取的设

50、立方式不同而有所不同。在公司设立的法律制度上，在采取核准制的国家，公司设立必须经过国家行政专管机关的核准程序；在采取准则制的国家，公司设立就不必经过行政机关的审核。在公司设立方式上，采取发起方式比较简单，采取募集方式则比较复杂。我国实行的是核准制。按我国公司法的规定，股份有限公司如采取发起设立方式，其程序主要包括：（1）申报批准。公司法第77条规定，股份有限公司的设立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。（2）制定公司章程。公司法第73条规定，发起人应当制定公司章程。（3）认购股份和缴纳股款。公司法第82条规定，采取发起方式设立的公司，发起人以书面认定公司章程规定的股份后，应即缴纳股款

51、；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。（4）选举董事会和监事会。在发起人交付全部股款后，应当选举董事会和监事会。出资者按照出资比例行使表决权。（5）设立登记。董事会成立后，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申报设立登记。（二）募集设立程序股份有限公司采取募集设立方式时；其程序与发起方式基本相同，所不同的是还要经过向社会公开招募股份及与之相关的一些步骤。具体的程序包括：募股申请与审批，公开招募与认购股份，缴纳股款，等等。这些内容将在“股份的发行”部分加以详细介绍。（三）国有企业改建股份公司的程序股份有限公司的

52、设立，既可以是各投资主体投资新设，也可以通过对原企业（包括国有企业、集体企业和个人独资企业）进行股份制改造而建立。按照新公司法第9条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”国有企业改建股份有限公司在履行上述程序后，即可按照设立股份有限公司的其他一般规定，采取发起方式或者募集方式进行公司设立。第二章 项目概况一、 项目概述（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx有限公司2、项

53、目性质：扩建3、项目建设地点：xxx（以选址意见书为准）4、项目联系人：侯xx（二）主办单位基本情况公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，

54、加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的

55、原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约89.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。二、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资40114.97万元，其中：建设投资30649.84万元，占项目总投资的76.40%；建设期利息644

56、.35万元，占项目总投资的1.61%；流动资金8820.78万元，占项目总投资的21.99%。三、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资40114.97万元，根据资金筹措方案，xx有限公司计划自筹资金（资本金）26964.94万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额13150.03万元。四、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：81100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：61086.09万元。3、项目达产年净利润（NP）：14671.48万元。4、财务内部收益率（FIRR）：28.62%。5、全部投资回收期（Pt）：5

57、.29年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：25051.64万元（产值）。五、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。第三章 公司概况一、 公司基本信息1、公司名称：xx有限公司2、法定代表人：侯xx3、注册资本：1140万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-9-87、营业期限：2011-9-8至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx二、 公司主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额14

58、196.3211357.0610647.24负债总额7138.075710.465353.55股东权益合计7058.255646.605293.69表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入33600.3626880.2925200.27营业利润8297.246637.796222.93利润总额7101.195680.955325.89净利润5325.894154.193834.64归属于母公司所有者的净利润5325.894154.193834.64第四章 项目背景分析一、 产业环境分析（一）增强经济动力和活力充分发挥投资的关键作用、消费的基础作用和出口的促

59、进作用，优化劳动力、资本、土地、技术、管理等要素配置，增强经济增长的均衡性、协同性和可持续性。（二）培育壮大新兴产业把握产业发展新方向，落实中国制造2025，以集群化、信息化、智能化发展为路径，加快发展以节能环保产业为重点的先进制造业，以信息服务业为重点的新兴生产性服务业，以文化休闲旅游业为重点的新兴生活性服务业。（三）推动传统产业转型升级推动区内具有优势的装备制造、材料工业、食品工业以及生产性服务业、生活性服务业围绕生产技术、商业模式、供求趋势的变化，满足新需求，采用新技术、新模式，实现优化升级。（四）提升创新驱动能力加快推进创新发展，以企业为创新主体，逐步完善政策、人才和市场环境，形成创新

60、支撑经济发展的格局。二、 大力培育冷链物流市场体系（一）做大扶强冷链物流企业鼓励冷链物流企业优化整合资源，拓展服务网络，扩大业务范围，拉长物流链条，壮大一批跨品类、综合性行业龙头企业；引导大型生产、流通企业整合开放内部冷链物流资源，开展重点品类全链条社会化服务，打造一批精益化、专业化行业领军企业，形成具有国际影响力的冷链物流企业集群。培育一批创新能力强、成长性好的第三方冷链物流企业，提升基础服务水平，深耕细分领域和特定场景，强化精细化管理能力，有效满足个性化、多元化市场需求。支持冷链物流企业与生产流通企业深化战略合作，提升冷链综合服务能力。（二）打响做亮特色冷链产品品牌支持冷链物流龙头企业延伸

61、服务全产业链，提升产品品质和附加值，着力打造以冷链服务为核心、以企业为标识的价值品牌。充分发挥山东省粮食、蔬菜、肉类、水产等产业优势，推动业内冷链资源整合共用，鼓励企业通过兼并重组做大做强，促进米面、蔬菜、调理品、畜禽、水产等速冻加工食品行业集聚集约发展，打造一批山东速冻食品品牌。支持聚焦服务冷链产品的平台企业整合线上线下资源，引导直播电商、网红带货等新业态规范发展，以产品、价格、服务“保真”为核心竞争力，拓展营销渠道和消费群体，扩大特色农产品影响力和知名度，打造专业化冷链平台品牌。支持有条件的市整合冷链物流要素和产业链供应链上下游资源，统筹集成安全检测、数据追溯、产品认证、交易展示、统仓统配

62、等功能，打造政府管得住、百姓信得过、市场叫得响，具有全程品控力和显著辨识度的城市冷链产品名片。根据特色农产品市场供需情况，建立细分领域“产地可查、品牌可信、品质可靠、过程可控”的冷链保真渠道；针对不同消费群体差异化需求，打造分品级、分类型冷链产品品牌，逐步形成“一分钱、一分货”的行业细分市场，让群众能够既买得着、又有得选。（三）推动冷链产品消费扩容升级积极推进农产品出村进城，加强“产地集采+干线运输+销地配送”冷链物流干支衔接运输组织，促进生鲜农产品保质减损；畅通优质农产品销售渠道，积极发展“平台企业+农业基地”“生鲜电商+产地直发”“一村一品”“多品聚集”，促进冷链惠农、品牌兴农、特色富农。

63、畅通消费品下乡进村，推动冷链物流服务网络向中小城镇和农村地区下沉，释放农村涉冷农产品消费潜力。加强城市冷链即时配送体系建设，支持生鲜零售、餐饮、体验式消费等模式业态融合创新发展，扩大生鲜等高品质消费品供给，促进城市居民消费升级。持续推进城乡高效配送，加强冷链设施对接和网络协同，提高资源共享和优化配置效率，打造多温共配“上下双向一张网”，促进城乡冷链物流均衡发展。（四）加速构建国际冷链物流体系支持具有口岸功能的港口、铁路、机场等，完善监管场地、综合保税区、中欧班列（齐鲁号）集结中心等载体冷链设施条件，优化提升冷冻冷藏、保税查验、分拨配送等服务水平。聚焦涉冷农产品优势品类，提升进出口冷链物流服务能

64、力，加快建设蔬菜、水果、水产品等特色农产品出口基地，肉类、水产品转口加工和进口集散基地，积极打造生鲜电商综合交易服务平台。整合集聚现货资源，发展冷链物流贸易新业态，推动冷链物流龙头企业深度参与全球冷链商品生产和贸易组织，强化跨境冷链物流、采购分销等网络协同，延伸跨境电商、交易结算等服务，提升国际供应链管理能力和国际竞争力。鼓励冷链物流企业与加工贸易企业等协同“出海”，布局建设境外冷链海外仓，提升跨境冷链物流全程组织能力。三、 必要性分析（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第五章 发展规划一、 公司发展规划（一）发展计划1、发展战略作为高附加值