蜜蜡企业公司法与公司制改革_参考

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1、泓域/蜜蜡企业公司法与公司制改革蜜蜡企业公司法与公司制改革xx（集团）有限公司目录第一章 公司法与公司制改革4一、 社会主义市场经济理论的提出4二、 苏联及东欧国家对市场社会主义理论的探索10三、 国企改革是我国经济体制改革的中心环节16四、 传统国有经济管理体制的形成与弊端17五、 近代的公司制度19六、 现代公司制度的确立与发展21七、 企业的基本特征22八、 企业制度的历史演进24九、 现代企业制度的含义与特征28十、 钱德勒对“现代企业”的描述31第二章 项目背景分析34一、 产业环境分析34二、 必要性分析38第三章 公司概况39一、 公司基本信息39二、 公司主要财务数据39第四章

2、 法人治理结构41一、 股东权利及义务41二、 董事48三、 高级管理人员52四、 监事54第五章 风险评估56一、 项目风险分析56二、 项目风险对策58第一章 公司法与公司制改革一、 社会主义市场经济理论的提出当东欧国家先后展开经济改革之时，中国却进行了十年的“文化大革命”。中国对于社会主义市场问题的认识，是从1979年经济改革后才开始的。中国的改革不仅起步晚，而且起点低，改革是在没有系统理论的基础上展开的。然而，在短短的十几年里，中国的市场理论和市场化改革一起，跨越了其他国家二三十年所经过的历程，完成了从计划经济向市场经济的转变。同时，中国正在探索国有企业建立现代企业制度的改革，初步找到

3、了国有经济与市场兼容的具体形式。中国社会主义市场经济理论的发展，大致可以分为以下几个阶段。（一）“计划经济为主，市场调节为辅”阶段中国改革之初，首先把希望的目光投向了东欧，决心仿照他们的市场化改革。但由于传统体制的影响根深蒂固，所以人们十分谨慎地对待市场问题。1979.年3月，陈云同志提出“以计划经济为主，市场调节为辅”的模式。这一思想在当时产生了很大的影响，几乎被引入这一时期的所有重要文献。1982年9月，党的十二大报告中更加明确地指出：“我国在公有制基础上实行计划经济。有计划的生产和流通，是我国国民经济的主体。同时，允许对于部分产品的生产和流通不作计划，由市场来调节，也就是说，根据不同时期

4、的具体情况，由国家统一计划出一定的范围，由价值规律自发地起调节作用。这一部分是有计划生产和流通的补充，是从属的、次要的，但又是必需的、有益的。”并提出，要“正确划分指令性计划、指导性计划和市场调节各自的范围和界限”。（二）“有计划商品经济”阶段1984年10月，党的十二届三中全会通过的中共中央关于经济体制改革的决定，第一次明确提出社会主义有计划商品经济的理论，标志着我国对于社会主义市场问题认识的一个重大突破。决定指出：“改革计划体制，首先要突破把计划经济和商品经济对立起来的传统观念，明确认识社会主义计划经济必须自觉依据和利用价值规律，是在公有制基础上的有计划的商品经济。商品经济的充分发展，是社

5、会经济发展的不可逾越的阶段，是实现我国经济现代化的必要条件。”我国计划体制的基本点可概括为：“第一，就总体说，我国实行的是计划经济，即有计划的商品经济，而不是那种完全由市场调节的市场经济；第二，完全由市场调节的生产和交换，主要是部分农副产品、日用小商品和服务修理行业的劳务活动，它们在国民经济中起辅助的但不可缺少的作用；第三，实行计划经济不等于指令性计划为主，指令性计划和指导性计划都是计划经济的具体形式；第四，指导性计划主要依靠运用经济杠杆的作用来实现，指令性计划则是必须执行的，但也必须运用价值规律。”同时，决定还明确指出：“增强企业活力是经济体制改革的中心环节”。要依照所有权同经营权适当分离的

6、原则，扩大国有企业的自主权。“要使企业真正成为相对独立的经济实体，成为自主经营、自负盈亏的社会主义商品生产者和经营者，具有自我改造和自我发展的能力，成为具有一定权利和义务的法人。”这些规定，确定了我国国有经济改革的基本思路，即国有企业的改革，绝不搞私有化或各种形式的“企业所有制”，而是采取所有权与经营权“两权分离”的模式，承认国有企业的法人地位，以适应发展有计划商品经济的要求。当然，这一思路当时还很不成熟，还需要以后的改革实践来不断充实。但可以肯定的是，这一决断是符合中国国情的，是惟一正确的选择。（三）“国家调节市场，市场引导企业”阶段1987年10月，党的十三大报告在有计划商品经济理论的基础

7、上，对社会主义市场机制问题进行了新的概括和说明。报告指出：“社会主义有计划商品经济的体制，应该是计划与市场内在统一的体制。”在这个问题上应该明确几个基本观念：（1）社会主义商品经济和资本主义商品经济的本质区别，在于所有制不同。（2）必须把计划工作建立在商品交换和价值规律的基础上。国家对企业的管理应逐步转向以间接管理为主。（3）计划和市场的作用范围都是覆盖全社会的。新的经济运行机制，总体上来说，应当是“国家调节市场，市场引导企业”。报告还指出：“社会主义的市场体系，不仅包括消费品和生产资料等商品市场，而且应当包括资金、劳务、技术、信息和房地产等生产要素市场；单一的商品市场不可能很好发挥市场机制的

8、作用。社会主义的市场体系还必须是竞争的和开放的，必须积极而稳妥地推进价格改革，理顺商品价格和各种生产要素价格。要逐步建立少数重要商品和劳务价格由国家管理，其他大量商品和劳务价格由市场调节的制度。”在国有企业改革方面，报告强调：“按照所有权与经营权相分离的原则，搞活全民所有制企业。”报告指出，全民所有制企业不可能由全体人民经营，一般也不适宜由国家直接经营。实行所有权与经营权分离，使企业真正做到自主经营、自负盈亏，是建立有计划商品经济体制的内在要求。十三大对于“两权分离”，原则的贡献是，提出“实行所有权与经营权分离的具体形式，可以依产业性质、企业规模、技术特点而有所不同。”应当不断改进和完善现行的

9、承包制和租赁制；继续试行股份制，一些小型国有企业可以有偿转让给集体和个人。如果结合十二大以来的改革实践，就不难看出，以两权分离为原则的国有企业改革取得了重要成果，传统体制已基本被打破，企业参与市场竞争的能力不断提高。特别是当时普遍实行的承包制，以契约的形式明确政府与企业的责任与权利，使企业的法人地位得到加强，企业的市场意识和法制观念大大提高。（四）全面建立“社会主义市场经济体制”阶段1992年春天，邓小平在南方谈话中对社会主义市场经济问题做了精辟的论述。他指出：计划多一点还是市场多一点，不是社会主义与资本主义的本质区别，计划经济不等于社会主义，资本主义也有计划；市场经济不等于资本主义，社会主义

10、也有市场。计划和市场都是经济手段。这个精辟论断，从根本上解除了把计划经济和市场经济看做属于社会基本制度范畴的思想束缚，使我们在社会主义与市场的兼容问题上的认识有了重大的突破。同年10月召开的党的十四大正式提出？“我国经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制”；“我们要建立的社会主义市场经济体制，就是要使市场在社会主义国家宏观调控下对资源配置起基础性作用，使经济活动遵循价值规律的要求，适应供求关系的变化；通过价格杠杆和竞争机制的功能，把资源配置到效益较好的环节中去，并给企业以压力和动力，实现优胜劣汰；运用市场对各种经济信号反应比较灵敏的优点，促进生产和需求的及时协调。同时也要看到市场有其自身

11、的弱点和消极方面，必须加强和改善国家对经济的宏观调控。”党的十四大的召开，标志着中国的经济体制改革进入了全面建立社会主义市场经济体制的新阶段。1993年11月，党的十四届三中全会做出了中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定，全面系统地阐述了社会主义市场经济体制的基本框架和大力推进市场化改革的具体部署。特别是决定对“转换国有企业经营机制，建立现代企业制度”的论述，更是引人注目。决定指出：“以公有制为主的现代企业制度是社会主义市场经济体制的基础。”“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向。”其基本特征，一是产权关系明晰，企业中的国有资产所有权

12、属于国家，企业拥有法人财产权，成为法人实体；二是企业以其全部法人财产权，依法自主经营、自负盈亏，对出资者承担保值增值的责任；三是出资者按投人企业的资本额享有所有者的权益和承担有限责任；四是企业按市场需求组织生产经营，政府不干预企业的生产经营活动；五是建立科学的企业领导体制和组织管理制度。决定还指出：“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索。规范的公司，能够有效地实现出资者所有权与企业法人财产权的分离，有利于政企分开、转换经营机制，企业摆脱对行政机关的依赖，国家解除对企业承担的无限责任；也有利于筹集资金、分散风险。”这些论述表明，在中国确定建立市场经济的同时，也确定了与之相适应的国有企

13、业改革的方向，从而把两者紧密地结合起来。这样，中国的经济改革经过十几年的风风雨雨之后，在计划经济中引入市场机制的改革最终变成了对传统计划经济体制的否定，谱出了建立社会主义市场经济体制的新篇章。二、 苏联及东欧国家对市场社会主义理论的探索由于传统计划经济体制的动力不足、运转不灵、效益不佳，迫使苏联及东欧国家先后进行了引进市场机制的改革。在探讨国有经济与市场经济结合的过程中，苏联及东欧的学者做出了不可磨灭的贡献。其改革的基本思路就是探索国有经济与市场机制的结合。（一）兰格的计划模拟市场模式把市场机制引入计划经济体制的最初理论，是波兰经济学家奥斯卡：兰格的计划模拟市场模式。它产生于30年代关于社会主

14、义计划经济能否合理配置资源的大论战中。以米塞斯、哈耶克为代表的一些经济学家提出，由于社会主义没有私有制和自由市场，不可能有合理的资源配置，所以计划经济是无效率的。针对这种观点，兰格等经济学家进行了系统的反驳。他在美国经济学家弗雷德泰勒模拟市场“试错法”.的基础上，于1937年发表了社会主义经济一书，形成了著名的兰格模式。兰格认为，资本主义市场经济的均衡是通过市场竞争的“试错法”实现的，价格的波动最终使供求均衡。在社会主义社会，消费品、劳动力是属于个人的，应由市场决定；生产资料是公有的，没有生产资料市场，其价格也不能由市场决定，但可以由中央机构根据“试错法”模拟市场来确定。其过程是：（1）计划机

15、构先给出生产资料的一个“计算价格”；（2）如果这种价格与供求关系不符，则会出现供求差额；（3）计划机构按照“错了再试”的原则，重新制定价格，最终使供求平衡。兰格指出，由于中央计划机构对整个国民经济的了解比私人企业要广泛得多，所以，通过“试错法”实现的均衡比市场调节要快得多。兰格模式的影响虽然十分深远，但它的缺陷也是明显的。（1）价格的决定过程非常复杂，由于受信息条件的制约，中央计划机构试图模拟市场确定数千万种商品的均衡价格是根本不可能的；（2）兰格模式中缺乏激励机制，它要求企业完全遵守投入要素组合成本最小化和产出规模使价格等于边际成本的两条行为规则是不现实的；（3）兰格模式中缺乏竞争机制，而没

16、有竞争是不可能实现均衡价格的，也不可能实现资源的合理配置。（二）南斯拉夫的自治制度在苏联及东欧国家中，将国有经济改革与市场机制结合得最早、也是最有特色的，是南斯拉夫。南斯拉夫理论界的探索主要集中于社会所有制上，其主要理论支柱是马克思和恩格斯的有关论述。他们经常引用恩格斯在社会主义从空想到科学的发展中的一段话：“国家真正作为整个社会的代表所采取的第一个行动，即以社会的名义占有生产资料，同时也是它作为国家所采取的最后一个独立行动。那时，国家政权对社会关系的干预在各个领域中将先后成为多余的事情而自行停止下来。那时，对人的统治将由对物的管理和对生产过程的领导所代替。国家不是被废除的，它是自行消亡的。”

17、。他们认为，国家所有制并不是社会主义的目标，而只是建立社会主义的一种手段。尽管社会主义国家是代表人民的，但只要全面的经济规划任务仍掌握在国家手里，国家就会逐步成为凌驾于社会之上、劳动群众之上的官僚机器。南斯拉夫所追求的，是劳动者与生产资料“直接结合”的社会所有制。著名经济学家爱德华卡德尔指出：“这种公有制既是全体工人的共同阶级所有制，同时又是任何从事劳动的个体所有制的形式。”1950年，南斯拉夫开始实行社会主义自治制度，把企业交给劳动者集体直接管理和支配。但是，任何人对这些生产资料都不拥有任何所有权，自治的社会所有制不是集体或集团所有制，更不是私人所有制。从1955年开始，南斯拉夫逐步建立起自

18、由商品经济，生产资料和其他产品一样可以自由交易。这样，投资、生产、分配等活动均由市场调节，最终形成了南斯拉夫的市场社会主义模式。由此可以看出，南斯拉夫改革的特点是“新的探索受制于原有的探索”，而且这种探索“具有很强的实践性”。由于南斯拉夫率先改革了国家所有制，大胆引进了市场机制，使国民经济得到了较快的发展。但是，由于其自治制度产权关系模糊不清，联合劳动基层组织的“自治”按照生产本身不可抗拒的逻辑，不知不觉地逐步演化为变相的集体所有制，再加上自由商品经济的无序发展，最终使经济运行陷入混乱之中。（三）布鲁斯的分权模式布鲁斯是波兰的另一位著名的经济学家。他在60年代针对兰格模式的缺陷，提出了国家通过

19、市场引导企业决策，实现计划和市场相结合的分权模式。在这一模式中，宏观决策由国家掌握，微观经济决策则由企业在市场的调节下独立进行。分权模式的提出，建立在对生产资料社会所有制的理论分析的基础上。布鲁斯认为，社会所有制不同于一般的公有制，特别是国家所有制。国家所有制依国家的性质不同，而具有完全不同的性质。他指出：“所谓所有制，意味着所有制的对象由所有者为了他的利益（广义的）而加以处置。因此，要使所有制是社会的，必须满足以下两个标准：即对所有制的对象的处置必须是为了社会利益，并且所有制对象必须是由社会来加以处置。”。在这两个条件中，第二个条件又是至关重要的，因为它是第一个条件的保证。社会实际支配生产资

20、料，是指工人阶级实际上参与国家的管理和决策。因此，生产资料社会化的基本标准就是民主主义的标准。布鲁斯强调，实现生产资料社会化，必须克服管理机构的官僚主义化，不断地现实地去扩大社会对于一些级别上的政治、经济决策的影响力，并且发展一些生活领域，特别是经济活动中的社会自治。为此，就应建立分权模式，以减少权力集中，增加企业和地方单位的独立性。布鲁斯不主张彻底否定国家所有制，认为国有化是实现社会化的通道，其具体途径就是政治体制和经济体制的民主化。他不同意南斯拉夫的自治制度，认为这会导致集团所有制。应当指出，在布鲁斯的模式中，实际上强调的还是计划经济的作用。他认为投资应由中央政府分配，而不受价值规律的自发

21、调节；他主张由国家决定价格、工资和利率，而不是由企业决定。总之，布鲁斯模式毕竟是60年代的产物，难免带有浓厚的计划经济的色彩。（四）锡克的集体所有制理论和计划市场模式奥塔锡克是捷克斯洛伐克著名的经济学家，60年代曾任国家经济改革委员会主席和副总理，对该国的经济体制改革影响很大。锡克对传统的国家所有制进行了尖锐的批评。他认为，国有制不能克服生产领域中扩大资本与增加工资之间的矛盾，因为它使企业与职工之间出现了从未有过的疏远，造成了企业领导的官僚化。职工无权参与企业的管理，不能直接参与企业成果的分配，他们自然不会关心资本的扩大。只有通过南斯拉夫式的集体所有制，才能解决这一矛盾。但是，锡克所说的集体所

22、有制，与我国的集体经济并不完全一样。这种所有制要使每个职工都成为企业的共同占有者，都得到代表一定的资本份额的证券；并能获得相应的利润分红或新增证券的权利。职工退休，他就不再享有得到新证券的权利，但仍可取得原有证券所分得的利润。职工死亡，证券自动收回。可见，锡克所设想的是一种特殊的集体所有制，它类似于股份所有制，但证券又不可以转让。在这种所有制下，国家的作用并没有取消，它除了决定资本份额以外，还要给予股份所有制一定的限制。这些国家除了拥有税收手段（累进制财产税、所得税等）以外，还可以用法律形式规定支付分成的最高利润份额。要对政府对企业的父爱主义，意味着绝对的保护和安全，也意味着家长式的干预和管束

23、。因此，他预见到社会主义市场化改革是十分艰巨的，甚至认为计划与市场的结合若搞不好，会集中了二者的缺点。后来，东欧政局剧变之后，他在走向自由经济之路一书中，把这种改革的艰巨性极端化了，重申哈耶克在通向奴役之路一书宣扬的观点，即只有私有制下的自由市场经济才是合理的。所不同的是，他论述了怎样走经济自由之路，认为父爱主义、软约束及短缺问题，通过社会主义制度下的改革是没有出路的，社会主义公有制加市场经济的市场社会主义也是没有出路的。显然，科尔奈对社会主义公有制经济采取了完全否定的态度。这样，东欧的学者们从模拟市场开始，经过长期的探索，最终得出了社会主义必须实行自由市场经济的结论。然而，与东欧学者丰富多彩

24、的理论模式相比，除南斯拉夫外，其他国家的改革实践显得迟缓而缺乏生气。改革的决策者们在两个至关重要的难题面前退却了：一是发展社会主义市场经济，二是适当发展非国有经济以促进国有经济的改革。他们始终不敢打开这两道关键的闸门，担心市场经济和非国有经济的自我扩张力，会冲垮传统计划经济体制的一切堤坝，造成无人能够驾驭的混乱局面。同时，他们也没有找到国有企业与市场兼容的有效形式。而这些关键性的难题正在被中国的改革慢慢地解开。三、 国企改革是我国经济体制改革的中心环节国有企业改革的成功与否，直接关系到中国经济的增长、市场经济体制的建立、人民生活的改善和社会生活的稳定。中央文件多次指出，国有企业改革是中国经济体

25、制改革的中心环节。这是因为：1.国有企业是国民经济的支柱。国有企业改革能否成功，直接关系到中国社会经济发展的大局。2.国有企业作为社会主义公有制经济的重要组成部分，是社会主义制度的经济基础；而社会主义市场经济就是将市场机制同社会主义基本经济制度结合起来。因而，国有经济通过改革与市场机制有机融合，就成为中国市场化改革的重心与难点。现行的国有经济管理体制存在许多弊端，已经不适应我国经济发展的需要。所以，要求把国有企业的改革放到重要的中心地位，通过建立现代企业制度，提高国有经济的运营效率。四、 传统国有经济管理体制的形成与弊端我国传统的国有经济管理体制形成于“一五”时期。由于当时工业建设的重要性，以

26、及资金、技术力量和经验的不足，对重点项目实行集中管理。中央各部门负责工业项目建设，而地方政府除了积极支援国家在当地的重点项目外，主要是管理农业，抓农业合作化、稳定物价和人民生活。由于建设项目是以中央各部门“条条”管理为主，投产后也由中央管辖，这就为此后的“政企不分”的格局奠定了基础。这种体制虽经几次“放”与“收”的变动，但其基本框架一直没有改动，并在实践中逐步固定下来。传统计划经济体制最根本的弊端是政企职能不分，政府既是公共权力主体，又是市场经营主体，使政府行为和企业行为都被扭曲。传统管理体制的特征如下：（1）中央政府根据社会生产的行业划分建立相应的行业性主管部委，这些部委集行业管理和国有资产

27、管理于一身，分别管理各个行业的生产经营活动和分布在本行业的国有企业；（2）各级地方政府仿效中央政府设置组织机构，并对地方所属国有企业同样享有控制权，从而使国有资产处于“条块分割”的状态；（3）由中央政府负责制定全国统一的国民经济生产计划（还包括产品价格和工资水平），并以指令性计划的形式层层分解到各个国有企业；（4）国有企业成为政府的附属物，成为单纯地执行计划的生产单位，缺乏必要的生产经营自主权，难以作为市场活动的主体；（5）政府对国有企业进行行政性管理，企业按规模大小，比照政府部门确定行政级别，企业领导由上级主管部门任命，并享有相应政府官员的政治待遇和经济待遇。这种计划经济体制在新中国成立初期

28、和“一五”期间，曾对我国的经济恢复和发展起过积极作用。但随着经济建设逐步走上正轨，经济建设的任务和环境日趋复杂，这种体制的弊端也日益明显。主要表现在以下几个方面：（1）：政府管理企业的目标多元化，导致企业的利润目标不突出；（2）企业自主权不能落实，法人地位得不到保证；（3）.政府对企业承担无限责任及按企业规模定行政级别，诱使企业努力追求规模最大化而不是利润最大化；（4）政府作为垄断的政治权力直接进入市场，必然形成各种人为的、政策性的垄断，使市场机制受到压抑，影响了市场机制的作用和资源配置效率；（5）“条块分割”所造成的地方和部门的割据现象，阻碍了资产的流动和重组。五、 近代的公司制度近代股份制

29、经济的产生与发展，离不开18世纪初英国“南海事件”的影响。1711年，英国首相罗伯特哈利接受投机家布朗特和巴特森的建议，特许他们组建南海公司，条件是公司通过发行股票接受政府的全部公债（约3100万英镑），政府每年付5%的利息，借以整理国债。南海公司承接公债的消息使得该股票飞涨，由126英镑飙升到2000多英英镑。南海公司股票升的示范效应，引发了英国兴办公司的热潮，各种莫名其妙的公司如雨后春笋般出现，如用铅炼金、发明永动机、打捞沉船等。人们见股票就买，不问其他，政府不得不颁布“禁止泡沫公司的条例”。此后股市大乱，股价狂跌，许多人倾家荡产，出现了“倒闭风”和“自杀风”，许多官员也因贪污受贿而进了牢

30、房。南海事件后，官办公司开始走向衰败，民间自发产生的合股公司应运而生。合股公司是将两个合法的企业组织形式合伙制和信托制结合而成的，实际上类似于一种股份两合公司。这类公司刚刚产生，就遭到皇家的打击和摧残，但它却顽强地生存和发展着。直到1844年，英国政府才承认其法人地位；1856年颁布的联合股份公司法，又确认其可实行有限责任原则。这是股份制经济发展中的又一个里程碑法案，当时可能还无人能料到这种公司会在将来成为主导工商业的企业制度。德国于1892.年颁布了有限责任公司法，使兼有无限公司与股份有限公司二者优点的股份两合公司合法化，它立即受到广大投资者、特别是拥有雄厚实力的资本家的欢迎，一度成为公司制

31、企业的主要形式。至此；无限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司和有限责任公司等主要形式的公司都已出现。18世纪初至20世纪初，股份制经济得到了飞速的发展。具体表现为：（1）有关股份制的法规已基本完备。由于民间合股公司取得了法人地位和实行有限责任原则，打破了皇室特许公司的垄断经营，使资本所有权与经营权得以分离，也解决了合伙制中合伙人承担无限连带责任的风险。（2）股份制迅速由贸易、运输业向新兴工商业和金融业扩展。第一次和第二次产业革命，使工场手工业快速向机器大工业过渡，企业规模扩大，生产社会化程度提高，促使股份制得到广泛发展。由于银行业要求资金雄厚，也纷纷采取了股份制，银行业在促进股份制

32、的同时，首先使自己股份化了。（3）股票市场日臻完善和规范，成为资本的筹集与流动、资源有效配置、资本集中与重组的有力杠杆。（4）股份公司作为最完善、最先进的企业制度，在发达国家中已居于统治地位。六、 现代公司制度的确立与发展20世纪30年代，爆发了前所未有的经济危机，资本主义国家的经济下降近一半，倒退了30年。危机冲击了股票市场，美国道琼斯工业股票价格指数下跌89%，上市股票价值总额从897亿美元下降到156亿美元。面对严峻的考验；各国在加强政府调节的同时，对股份制和证券市场也做了整顿和规范；使有关公司制度和证券市场的法规体系不断发展完善。这不仅使得股份制经济渡过了难关，也使现代公司制度日趋完善

33、，并得到持续的发展与创新，其加速发展的势头一直延续至今。现代的股份制经济有以下特点：（1）立法更加完备。美国国会在1933一1940年间，先后制定了证券法、证券交易法、信托条款法、投资银行法等一系列法律。国家还通过宏观经济政策调节企业行为和证券市场。（2）股份公司之间的兼并浪潮不断涌现，出现了许多的巨型公司。特别是战后以来，已发生了多次的兼并浪潮，涉及的资本金额越来越大，企业规模不断扩大，垄断性也不断加强。（3）股权日益分散化，公司治理结构引人关注。随着企业规模的扩大和证券市场的发展，股份公司的股权结构日益向多元化、分散化发展，特别是美国的许多大公司；第一大股东的持股份额不过在5%左右。股权分

34、散化的结果，使得公司的所有权与控制权分离，出现了所谓的“经理革命”。此时，人们开始注意对公司经理人员的激励与约束机制的研究。（4）证券市场不断完善，发展迅猛，资本向虚拟化、全球化方向发展。由于计算机技术的应用，证券交易愈加简捷、安全、方便，证券交易额飞速增长，股指不断创出新高。金融衍生物不断出现，特别是股价指数期货使得证券市场发生了质的飞跃。事实证明，股份制是迄今为止最先进的企业制度，也是资本筹集和资产重组的最佳形式。七、 企业的基本特征企业是在社会分工和商品经济条件下，集合生产要素（土地、劳动力、资本和技术），并在利润机制驱动和承担风险的条件下，为社会提供产品和服务的基本经济单位。企业不是一

35、般的生产单位，而是一种生产商品的营利性机构。为取得利润，企业必须有一定的营业效率，而营业效率又来自于企业制度安排和经营管理的效率。制度安排的效率主要来自产权制度的效率；经营管理效率主要来自计划、组织、市场营销的绩效。企业是一个历史的范畴，是社会生产力和商品经济发展到一定阶段的产物。早期的家庭手工业经济或手工业作坊，都不是企业。到了资本主义社会，随着雇佣劳动制度和手工业工场的发展，企业才成为社会的基本经济单位，成为市场经济中一种典型的生产经营的组织形式。在企业的参与者中，出资者成为“雇主”，其他人员为“雇员”。雇主对雇员拥有权威，并有权获取剩余收入；雇员在一定的限度内服从雇主的权威，并得到固定的

36、工资和薪水。由于企业雇用许多工人，分工协作、共同劳动，从而极大地提高了劳动生产率。企业作为基本的生产经营单位，具有以下特征：（1）企业以商品经济和市场经济为基础，是取代家庭经济单位和作坊而出现的一种有更高生产效率的经济单位；（2）企业直接为社会提供产品和劳务，并通过商品交换满足人们的某种需要；（3）企业是一种较复杂的经济组织，行使企业应有的经济职能，包括生产经营的组织、管理、营销和分配等；（4）企业生产经营的目的是为了取得利润，利润是企业经济效益的集中体现；（5）企业是独立核算的经济实体，要自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展；（6）企业是纳税单位，企业照章纳税是企业与国家之间唯一直接的经济

37、关系。八、 企业制度的历史演进所谓企业制度，是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度，包括企业筹资设立的资本组织形式、企业的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企业的资本组合形式，或者说企业的法律地位是企业制度的核心。过去，我国习惯于根据企业的所有制形式，把企业类型分为国有企业、集体企业、个体企业、私营企业和外商投资企业。这种划分方法具有很大的局限性，它只适用于投资主体是单一所有制的情况。现代市场经济和社会化大生产的发展，客观上要求企业进行合资经营，实现资本的社会化。因此，从世界各国的企业法来看，几乎都是根据企业的资本组合方式划分企业类型的，主要包括个人独资企业、合伙制企业、公司制

38、企业和合作制企业。还值得指出的是，这种划分方法也大致反映了企业制度的历史演进过程。企业的产权制度，也就是企业资本的组织形式和各种权能的制度安排，决定着企业的组织形式、管理体制和分配关系。从法律角度看，企业制度也就是企业经济形态的法律规范。从世界各国有关企业制度的法律法规看，对企业制度类型的划分基本上都是依据企业产权制度确定的。下面对各种企业制度的基本特征做一一简要介绍。（一）个人独资企业私人业主制个人独资企业又称私人业主制，其主要特征是企业的投资主体是单一的自然人。个人独资企业是人类历史上最早出现的、最简单的一种企业形式。私人业主是企业的唯一投资者，享有生产决策和经营管理的全部权力，并对企业债

39、务负有无限责任。所谓无限责任，是指投资者要以自己的全部财产对公司债务承担责，任，而不仅仅以其出资额为限；也就是说，投资者的全部财产都是有风险的。这种企业制度从中世纪到资本主义初期；一直是主要的企业形式。在偷懒行为和管理人员“道德风险”问题十分严重的情况下；私人业主制的集权模式是最有效的制度安排，因为它可以提高监督的效率，又可以减少代理的成本和风险，因而可以说，它是解决企业组织效率的一个“解”。但这一命题是以下列假设作为前提的：（1）协作群生产的规模较小，单个人完全能够进行有效管理；（2）偷懒的行为和动机可以比较容易地受到监督和计量；（3）监督努力的报酬是确定的，或者至少能通过增加产出而有利于剩

40、余的分配；（4）监工是风险的中性者。私人业主制的致命弱点是投资者单一，财力有限，企业规模小，投资风险大，不能适应社会化大生产的要求，在市场竞争中常常处于不利地位。在现代市场经济条件下，个人独资企业数量依然庞大，即使在发达国家，也要占到企业总数的70%以上，但其营业额只占全社会总营业额的10%左右。（二）合伙制企业合伙制企业是由两个以上的少数人联合投资，合伙人对企业债务负无限连带责任的企业。其主要特点是：（1）合伙人对企业负有出资责任，并依据投资份额，享有经营决策和利润分配的权利；（2）合伙人对企业债务承担无限连带责任，即每一个合伙人都负有清偿企业全部债务的责任，或者说，债权人有向任何一个合伙人

41、追索全部债务的权利；（3）合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础上的，当合伙人及其关系发生变更时，合伙制企业也将终止；（4）合伙制企业实行资产所有权与经营权统一，合伙人共同对企业活动作出决策，共同对企业承担民事责任，企业的重大决策由合伙人共同做出，并由每个人签字，日常经营管理一般由合伙人共同选聘的代理人负责。合伙制企业克服了私人企业的资本限制，扩大了企业规模，促进了生产的发展。但合伙制也有明显的局限性。首先，如果每个合伙人的监督努力都达到最大，合伙制将是增进协作群生产力的理想制度。但由于每一个合伙人的努力都会给其他合伙人带来更多的剩余份额，因而他们也会萌生偷懒行为。而每个合伙人的行为不易观

42、察，或者说，监督其他合伙人的行为要花费较大的费用，这就在合伙人之间出现了道德风险的问题。特别是当合伙人的数量增加时，这一问题就更加严重、更加复杂。其次，由于合伙人要对企业债务负无限连带责任，这就决定了合伙人的联合是以人际关系为基础的，它可以称为“人合公司”，这同股份公司的以资本联合为基础是不同的。特别是当某个合伙人出现变故时，如迁徙或病故，都可能导致合伙关系的解除。这些局限性必然会限制合伙制企业的规模，并使企业的存续期限不稳定。此外，合伙制企业要求所有权与经营权合一，使得生产经营活动不够灵活。因此，在现代市场经济中很少采用合伙制。但在一些主持人和企业的信誉极为重要的行业，如律师事务所、会计师事

43、务所、广告事务所、私人诊所和股票经纪商等，一般要求必须实行合伙制。（三）公司制企业公司制企业包括股份有限公司和有限责任公司，它们都是由多个投资者共同投资兴办的企业，投资者以其出资额对企业债务负有限责任，企业以其全部资产对债务承担责任。股份制企业与合伙制企业的不同点是：（1）股份公司是企业法人，实行出资者所有权与法人财产权相分离。出资者即股东，按投人企业的资本额享有权益，包括资产收益、重大决策和选择管理者等权利；企业是享有民事权利、承担民事责任的法人实体，对出资者承担资产保值增值的责任。根据罗马法的定义，“法人是法律于自然人之外承认的权利义务主体”，可分为社团法人和财团法人。我国民法通则规定，法

44、人“是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。公司法人制度的确立，是公司制与合伙制的根本区别。（2）股份公司的股份原则上是可以自由转让的，这就确立了公司制是“资合公司”的原则，避免了排挤有才干的企业家管理生产的现象。（3）股票持有者或股东的责任是有限的，这就锁定了投资者的风险。（四）合作制企业合作制企业是合作者共同投资、共同劳动和经营、以劳动分红为主的企业形式。其基本特征是：（1）它是劳动者的资本联合与劳动合作的结合体，合作者身兼投资者与劳动者双重身份，外部人一般不能入股；（2）劳动与股份共同参与分红，但以劳动分红为主，最初的消费者合作社都是按交易额分配的；

45、（3）合作制实行入股自愿、退股自由，这与规范的股份制企业不同。这种企业形成于18世纪初期，但在资本主义社会一直未能占据重要的地位。我国解放初期在农村和城市商业、手工业中也曾普遍实行过合作经济，但很快就过渡为集体经济和国有经济。近年来我国出现的新型的股份合作制，实质上是一种创新的合作制经济。九、 现代企业制度的含义与特征（一）现代企业制度概念的提出在党的十四届三中全会通过的关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定中，最先提出我国国有企业改革的方向是建立现代企业制度，现代企业制度的基本特征是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。并明确提出，国有企业进行改革的方向，就是现代公司制度。从此，在我国

46、理论界和政府经济管理部门，展开了对现代企业制度的大讨论，通过讨论进一步加深了对股份制经济的认识。所谓“现代企业制度”，是在企业制度前加上一个时间限定词“现代”而组成的新概念，人们对它的含义还有不同的理解。有人认为，与现代市场经济相适应的企业制度，都可以叫做现代企业制度；也有人认为，在市场经济中最先进的企业制度才能叫做现代企业制度。我认为，现代企业制度不应是一个固定的概念，而应是一个相对的、动态的概念，在不同的历史时期应有不同的内容。一般而言，现代企业制度是指在现代市场经济中占有主导地位的、最具发展前途的企业制度。在现代市场经济国家中，企业制度的形式多种多样，但归根结底可概括为私人业主制、合伙制

47、、公司制和合作制四种企业制度。在这四种企业制度中，只有公司制企业在现代市场经济中占有主导的和支配的地位，才是最先进、最具发展前途的现代企业制度。例如，1977年，美国共有1500多万家企业，其中公司制企业224万家，只占企业总数的14.7%，但其销售额却占社会总额的65%以上。目前，世界的工业企业前500强中，全都采取了公司制。可见，现代企业制度的典型形式就是公司制或股份制。正如党的十四届三中全会指出的：“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索”。（二）现代企业制度的基本特征党的干四届三中全会的决定指出：现代企业制度的基本特征是“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。具体地说，现

48、代企业制度的特征包括以下几个方面：1.企业资产的所有权属于出资者，企业拥有全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。这里所强调的是资本所有权与法人产权的分离，而在私人独资企业和合伙制企业中，所有权与经营权是合一的。同时，股份公司也是一个法人企业，具有法人地位。2.企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保值增值的责任。企业本身所拥有的法人财产权，反映在对资产负债，表的左边“资产”项目的控制权，即对法人财产拥有占有、使用、依法处置和获益的权利。企业法人产权的确立，保证企业可以根据市场环境的变动，及时做出相应的反应和决策。3.出资者按投入企业的资本额

49、，享有所有者的权益，即资产受益、重大决策和选择管理者的权利。企业破产时，出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任。在资本所有权与控制权分离之后，出资者不再直接参与企业的经营管理活动，但是企业的所有重大决策必须由股东大会表决通过。因此，出资者仍是企业的最终所有者，对企业享有终极所有权。4.企业按照市场需求组织生产经营，以提高劳动生产率和经济效益为目的，政府不直接干预企业的生产经营活动。企业在市场竞争中优胜劣汰，长期亏损、资不抵债的应依法破产。国有企业改革的关键，就是要实现政企分离，由政府对企业直接管理转变为间接管理。5.建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关

50、系，形成激励和约束相结合的经营机制。建立科学的管理制度，就要建立起权责明确的企业科层管理制度，并将每个管理者和职工的业绩同他们的收入紧密结合起来。特别是对企业的管理人才和科技人才，要建立起行之有效的激励与约束机制。十、 钱德勒对“现代企业”的描述美国经济学家小艾尔弗雷德钱德勒，以研究企业制度发展史而著称。他通过对食品、烟草、化工、橡胶、石油、机器制造和肉类加工等行业大量史料的研究，论证了现代大型联合工商企业的诞生乃是市场和技术发展的必然结果。他在看得见的手一一美国企业的管理革命一书中指出，凡是进行大批量生产和大量分销相结合的工业部门，必然出现现代的大型工商企业，因为管理协调的“看得见的手”比市

51、场协调的“看不见的手”更能促进经济的发展。他还把“现代企业”的基本特征概括为：“由一组支薪的中、高层管理人员所管理的多单位企业即可适当地称之为现代企业。”现代企业有两个特点：即包含许多不同的营业单位，且由各层级支薪的行政人员管理。现代企业包含着许多不同的营业单位，每个单位都有自身健全的管理机构，它们虽然不是独立的企业法人，但实行独立核算，都是按照独立企业形式运转的。这些独立的营业单位，通常经营于不同的地点，或者进行不同类型的经济活动，生产经营不同类型的产品和服务。这种多单位结构，最终发展成公司的事业部体制。而总公司的总部一般只设总经理办公室、财务部、规划咨询部，负责整个公司的总策划、总协调、资

52、金调度、技术开发和法律咨询等。由此，分权的多事业部型的公司管理结构代替了集权的功能式单厂管理结构，奠定了现代公司的基本模式。钱德勒认为，最早出现现代企业的行业是铁路。美国最早的铁路是马拉车，铁轨是单轨，铁路运输主要是弥补水运的不足。后来，蒸汽机机头代替了马车，铁路运输迅速发展。到了19世纪40年代，铁路技术得到迅速提高，路基平整、隧道开凿以及桥梁建造均有大的发展，T型铁轨也大量使用，车头、车厢、运货车也初步定型。铁路运输逐步代替了水陆运输，成为主要的运输工具。技术的创新带动了制度创新，原本可以分开经营的地方小铁路，逐步合并成为统一经营、有多个独立单位的大的铁路公司。铁路、通讯等基础设施的发展，

53、为大量生产和大量营销的企业的出现提供了条件，企业的信息网络和营销半径不断地扩张，生产规模以空前的速度扩张。19世纪末，大量生产与大量分销的结合现代工业公司终于应运而生，从原料和半成品的供应者，直到零售商店和最终消费者，它们之间的市场交易逐步地被企业内部化了。大企业用行政管理手段协调着各种资源的使用，市场机制被替代了，交易成本和信息成本降低了。第二章 项目背景分析一、 产业环境分析适应新常态、把握新常态、引领新常态，保持经济社会持续健康发展，实现全面建成小康社会目标，必须有新理念、新思路、新举措，更好地适应趋势、创造优势、提升位势、形成胜势。贯彻新的发展理念。坚持创新发展、协调发展、绿色发展、开

54、放发展、共享发展，以发展理念转变引领发展方式转变，以发展方式转变推动发展质量和效益提升。把发展的基点放在创新上，推进科技创新、制度创新、管理创新、文化创新等各方面创新，加快培育新的增长动力和竞争优势，实现由要素驱动为主向创新驱动为主转变。把协调作为持续健康发展的内在要求，推进四化同步科学发展，促进城乡、区域、物质文明和精神文明协调发展，不断增强发展整体性和平衡性。把绿色作为永续发展的必要条件和人民对美好生活追求的重要体现，构建“四区三带”(太行山地生态区、伏牛山地生态区、桐柏大别山地生态区、平原生态涵养区，沿黄生态涵养带、南水北调中线生态走廊、沿淮生态保育带)区域生态格局，实施蓝天、碧水、乡村

55、清洁重点工程，建设美丽河南。把开放作为繁荣发展的必由之路，积极承接产业转移，完善载体平台，打造内陆开放高地，以扩大开放转换动力、促进创新、推动改革、加快发展。把共享作为中国特色社会主义的本质要求，大力实施脱贫攻坚工程，加强社会事业、民生保障等领域的薄弱环节建设，使全体人民在共建共享发展中有更多获得感。厚植发展优势。突出实施开放带动主战略、创新驱动发展战略和人才强省战略，切实把厚植优势作为引领发展行动的着眼点和立足点。强化竞争优势思维，把是否具备比较优势作为经济决策的基本遵循，体现在方方面面的思路举措中，找准比较优势，发挥已有优势、挖掘潜在优势，打造先发优势、利用后发优势，推动局部优势向综合优势

56、转变，加快提升综合竞争力，形成大枢纽带动大物流、大物流带动大产业、大产业带动城市群、城市群带动中原崛起河南振兴富民强省的发展新局面。突出战略重点。着眼解决制约经济社会持续健康发展的全局性、根本性、长远性问题，紧紧围绕实施三大国家战略规划、推进“一个载体、四个体系、六大基础”建设和促进四化同步科学发展，突出实施六大关键性举措。着力推进结构性改革。把推进供给侧结构性改革作为适应和引领经济发展新常态的重大创新，用改革的办法推进结构性调整，落实宏观政策要稳、产业政策要准、微观政策要活、改革政策要实、社会政策要托底的政策支柱，在适度扩大总需求的同时，着力推动去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，加快培

57、育新的发展动能，改造提升传统比较优势，夯实实体经济根基，推动社会生产力水平整体改善。着力构建产业发展新体系。把加快新旧产业和发展动能转换作为中心任务，持续完善提升产业发展载体，坚定不移地走产业集群发展之路，实施中国制造2025河南行动、加快发展现代服务业行动，推进现代农业与二三产业融合发展，大力发展新技术新产业新业态新模式，建设先进制造业大省、高成长服务业大省、现代农业大省、网络经济大省，塑造产业竞争新优势。着力增强创新创业活力。把创新作为引领发展的第一动力，把人才作为支撑发展的第一资源，推进人力资源强省建设，打造区域核心创新创业载体，突破技术创新关键环节，形成促进创新创业的体制架构和生态系统

58、，激发全社会创新活力和创造潜能，努力推动大众创业万众创新走在全国前列。着力提升中原城市群竞争力。把中原城市群作为彰显区域优势、参与全球竞争的战略支撑，优化空间规划布局，推动大中小城市产业分工、基础设施、生态保护、环境治理等协调联动，促进产业集群发展和人口集聚，加快新型城镇化，全面提升综合实力和市场规模优势，形成中西部地区最具活力的发展区域，打造支撑全国发展新的增长极。着力打造内陆开放高地。全面融入国家“一带一路”战略，加快推进郑州航空港经济综合实验区和米字形高速铁路网建设，大力发展航空经济和多式联运，完善现代交通枢纽，打造口岸优势，建设内陆型自由贸易试验区和跨境电子商务综合试验区，构建开放型经

59、济新体制，发展外向型产业集群，形成有全球影响力的内陆开放合作示范区。着力补齐全面建成小康社会突出短板。把补齐短板作为增强发展平衡性、协调性、可持续性的关键举措，坚决打赢脱贫攻坚战，下更大力气改善生态环境，提高公共服务共建能力和共享水平，确保如期建成覆盖领域全面、覆盖人口全面、覆盖区域全面的小康社会。蜜蜡是琥珀的一个细分品类，外观为不透明状或半不透明状的琥珀即为蜜蜡。蜜蜡是非晶质体，是一种有机矿物，是由始新世和白垩纪年代的松柏等针叶植物的脂液，在地质层变动时深埋于地下，经千万年的地层压力与热力石化而成。年份的久远程度与本身的纯净程度是衡量蜜蜡价值的重要指标。蜜蜡具有质地温润、品种较多、色彩多样等

60、特点，可用于装饰、佩戴、欣赏、收藏等领域。蜜蜡产业链涉及原料供应商、粗加工厂商、设计厂商、精加工厂商、批发与零售商等。全球范围内，蜜蜡产地主要是西西里岛、罗马尼亚、波罗的海、俄罗斯、缅甸、多米尼加、摩洛哥、南非等地。其中，波罗的海蜜蜡产量相对较大，在全球市场中较为常见，以黄色蜜蜡为主；西西里岛、罗马尼亚产出的蜜蜡较为珍贵，但产量较少，市场中较为稀有。2010年前后，我国蜜蜡市场开始升温，蜜蜡需求量快速增长。我国抚顺地区也有蜜蜡产出，但储藏量与产出量少，目前资源已接近枯竭，我国蜜蜡市场需求主要依靠进口。我国蜜蜡进口来源地主要是俄罗斯、乌克兰、白俄罗斯、波兰、立陶宛等国。蜜蜡是不可再生资源，随着开

61、采量日益增多，全球部分地区蜜蜡资源储量快速减少，部分国家开始限制蜜蜡原料出口，对我国蜜蜡行业发展造成影响。二、 必要性分析（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 公司概况一、 公司基本信息1、公司名称：xx（集团）有限公司2、法定代表人：贺xx3、注册资本：1290万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管

62、理局6、成立日期：2012-7-97、营业期限：2012-7-9至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx二、 公司主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额16833.9513467.1612625.46负债总额6586.825269.464940.11股东权益合计10247.138197.707685.35表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入56037.0244829.6242027.76营业利润13401.7610721.4110051.32利润总额11643.969315.1787

63、32.97净利润8732.976811.726287.74归属于母公司所有者的净利润8732.976811.726287.74第四章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

64、东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内