伟星新材报告图文精

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1、cninf巨籀费识2010年年度报告证券代码：002372证券简称：伟星新材 公告编号：2011-009浙江伟星新型建材股份有限公司二G一G年年度报告cninfwm. crtnfo.coirTLcr披露日期：二o一一年三月二十三日2010年年度报告重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司董事卢韬先生因工作原因出国未能亲自出席会议，委托董事冯济府先生出 席会议并行使表决权，

2、公司其余董事均亲自出席了审议年度报告的第二届董事会第 二次会议。天健会计师事务所有限公司已对公司年度财务报告进行审计并出具了天健审 20111328号标准无保留意见的审计报告。公司负责人金红阳先生、主管会计工作负责人陈安门先生及会计机构负责人王 卫芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。cninf$巨潮sasnwwcrhhriifD.cafrii.crtoB Minnr*al rS imibAMHr-ni k i2010年年度报告目录第一节公司基本情况简介，,4第二节会计数据和业务数据摘要,6 第三节股本变动及股东情况,9第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况,14 第五节第六节第七

3、节 第八节第九节第十节第十一节公司治理结构,19股东大会情况简介,28董事会报告,29监事会报告,53重要事项,56财务报告64备杳文件目录122cninf巨藉责识wwwtninfoxcam.cin2010年年度报告第一节公司基本情况简介、中文名称：浙江伟星新型建材股份有限公司英文名称：Zhejiang Weixing New Building Materials Co.,Ltd.中文简称：伟星新材英文简称：WEIXING NBM 二、公司法定代表人：金红阳 三、相关联系人和联系方式董事会穗书兼投资者关察负责人证券事务代表谭李喘明联系地址浙江竹临海统济开窝*浙江澱临海统济开踐恆电话0576-8

4、5225086K7G-852250W传真0576-853050800576-85305080电子侑箱匚comnapi pes. cok公司办公地址：浙江省临海经济开发区邮政编码：317000公司互联网网址：http:/www.ch in a-公司电子邮箱：wxxcchi na-五、公司选定的信息披露报刊名称：证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http:/www.c nin 年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所公司证券简称：伟星新材 公司证券代码：002372J7WWW CT* j rtTQ i2010年年

5、度报告七、其他有关资料公司首次注册登记日期：2007年12月20日公司最近变更注册登记日期：2010年4月20日公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：331082000006575公司税务登记号码：331082719525019公司组织机 构代码：71952501-9公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层cninfiejjwww cn-rnf D2010年年度报告第二节会计数据和业务数据摘要一、本年度主要利润指标单位：（人民币元项目金额营业利润205,179,263. 55利润总触

6、211, 241, 96& 83归属于1:币公可股东的净利润170,117, 635, 91归属于上市公司股东的扣除菲经常性损益后的净利涧166,196. 515. 12经营活动产生的现金流協净额96, 385, 397_ 44项目金额营业利润205,179, 263. 55利润总额211, 241, 968. S3归属于匕市公可股东的净利润170,117, 635. 91归属于上市公司股东的扣除非经常件损益后的净利润166,196,515, 42经营活动产生的现金流诫净额96, 385, 397. 44卄妊汨杜川肚怖卜1畑妳1扣除的非经常性损益项目及金额单位：（人民币元二、截至报告期末公司近

7、三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据项口金额营业利润205,179, 263. 55单位：（人民币元dSi?1 rnfo-C2010年年度报告（二）主要财务指标2010 年2009 年木年比上年 增减（%）2008 年基本每股收益*（元/股）0.720. 702.860. 50稀释每股收益（元/股）0.720. 702.866 50扣除非经常性损益后的基 本每股收益比（元/股0.700. 682.940. 46加权平均净资产收益率（%）14.024L45减少27. 43个百分点34. 50扣除非经常性损益后的加权平均挣资产收益率0013. 7040. 36减少26. 66个百分点31

8、.55毎般经营活动产生的现金 流蛍净额（元/股）0. 381.12-66. 070. 772010年衣2009年末本年末比上年末 增减002008年衣归属于上丽公司股东的每 般净资产（元/股）6.211. 60288.131,70*注：根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号一一净资产收益率 和每股收益的计算及披露（2010年修订）的要求，公司2010年度基本每股收益 按 237,550,000（190,000,000+63,400,000*9/12股计算，2009年度、2008 年度基本每 股收益以总股本190,000,000股计算。按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9

9、号（2010年修订）规定计算的报告期内加权平均净资产收益率及每股收益：2010 年2009 年本年比上年 增减（%）2008 年慕本每股收益寿（元/股）0. 720. 702. 860. 50稀释每股收盜（元/股）0, 720. 702. 8&0. 50扣除出经常性摄益后的垠 本每腔收益応元/股）0. 700, 682, 940,46加权平均净资产收益率（紛14. 0241.45减少27. 43个百分点34. 50扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（临）13. 7040. 36减少26. 66个百分点31. 55每鞭盔营活动产牛的现金 流駅净额（元碣0. 381.12-66. 070.

10、772010年宋2009年未本年末比上年末 増减厲）2008年末01属于上帀公司股东的每Lli ii 1.?1_ 2.4jSt- / j liri .& 211.60288.131. 70cmnf巨潮责wwWiCnrnf corrt.cf2010年年度报告、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币元本期増加本期碱少咽末8（变动廉的脫+m 000,00063P 100. 000253, 400. 000发打6 340万 股人民币评通 毗肢）所锲堑本公枳6. 321. 711101, 055, 286.51 021, 013, 608. 261. 12涵怖发打反310 万股人KiBff 通股M股）

11、所似余公积22f . 140,0915.752.281.8937, 9?9.421- 98按照用公同A 期生现莎利詞 的itim法定 侑余鱼枳斫敛束分配利制83, 397,220.93170,117, 63& 9115, 752.281, 89237, 762,571*95木刪堆加为公 201G年仅实 理的归無I i 巾公司脫朶的 挣利詞*本期减 少为公诃计捉 的祛定銘金企 积.含计303, 9 16. 073. 121.28L55&, 166. 8215, 752. 281. S91,572. 50. 258. 35项H期初数本期増加本期减少期末数本190,000,00063, 400, 0

12、00253, 400, 000協本公积& 321, 712. 401. 035, 2E6, 519. 021, 043, 608, 261. 42SaiJI -info c2010年年度报告第三节股本变动及股东情况、股本变动情况（一）股份变动情况表不准愛诂IMttu1.XX),WM11%)LOO仁 N、土 M；,冋柑AMU3.札危询怖的喊嘴内*|布銚人載 幢内hMAnnL晞桥持建扎屮堆卄也人川粒二r 无ffW1, 此民市怦（| 口2, 墟理t:旧的*HSU3, Jft外I市时*HI戰1. Kfe叽叽期l.xi.OOOn, w,oaixft4fU12.690,000T, 5-&$e,艸SS8.5

13、655,ft8.83C5G, X Ott5a,R3,000A 4；bii 址HW-888,585-Et&68,fiJ612.600.0002gg063, 3G00S3. 00W10.000. OCX)1 旳 3.DOOr gVM越.kO.DMJktM(i:I.9S82.9612.00木次变动询本次变动増减（+厂）比例（%）发行新股送股公积金转肛其他小计一 右KS臣肚柱辭型ion Ann rurminn1住戏c mn.-1矣检c nnnnTi190,000,400界眞rtim MO2、其他变动系公司首次公开发行 63,400,000股人民币普通股（A股，其中网下 向询价对象配售股份限售三个月后解

14、禁可上市流通所致。（二）限售股份变动情况表单位：股cninfSinfD.corn.CT2010年年度报告股余总数21, 345户二、股票发行与上市及股份变动情况 （一）截止本报告期末前三年股票发行 情况经中国证券监督管理委员会证监许可2010 219号文核准，深圳证券交易所 深证上2010 86号文同意，公司于2010年3月8日采用网下向询价对象配售（以 下简称 网下配售”与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称 网上发行”相结合 的方式，首次公开发行人民币普通股（A股6,340万股，每股面值1.00元,发行价格 17.97元/股。本次发行网上发行5,072万股，网下配售1,268万股。根据证

15、券发 行与承销管理办法的有关规定，网上发行股份于2010年3月18日起上市交易，网下配售股份须锁定三个月，于 2010年6月18日起上市流通。截至2010年12月31日，公司股份总数为25,340万股，其中，有限售条件股 份为19,000万股，无限售条件股份为6,340万股。（二报告期内公司无因送股、转增股本、实施股权激励计划等原因引起公司股 份总数及结构的变动情况。（三）公司无内部职工股三、公司股东和实际控制人情况（一截止本报告期末股东数量和持股情况单位：股胆东总数21, 345 户临海急星投资发展有限公司60, 800, 0000060,800,000发行前承 诺2013.乱 18It 2

16、50, 0000011 250, 000发行前煦 诺2013. 3.18张三云9,500, 000009, 500, 000发轩前承 ilf2013. 3.18谢瑾琨们 750, 000004,750,000发行前承诺2013. 3.18徐有智1,900, 000001,900,000发行前承诺2013. 3.18网下配售股密12, 680, 00012, 680,00000网F配售2010. 6.18cninfS2010年年度报告2010年年度报告（二）公司控股股东情况公司控股股东为伟星集团有限公司（以下简称伟星集团”。伟星集团成立于1995年3月9日，注册资本：36,200万元人民币；法定

17、代表人：章卡鹏；企业类 型：有限责任公司；法定住所：临海市尤溪。其主要经营业务是投资控股管理，除 本公司外控股的其他企业主要从事业务包括服装辅料、房地产开发、水利资源开发 和投资等。报告期内，公司控股股东没有发生变化。伟星集团于2010年3月27日召开股东会进行了董事会和监事会换届选举，同日，董事会选举章卡鹏先生为伟星集团董 事长兼总裁，选举张三云先生为副董事长，并根据其章程规定变更了法定代表人。 相关事项已于2010年4月7日在临海市工商行政管理局办理了变更登记手续。2010年12月7日，伟星集团召开股东会，将其注册资本由原来的16,800万元增加到36,200万元，并于2010年12月27

18、日在临海市工商行政管理局办理了变更 登记手续。（三）公司实际控制人情况公司实际控制人为章卡鹏先生和张三云先生。具体情况如下：章卡鹏先生：中国国籍，1965年1月出生,硕士，高级经济师。曾任伟星集团 总裁、副董事长。现任公司董事、伟星集团董事长兼总裁、浙江伟星实业发展股份 有限公司董事长。是中国服装协会服装辅料专业委员会副主任，浙江省人大代表、 台州市人大代表，临海市人大常委。张三云先生：中国国籍，1963年12月生，硕士，高级经济师。曾任伟星集团 副董事长兼副总裁。现任公司董事、伟星集团副董事长、浙江伟星实业发展股份有 限公司副董事长兼总经理。是中国服装协会服装辅料专业委员会专家组组上述股东关

19、联尖系 或致行动的说明公司前十名般以屮章卡鹏先主*张三云先牛、谢埠琨先宦分別持 集团口 80%i 8. 85.2. 371的股份*分別持有議星发展25%. 12. 63% 的般份*三人与伟星集团和穗星发展均存在关联关系.公词前卜名股东中當左鹏先生和张三云先生F2011年3月10日: C一致行动协议，该协仪约迟*双方祀宜接或间接履行股东权利和 面始终保持一敘行动.未知前十名无限售条件的股东之间是否存在关联关系，也未知是 （匕山公司股东持股变动信息披露竹理办法中现运的一致行型人区c ninf$2010年年度报告长。报告期内，公司实际控制人没有发生变化，仍为章卡鹏先生和张三云先生。2011年3月10

20、日，章卡鹏先生和张三云先生签署了一致行动协议，该协议约 定，双方在直接或间接履行股东权利和义务方面始终保持一致行动。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：（四）持股在10%以上（含10%）的法人股东情况除控股股东之外，持有公司股份在 10%以上（含10%）的法人股东为临海慧 星投资发展有限公司（以下简称 慧星发展”。慧星发展成立于2007年11月1 日，注册资本：8,000万元人民币；法定代表人：章卡鹏；企业类型：有限责任公 司；法定住所：临海市大洋街道柏叶中路。经营范围为：国家法律法规允许的投资 业务。23.99*5.62%3.7E为.35*、菖星发展章卡鹏|2於门然人32l；l11.

21、80%伟星新材J豆密发讦2010年年度报告 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况、董事、监事和高级管理人员情况 （一董事、监事和高级管理人员基本情况*! *任掌赴世和期； -CTjfii:i HI咒豔O；R）金灯曲15OK, MM?2Q1QL12-20111200|*戲 10L 12-1112L(2Sits*12-201),12側男442HIL12-25111275ITS机济料眄“2010.12011120053132010.12-2M3.1200常 W1A1Z-ZO1& 120a182Dl.a 12-2Q13. 12004r48真就取112010.13-2011 UQ0S10.12-24

22、11L2d0巾；42ma 12-2011120072010.12-20111200JH耆53201A l-nt&UQd业国乍40耳10，埠-祖注,100誕单宦一2019.12-2OL3L 12003T财希口垃2010.12-20111200（二）现任董事、监事和高级管理人员最近 5年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况1、在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况cninfvwwcnrnfQXQm.Ciri2010年年度报告 职或兼职情况*独时杆职近畀卜的J卄外吟6丨現薪址釧冋ftfi岭丽弗伟?話划H材存駅KraMMMi 即门：JLf?幵朴峯雹砂疇锻加鮎現样务i*1i+伟硝镌闭草常期

23、IL淆ii儿M崔帅壯恫陀榊卉国 鬥可审in:iWti仏吐嗚抱严卅发仇阳力司也玄桃处人 H州W i： 畑 ii 驚可肚址代我A 妄他咀直业首“養“2疋牝黑人 苗圧唤川1勒t牝徒戦口限独可袪世代我人 叭力 K 衣吒吧丄金咒“,乩址比奁人 詣屈乩祈jujtVEit#頁“豪ma*K 丄;灣江旳nft nv. r%瓷诃離*til世舍E 載 1h IbMU.Adt E 忙.腑i伟#划u即於临份fi如LA仏峯删链姑杆 K 诟*衣见护iun新tr协右阳柴阿刖榊单怔 应甫乩需般碰FFiHiW鱼町齡申IF咻匸时示r.ih.i丨沾址处 阳桦,圧曲X南屛卫d kfit密无业“耻釦b 甫低有饪權开疋fiJK处可 和1怙

24、星创业BHHF鲁诃协宰粧 拗订万llt T It协僭怂训业宰溶订怖屮Alfi*4iK鱼吋* W耐1：怖萼晞地产H專0 U欝训制总齢辟还星lb星胃业和眾注幼艸却fMT悴W闘侨K! （IWH尢玄鞄輕 味叫性V ff li中HI优于学殳盘iL BHl-tHt恃爭殳揑U牝名 本公司任职 近5年的I；要匸作经历在英他单位的鉴任职或廉1金红阳哦事6 总经理曾枉笹海市伟星新型建材仃K 公司执疔董事撫血经理:现任公 司董事长陳总经理伟星集团鳖章卡鹏輦事cninf&dh3 Spi#Ej jW ng j+iwww.crinfD-Com .cn曾任伟星集团副董事肥 现任公 司輦事，怖星東团董事长兼总 裁，浙江伟星实

25、业发展腔份有限 公词董寧氏浙i匸伟星房地产 f发有限公司法; 杭州伟星实业发展有限公 -1法定1 血徽伟星置业有限公司法定代表 伟星集团上海实业发展有限公司i 临海急星投资发展有限公司法定4 心甫厶型亚太投诳置业冇限公诃2010年年度报告（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和确定依董事、监事、高级管理人员薪酬：公司 2011年3月21日召开的第二届董事会 第二次会议审议通过了公司董事、监事、高级管理人员薪酬预案，在公司领取 薪酬的董事、监事以及高级管理人员 2010年度的薪酬按其岗位、行政职务，以及 在实际工作中的履职能力和工作绩效并结合公司的经营业绩综合确定。同时，

26、为进 一步完善公司薪酬管理制度，有效激发董事、监事、高级管理人员的积极性和创造 性，公司将在公司领取薪酬的董事、监事以及高级管理人员2011年度及今后年度的薪酬设计成底薪加奖金的方式，即将 2010年的年薪作为当年的底薪，每年的奖 金则根据当年的业绩增长情况，从每年增加的净利润中提取不超过5%的比例。董事、监事、高级管理人员每年具体的奖励金额则由董事会薪酬与考核委员会综合考 评确定后授权董事长执行。该议案还需通过公司2010年年度股东大会审议通过。独立董事津贴：公司2010年8月5日召开的2010年第一次临时股东大会会忏浙江你运met）有隈瓷巾財势放戕.坯衬独立横1LIlXl狂台州祈會会岛速徑

27、為建设描V 1 i 尼监事会匚席任公胡魅申杳匸舶fpl愫团律 n黠堆鬣展蚪理at*知寸整孰上擦伟星晰皑建材 fitll 长A*內杆枯辭市惰陀新型建林*礙 舍的厂恰聯任卧引监轧K无屈:炉刚M理，汕海山仏“ KSA村疔他险旧T刪趙笠埋忡忙龍隔市伟屋新型世材有II!理Ml 理忡他浙江怙星实业雄展船输有臨毀II部&曲用、fltfE公瓒财尤cninf巨藉出识2010年年度报告议审议通过了关于调整独立董事津贴的议案，公司将独立董事津贴从2010年起调整为每人每年5万元（含税）。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员获得的报酬情况是否在东单2010年厦从丛司 顎取的报武M年庫从金司 领取的MBIJ&0I f

28、會刨厅元）金虹厲1$ |悴用F?52.駅17. 21轴1Q0惟-ri是00艸G:料济冊4t1r00I1晴雄00綁绘林5. CO3L75期 ft5. CO3.75忑环耐“j5. CO3. 7S00fi32.3816. 3D1336吉34.27g 4監”23対一 J1谭梅节】5気IX S6隔劉115.5113. 19员合计在公司领取报酬199.51万元，与上年同比增长14.62%,低于净利润的 增长幅度。3、报告期内，公司没有股权激励计划，董事、监事、高级管理人员也没有被 授予股权激励的情况（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况1、报告期内，公司第一届董事会和监事会任期届满进行了换届选举

29、，2010年12月10日，公司2010年第二次临时股东大会选举金红阳先生、章卡鹏先生、张 三云先生、谢瑾琨先生、冯济府先生、卢韬先生、孙维林先生、郑丽君女士、毛美英女士为公司第二届董事会董事，其中孙维林先生、郑丽君女士、毛美英女士criinf巨疆讯讯2010年年度报告为公司第二届董事会独立董事；选举单吕龙先生、戚锦秀先生为公司第二届监 事会股东代表监事，与2010年12月9日公司职工代表大会选举产生的职工代表监 事洪义华先生共同组成公司第二届监事会。2、2010年12月10日，公司第二届董事会第一次会议选举金红阳先生为公司 董事长，聘任金红阳先生为公司总经理，屈三炉先生、施国军先生、谭梅女士为

30、公 司副总经理，谭梅女士为公司董事会秘书，陈安门先生为公司财务总监。3、2010年12月10日，公司第二届监事会第一次会议选举单吕龙先生担任公 司第二届监事会主席。二、公司员工情况截止2010年12月31日，公司共有在职员工2523人。具体情况如下:类别人数(人)占职工总数比例(%)专业构成生产人员116416. 14销售人员87131. 52技术人员21S8. 64财务人员823. 25行政人员188J 45教育程度硕士及以上100,40本科32813, 00大专、中专96938.41高中及以下121648. 20cninf巨潮旳SIww. cnii Irf vm adMinraid- bW

31、Har-r-i 12010年年度报告第五节公司治理结构一、公司治理情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上 市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、部门规 章和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全内控体系，积极开展信息披 露、投资者关系管理等方面的工作。同时以公司治理专项活动为契机，深入开展公 司治理活动，使公司的内控制度更加健全，公司治理更加完善，公司的规范运作水 平进一步得到提升。比照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，目前 公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，具 体情况如下：1、关于股东与股东大

32、会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、公司股东大会议事规则等要求召集、召开股东大会，会议表决程序符合相关规定；公司 建立了电话、邮箱、互动平台等多种沟通渠道，能够保证全体股东充分行使自己的 权利；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司不存在损害中 小股东利益的情形。2、关于公司与控股股东：公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业 务、人员、资产、机构和财务等方面与控股股东分开，公司董事会、监事会及其他 内部机构独立运作。公司控股股东能够严格按照有关制度和要求规范自己的行为， 依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或

33、间接干预公司的决策及经营活动。3、关于董事和董事会：报告期内，公司严格按照公司法、公司章程 等有关规定进行董事会的换届选举，董事的任职资格及选任程序符合有关要求。公 司董事会设9名董事，其中独立董事3名，董事会人数及人员构成符合有关法律、 部门规章和规范性文件的要求。董事会严格按照公司章程和公司董事会议事 规则等有关规定召集召开董事会会议，执行股东大会决议。全体董事能够严格按 照公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度等要求，忠实、勤cninf巨潮闵讯wwwicnrnfD-Cornxn2010年年度报告勉地履行职责，维护公司和股东的合法权益。4、关于监事和监事会：报告期内，公司严格按照公司法、

34、公司章程 等有关规定进行监事会的换届选举，监事的任职资格及选任程序符合相关要求。公 司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会人数及构成符合有关法律、 部门规章和规范性文件的要求；监事会严格按照公司监事会议事规则的规定召 开监事会会议，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，检查公司的财务，对公司日常关联交易、超募资金的使用、董事会编制的定期报告等发表审核意 见。全体监事能够本着对股东负责的态度认真履行自己的职责。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立有效的绩效评价与激励机制， 董事、监事以及高级管理人员的薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩；高级管理人 员的聘任公开、透明，任职资格

35、及聘任程序符合公司法、公司章程等有关 规定。6关于相关利益者：公司具有较强的社会责任感，能够积极参与社会福利、 环保等公益事业，主动承担社会责任，充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实 现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡，共同推动公司长期可持续发 展。7、关于信息披露与透明度：报告期内，公司修订了公司信息披露管理制 度，制定了公司投资者关系管理制度，并严格按照监管部门颁布的制度法规 加强信息披露事务管理，认真履行信息披露义务。同时，公司建立了畅通的沟通渠 道，建立投资者专线，在深交所、公司网站都开设投资者关系互动平台与投资者进 行交流沟通；指定证券时报、中国证券报、上海证券报、证券

36、日 报和巨潮资讯网为公司信息披露的报刊和网站，努力保证所有股东都能以平等的 机会获得公司信息。二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所股票上 市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程 的要求，忠实、勤勉地履行董事职责，按时出席董事会会议，审慎决策公司重大事 项，并积极参加浙江证监局组织的董事培训班，努力提高规范运作意识和水平，积 极维护公司及全体股东的合法权益。2010年年度报告2、公司董事长积极推动公司各项内控制度的建立和完善，依法主持公司股东 大会和董事会会议，督促执行股东大会及董事会通过的各项决议，并积极将有

37、关情 况及时告知独立董事和其他董事，为其履职创造良好条件。在公司治理专项活动 中，董事长担任治理活动领导小组组长，负责治理活动的指导与监督，使公司的治 理工作更加规范和完善。3、公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和公司独立董事工作制度 的规定，按时出席董事会会议，诚信、勤勉地履行独立董事职责。报告期内，独立 董事对公司关联交易、超募资金的使用、对外担保、高级管理人员的聘任等相关事 项发表了独立、客观、公正的意见；同时主动了解公司的经营情况和行业发展趋 势，从专业角度提出建设性意见和建议，对董事会的科学决策及公司的良性发展发 挥了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及公

38、司其他事项提出异 议。4、公司董事出席董事会会议情况报告期内，公司共召开董事会会议 11次，其中现场会议5次，通讯表决会议 6次。没有采用过现场结合通讯的会议召开方式。公司董事出席会议的情况如下:姓名H体职券应出席 1次救现场出 席次数以通lH h 代参加会议次数盪托出 席次数缺席 次数是连绒两 次未亲自出 席会议佥勿阳釐事长11次5次0次0 iJK1 1章卡1B11次5次6次0次0次否菠三云n次4次6次1次0次FI11次5次6次0次0次Sr冯济府董M11次5次6次0次0次卢塔11次4次6次1次0次11次4决6次1次0次觌立谨弔11次5次6次。次0次毛荚英独*.董事11次石次6次0次0次三、公

39、司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况cninfinfoxorrtXiriI -卜 Fl Iri1- F i2010年年度报告公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独 立、完整的业务及自主经营的能力。1、业务：公司主营业务为PPR系列管材管件、PE系列管材管件、HDPE双 壁波纹管和PB管材管件等新型塑料管道的经营，完全独立于控股股东及其下属企 业。公司建有独立完整的研发、生产、供应和销售系统，独立开展经营业务，不依 赖于股东及其他任何关联方。2、人员：公司在人力资源体系和管理方面完全独立于控股股东；员工的招 聘、任用、晋升等制度健全，不受控股股东或其

40、他任何部门、单位、个人的干预和 影响；公司高级管理人员未在控股股东及其他关联方担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东及其他关联方领薪。3、资产：公司拥有独立的生产经营体系和完整的资产结构，拥有独立的生产 经营活动所必须的生产系统、辅助系统和配套设施，公司对工业产权以及商标、专 利、土地、房屋等资产拥有完全的控制权和支配权。4、机构：公司拥有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、管理 层、各职能部门和分支机构分工明确、相互配合，保证了公司的规范运行。生产经 营和办公机构与控股股东完全分开，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之 间的从属关系。5、财务：公司设有独立的财务部，建立

41、了独立的会计核算体系和财务管理制 度，独立进行财务决策，独立开设银行账户，独立依法纳税。四、公司内部控制机制建立健全的情况（一）内部控制制度的建立情况为规范经营管理，控制风险，保证各项经营活动的正常开展，公司根据企业 内部控制基本规范及深圳证券交易所上市公司内部控制指引、中小企业板 上市公司内部审计工作指引等有关制度要求，结合公司实际，制定了贯穿于公司 经营管理各层面、各环节的内部控制体系。报告期内，公司对公司章程、公 司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会议事规则、 公司独立董事工作制度、公司董事会秘书工作细则、公司内部审计制 度、公司信息披露管理制度、公司对外担保管理制度等制度

42、进行了修 订，并制订了董事会四个专业委员会的议事规则，公司董事、监事和高级管理Cr n I nf2010年年度报告人员所持公司股份及其变动管理制度、公司累积投票制实施细则、公 司投资者关系管理制度、公司内幕信息知情人管理制度、公司年报信息披 露重大差错责任追究制度等制度，以进一步完善公司治理，健全内部控制体系。为了强化对内控制度的检查，促进企业的规范运作，公司对内部控制的执行效 果和效率进行了认真的评估，具体内容详见公司于2011年3月23日登载于巨潮资讯网( )的关于公司内部控制的自我评价报告。(二)内部控制的自我评价1、公司董事会对内部控制的总体评价经过认真核查，我们对公司内部控制的总体评

43、价如下：公司建立了完善的法人 治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件 的要求，能够有效防范和控制经营风险，保证公司各项工作的有序开展。2010年度，公司的内控管理体系在公司经营管理过程中能够得到有效执行，在重大投资、 对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等重点控制事项方面发挥了较好的 管理控制作用，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了有力保证，公 司内部控制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的。2、独立董事关于内部控制的独立意见公司已建立了完善的法人治理结构和健全的内部控制体系，符合有关法律、行 政法规、部门规章和规范性文件的要求及公

44、司发展的需要，公司关于内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。3、公司监事会关于内部控制的审核意见公司已建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规、部门规章 和规范性文件的要求及公司经营管理需要，公司的内控体系能有效防范和控制公司内部的经营管理风险，公司关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。4、保荐机构核查意见保荐机构东北证券经核查后认为，伟星新材现有的内部控制制度符合我国有关 法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效 的内部控制；伟星新材的关于公司内部控制的自我评价报告真实

45、、客观地反映 了其内部控制制度的建设及运行情况。5、会计师事务所的核查意见cninf2010年年度报告我们认为，伟星新材公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于2010年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立及实施 情况公司建立了完善的绩效考评体系及激励机制，高级管理人员的工作绩效与其收 入直接挂钩。公司董事会将高级管理人员的薪酬设定为底薪加奖金的方式，即将 2010年的年薪作为底薪，从每年增加的净利润中提取一定的比例作为奖金，每位 高级管理人员每年具体的奖励金额则由董事会薪酬与考核委员会综合考评确定后授 权董事长执行。六

46、、公司内部审计制度的建立和执行情况址m席话用待订/说剛傭况T”胚诃屋再在IK票上僧麻畀平IT再建竟内祁审计制度*内审卄勒堆圮止汗”“専合MH5E逢过铀茲闵已it a了内期 审计制度.上市陆益吋權搦2.於皿 R会是托设心阳计皿；:於间屜上ihli几牛1内址古轨电独上i时务弗门的內制年计 擱门14T. ifr审申占1-I. it t- 14F成|；| ?；沖? ：Wi譲煤划应.业冷月扣任科集人*订嶠少弁窑詡立莆 卜爭.人七*冲”计n朗mmo上 v 飙人闘从事内郝审计丁 fi址3、內鶴串计肆仃肉責人W.山币it鞘會M, 車T年麽由部控材口犯沖愉枫吿握痔郴扎情配1-養4a,+?楓聖乩1覺t川iur 1

47、1内 m;血imifilnTO2010年年度报告 舟|EF? 14 Illii*lHku心 w iK内存芻协囂，H *.TTOliltlOr ii S W STSTSSp ?r HrMHI-d UhjaL frir *i h Mm无丑.iltLh” Mi ttfi ( h W.晋!K” MilLRfl J. tHdliEV Ef 4L Itb1 *-TWliltii fta盘韭zn輻啤黑Hll，冋Q巳t a F IOh 心斤 f RITE V 不i i rEBiH? r h h“ ifcJSqpcs *| 盒昨事IIUT门* T riM11 ( H ft ft *H I*T7 a * -*in

48、r i r : n* LIA.啤1 liiH2 lI Adf El.斗底匾订 IUL塞 卡!| Ir4! h |rm乂匕|屯 H MWEtFEi 帶I I 韩皐鼻I 1 対:；* 吕刨Uh.冲祖怦H，娟*診11 lifttIWlltdMiIKA枇殳弐町MIK H2 取门蚪期U I L；：(1trfHEITV *內椁札I| | 展&申11丄1上：川加靱|唱i电：惟出仔用*,曲ruici4iri|ih會 fl j MuH r if，费血仙 * *呻 m i s r* k T r 昭 . IMk if L i ；*ifc；F fe = ib*iRT i $!- Bj 詁 JfiLdt a ?电犠 t

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50、议、整改的时间进度和责任人，即1 nipi占耳立r,;电Ijfil l爲盘u超呻財胥*. tf H-N-7 Ml血力计*MH血龙r itrOMujt, mu wd i fi tn世创* it, I” i申tt审计i样讣旬.Jr制啊申齐酣幡 hi*fihi|TjU勺曲吋卫点灯戊小卩1卄.fr T心| ：舸JriiEjj场:址出I诃,F冠吃哺， 廿和*艸芳帛乳工旧孟I畸IV凶* ISi-.N i，*t 直；，：、I!屯勺f, /泾代金吐.|山 奋讣时卡*匸誉*也I tll.b IHJltJ 11灼中汁T可直打鸟昭十前，“覺弭出时丿；魁訂 il H 朴 fi ；：rlflr：it!lH-址ITN，机

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53、查，认真落实整改计划与措施。通过开展本次公司治理专项 活动，进一步提高了董事、监事及高级管理人员对于公司治理的重视程度，完善了 相关的制度和流程，提高了公司治理和规范运作水平，取得了良好的效果。今后， 公司将继续严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司内部控制机制，积极推进股东大会、董事会和监事会的规范运作，强 化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，认真做好信息披露、投资者关系管 理、募集资金使用管理等工作，进一步提高公司的治理水平，做一个让证券市场参 与各方广泛认同和信任的上市公司。公司治理专项活动自查报告及整改计划和关于公司治理自查事项的说明登载于2010年

54、5月29日的巨潮资讯网( )；关于公司治理专项活动的整改报告登载于 2010年7月1日的巨潮资讯网(http:/www.c nin .c n)o第六节股东大会情况简介报告期内，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会。股东大会的召 集、召开与表决程序均严格按照公司法、公司章程等规定的程序和要求进 行。具体情况如下：1、2010年2月7日，公司以现场方式召开了 2009年年度股东大会，会议审 议通过了公司2009年年度董事会工作报告、公司 2009年年度监事会工作报 告、公司2009年年度财务决算方案、公司 2009年年度利润分配预案、公司2009年年度报告、关于续聘天健会计师事务所有限公司担任公司审计 机构的议案等，北京市博金律师事务所王永康律师对本次股东大会进行见证。2、2010年8月5日，公司以现场方式召开了 2010年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于使用部分超募资金投资年产1.5万吨节能节水型PE系列管材、管件项目”的议案、关于募投项目 年产1.5万吨环保型排水、排污用聚烯 烃系列双壁波纹管扩建项目”部分变更实施地点和实施主体的议案、关于调整 独立董事津贴的议案、关于修订公司股东大会议事规则的议案、关于 修订公司董事会议事规则的议案、关于修订公司监事会议事规则的议 案、关于修订公司独立董事工作制度的议案、关于修订公司对外担