透明磷脂公司可转换公司债券的发行与运作_范文
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1、泓域/透明磷脂公司可转换公司债券的发行与运作透明磷脂公司可转换公司债券的发行与运作目录第一章 公司简介3一、 基本信息3二、 公司简介3三、 公司主要财务数据4第二章 项目背景分析5一、 产业环境分析5二、 必要性分析8第三章 可转换公司债券的发行与运作9一、 可转换公司债券在中国资本市场的重要意义9二、 可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试11三、 可转换公司债券的基本特征与要素16四、 可转换公司债券的概念与种类21第四章 法人治理23一、 股东权利及义务23二、 董事25三、 高级管理人员30四、 监事32第五章 发展规划34一、 公司发展规划34二、 保障措施35第一章 公司简介一、
2、 基本信息1、公司名称:xxx有限公司2、法定代表人:毛xx3、注册资本:580万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2016-5-27、营业期限:2016-5-2至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx二、 公司简介公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念,将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念,不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司自成立以来,坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本,强调服务,一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革,实现了企业持续、健康、快速发展
3、。未来我司将继续以“客户第一,质量第一,信誉第一”为原则,在产品质量上精益求精,追求完美,对客户以诚相待,互动双赢。三、 公司主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6772.635418.105079.47负债总额2675.332140.262006.50股东权益合计4097.303277.843072.98表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入21215.4216972.3415911.56营业利润3655.032924.022741.27利润总额2982.412385.932236.
4、81净利润2236.811744.711610.50归属于母公司所有者的净利润2236.811744.711610.50第二章 项目背景分析一、 产业环境分析国家出台了一系列支持地区加快发展的意见、规划和方案,政策效应将进一步显现,地区发展迎来难得的历史机遇。新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化孕育着巨大发展潜能,创新驱动、信息化和工业化深度融合、“中国制造2025”“互联网+”等重大举措的推进落实,有利于改造提升传统优势,培育发展新技术、新产业和新业态,加快形成发展新动能,增强地区经济持续增长动力。以深化改革冲破思想观念的束缚、突破利益固化的藩篱,构建具有福建特色的系统完备、科学规范、运行
5、高效的体制机制,深化供给侧结构性改革,有利于培育和释放市场主体活力,提高资源配置效率,为地区经济社会持续健康发展提供强大动力支撑。世界经济处于金融危机后的复苏和变革期,全球利益格局战略博弈更加复杂,外部环境不稳定性、不确定性明显增加,应对风险和挑战的难度加大。我国经济发展进入新常态,传统要素优势正在减弱,结构性矛盾依然突出,经济运行潜在风险加大,资源和生态环境约束趋紧,影响社会稳定因素增多。地区面临加快结构调整与保持经济稳定增长、产业转型升级与创新动力不足、保持整体竞争力与要素成本上升、区域优先发展与均衡发展等矛盾,存在产业结构不够优、竞争力不够强,社会事业发展相对滞后,生态环境保护压力和难度
6、加大等突出问题。总的来说,面临的挑战前所未有、机遇也前所未有,要准确把握重要战略机遇期内涵的深刻变化,强化机遇意识和忧患意识,更加有效地应对各种风险和挑战,科学谋划、真抓实干,求新求变求突破,努力开创“十三五”发展新局面。透明磷脂是一种大豆油脂加工中的副产品,由大豆油脚经过过滤、水化、脱色、干燥等技术,加工而成。透明磷脂是相对于粗制大豆卵磷脂而言,是一种大豆卵磷脂的精细化产品,通常而言粗制大豆卵磷脂经过再加工就能够得到透明磷脂。透明磷脂是一种黄色或棕黄色、粘稠状透明液体,为纯天然产品,无化学添加剂成分,含有大豆油,可以防止磷脂氧化酸败,使得透明磷脂产品具有气味纯正、杂质含量低、质地均匀、流动性
7、好、使用方便等优点。在应用方面,粗制大豆卵磷脂通常用作饲料领域,而透明磷脂应用在要求相对较高的食品领域。在食品加工中,透明磷脂可以用作食品乳化剂、粘度调节剂、脱模剂、润滑剂等作用,用于保健功能食品、烘培食品、调味品、冷冻食品、方便面等产品的生产。由于透明磷脂在众多消费需求较高的食品中均有一定使用,因此在下游产业带动下,透明磷脂行业得到快速发展。在全球中,当前卵磷脂年产年约为62万吨左右,其中南美洲以及中国产量较高,年产量均超过23万吨,其中南美洲主要生产粗制卵磷脂,并大量出口至欧洲和亚太地区。在欧洲以及美国等发达地区以及国家,卵磷脂产量较低,生产企业较少,主要有嘉吉、丹尼斯克、ADM等,生产的
8、产品多为深加工的透明磷脂,价格高、质量好。我国当前是全球第三的大豆生产国家,但由于我国磷脂类产品产业发展时间较晚,卵磷脂生产企业多为粮油加工企业,产品多为低级的粗制大豆卵磷脂,主要用于饲料领域。但随着我国大豆磷脂深加工技术的提升,当前我国已成为全球第二大的产量市场。当前全球透明磷脂的产量处于缓慢增长的趋势,在2019年全球透明磷脂产量达到24万吨。随着全球透明磷脂产需的增长,透明磷脂市场规模不断扩大,2019年达到4.7亿美元,按照当前发展趋势,预计到2025年将达到5.9亿美元。从竞争方面来看,当前全球透明磷脂主要生产企业有嘉吉、丹尼斯克、ADM、邦吉、山东渤海实业、中粮集团、汇福粮油、Ru
9、chiSoya、丰益国际等。透明磷脂作为大豆卵磷脂的精细加工产品,可作为食品乳化剂、粘度调节剂等用于较多种产品中,在下游产业发展带动下,透明磷脂市场需求缓慢增长。当前我国透明磷脂产量较高,且有大型生产企业,在全球以及我国市场具备竞争优势。但总的来看,透明磷脂供需趋于平衡,市场竞争激烈,行业发展空间较小。二、 必要性分析(一)提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争
10、力。第三章 可转换公司债券的发行与运作一、 可转换公司债券在中国资本市场的重要意义(一)可转债券有利于激活和发展证券市场可转债券是一种成熟的国际金融品种,它在我国的引入和发展,渴望成为证券市场新的热点,并给证券市场带来新的活力。目前,可转债券的发行与交易已取得初步成效。可以预计,可转债券在未来中国的资本市场中将发挥不可替代的重要作用。(二)可转债券为企业筹资提供了一条新渠道在股票发行尚未采取注册制的条件下,能较顺利地发行股票的企业还是少数,可转债券对那些准备发行股票的企业无疑是一种很好的补充。另外,那些不能达到配股条件的企业,或因股市低迷不能顺利配股的企业,也可以考虑选择可转债券这一有力工具。
11、(三)可转债券作为缓冲工具,可以减小对市场的冲击可转债券能合理控制上市节奏,达到稳定市场的目的。特别是在市场状况不利于股票发行时,可转债券的作用就更加明显。(四)可转债券可以进一步锻炼投资者的投资理念可转债券包含了期权特征,因此,说到底,它也是一种金融衍生工具,其市场化程序、风险都是比较高的。投资者对可转债券的操作运用,可以进一步锻炼自身的投资理念,为将来开辟指数期货和其他新品种奠定良好的心理基础。(五)可转换公司债券也许能为解决国家股、法人股的转配找到一条出路证券市场作为“虚拟资本市场”,生产规模惊人地扩大了,单个资本不可能建立的企业出现了。通过把可转换公司债券(或备兑权证的方式)转让给其他
12、投资者,可以使国家股股东、法人股股东因资金不足而无法足额认购并导致上市公司配股资金不足的问题得以缓解,满足上市公司正常生产经营的资金需要。可转债券是一种仅凭发行人的信用发行的无担保、无追索权的债券,其信用等级一般比公司发行的普通公司债券要低,当公司破产时,其对资产的索赔权一般都后于其他债券,仅先于公司优先股。可转债券市场价格波动较大,投资者的风险比公司其他债券的持有者要高。加之可转债券这一新型的融资手段和投资工具本身所固有的设计上的高难度和操作中的高风险,不是任何上市公司都可以轻易尝试的。但是;可转债券这一融资工具有其独特的优点,对上市公司从资本市场直接融资有一定的诱惑力。在特定的经济周期和市
13、场条件下,甚至会成为上市公司首选的融资手段。二、 可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试随着我国经济转型的不断推进和深入,我国资本市场受到了充分的重视和积极的培育,在10年的时间里,已有初步的成长,并在我国经济资源配置中发挥着越来越重要的作用。对于可转债券这种已在国际资本市场风行数十年的金融工具,在我国资本市场还不多见。进入90年代以后,我国的企业逐渐开始尝试运用可转债券来拓展资金来源渠道,解决资金短缺的问题。从1991年8月起,先后有琼能源、成都工益、深宝安、中纺机、深南玻等企业,在境内和境外发行了可转债券。其中,琼能源、成都工益两家公司是用其发行新股,前者获得3.000万元中30%的转股成
14、功,并于1993年6月在深圳证券交易所上市;后者于1993年5月实现转股,于1994年1月3日在上海证券交易所上市。深宝安、中纺机、深南玻则是发行针对已上市的A股或B股股票的可转债券。这三家可转债券的发行、交易与转股等情况各有不同,对三家公司所筹资金的运用效果产生了不同的影响。更有深远意义的是,可转债券在中国资本市场的初步尝试,为其今后进一步的试点与推广提供了极有价值的经验和教训。(一)宝安可转债券的发行成功与转股失败中国宝安企业(集团)股份有限公司是一个以房地产为龙头、以工业为基础、以商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团。为解决业务发展所需资金问题,1992年10月,经公司特别股东大会审议通
15、过,并经中国人民银行总行、深圳市人民政府同意及有关主管机关的批准,由中国银行深圳信托咨询公司为总包销商,招商银行等七家机构为分销商,向社会发布公告,将发行可转债券。1992年底,发行获得成功,并于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转债券成为迄今为止我国资本市场第一只A股上市的可转债券。宝安公司可转债券具有高溢价转股、低票面利率、短期限以及不完全的转股价格调整等设计特点,这主要应归因于当时的股票市场持续的大“牛市”行情和高涨的房地产项目开发的热潮,以及宝安可转债券设计者对转股形势和公司经营业绩过于乐观的估计。宝安可转债券作为我国针对上市股票的首次可转债券尝试,它的发行条件与设计
16、特点并非没有值得商讨和进一步改善的余地。自1993年下半年和1994年起,出现了宏观经济的紧缩、大规模的股市扩容,以及由此引起的长时间的低迷行情、房地产业进入调整阶段等一系列的形势变化,宝安可转债券后来所面临的转股困难,并非在预料之外。因此,现在看来,宝安可转债券在设计方面存在的缺陷,是最终导致其转股失败的根本原因。宝安可转债券于1993年2月10日在深圳证券交易所正式挂牌上市,此时正值股市处于高度投机之中,面值1元的宝安可转债券在上市的当天开盘价高达1.50元/张(相应的宝安A股转股价为每股37.5元),并迅速被炒至2.67元/张的历史天价,宝安A股在2月8日也曾升至33.95元的最高记录。
17、随后,宏观紧缩、股市的高速扩容、大规模的国债发行等因素,触发了股市的长期低迷行情,宝安股价一路下跌,曾跌至每股5元以下。到1995年12月29日,即宝安可转债券摘牌的前一天,宝安A股的收盘价更是跌至2.84元。此时转股已失去任何意义,宝安可转债券随之一路下跌,1993年7月20日跌至0.81元,最低跌到0.78元,直至最后,在到期日以1:02元摘牌。其间的可转债券价格已完全与宝安股价及转股价格失去关联,而是由作为普通公司债券的预期收益率来决定宝安可转债券与A股的价格走势。转换失败以及由此带来的巨额资金的偿还,给宝安公司经营带来的压力和负面影响是不言而喻的。宝安公司在经营上也被迫做出了很大的调整
18、。这些都成为宝安公司该年度经营利润下降的直接原因。值得庆幸的是,宝安公司最终还是经受住了这场考验,顺利完成了可转债券的还本付息工作,按期将现金兑付给了宝安可转债券的持有者,避免了任何的债务违约纠纷的出现。这对于该公司的企业信誉有着重要的意义。宝安可转债券的转股虽然是失败的,但是,对于宝安公司而言,从总体上看,这次发行可转债券的尝试也并不意味着是完全的损失。对于宝安可转债券的投资者来说,损失是确定无疑的。对于以面值认购的投资者来说,持有宝安可转债券就蒙受了直接的利息损失;而那些在宝安可转债券上市初期从市场上以高于面值认购,甚至以2倍以上的价格购买可转债券的投资者,损失就更大。造成这种结局的原因,
19、除了前文所述及的诸如股市异常波动、可转债券设计的缺陷等因素,投资者本身对可转债券的性质的认识不足也是原因之一。(二)中纺机境外可转债券的发行喜忧参半中国纺织机械股份有限公司是以生产纺织机械、通用机械等为主业的股份制公司,在国内外久负盛名。1992年发行股票时,A股的发行价为3.8元,B股发行价折合人民币则达到4元,是当时惟一一家B股发行价超过A股的公司。中纺机于1993年11月19日在瑞士发行了3500万瑞士法郎的B股可转债券,成为我国首次尝试以可转债券在国际资本市场上筹措资金的企业。中纺机B股瑞士法郎可转债券基本上是根据国际通行的惯例及当时瑞士债券市场的基本情况设计的发行条件,应该说是能被发
20、行公司和投资者所接受的,事实也证明了这一点。由于中国经济的成功发展,以及当时中纺机的经营业绩,瑞士投资者对来自中国企业首次发行的可转债券反应非常热烈;在日内瓦和苏黎世举行的发行推介会,都收到了良好的效果,认购数大大超出了发行总量。正式发行签约前,在“灰色市场”的交易也十分看好,当日开盘就上涨了12%,至,收盘时则上涨了19%。到11月19日正式签约,中纺机的B股可转债券发行获得了巨大成功。这对中国企业不断开拓新的融资途径和融资市场的探索,无疑具有一定的积极意义。然而,后来的中纺机公司境外可转债券的转股情况却不尽如人意。中纺机后来3年受行业不景气、原材料上涨的影响,以及经营管理上存在的问题,效益
21、急剧下降,1995年度的利润降到历史最低点,境内审计净利润仅为每股1厘2毫。加上中国B股市场本身存在的一系列问题,中纺机B股市价一度跌到0.160美元以下,1996年6月14日更跌至0.126美元。虽然其转股价格已根据送股情况调整为每股0.33美元,但二者仍有相当的距离,投资者转股已不可能。而按照可转债券的发行条件,债券持有人可于1996年9月起行使期前回购权,故中纺机在1996年下半年面临了偿还债券本金并支付溢价的巨大压力。(三)初见曙光的南玻集团可转债券1995年6月30日至7月6日,中国南玻集团股份有限公司在瑞士资本市场发行了4500万美元的B股可转债券,这是我国首家经政府管理部门正式批
22、准的海外可转债券发行,在此之前中纺机的类似发行则未经国家正式批准,因而在1993年底受到国家外汇管理局和中国证监会的通报批评。1994年10月,经国务院批准,选择并确定南玻集团作为瑞士资本市场的试点,上海轮胎橡胶集团被同时确定为欧洲资本市场的试点企业。与中纺机所发行的B股瑞士法郎可转债券有所不同,南玻集团本次在瑞士债券市场发行的是以美元标价的可转债券。南玻集团分别于1995年6月30日和7月3日在香港和苏黎世举行了两次发行推介会,着重对其所投资的超薄浮法玻璃项目建设情况、财务安排、市场预测做了说明和介绍,收到了良好效果。7月4日至5日,可转债券正式发行,第一天就由瑞士银行告知,债券已被以发行总
23、量1.5倍超额认购,在“灰色市场”的交易价格也升至100.5美元。从南玻可转债券的发行情况看,该债券的设计是符合市场需要的,其资金成本也能够控制在南玻集团可承受的范围内。目前,南玻集团的转股已经完成,中国第一只境外发行的可转债券可以说已获得了圆满的成功。三、 可转换公司债券的基本特征与要素(一)可转换公司债券的基本特征可转债属于债券,故它同样具有普通债券的基本特征,需要定期偿还本金和支付利息,同样有债券面值、利率、价格、偿还期限等基本要素。如果投资者在规定的期限内不进行转换,他仍可以向公司要求还本付息,从而获得债券上注明的固定利息收入。具体地说,可转债具有以下典型特征:1.比普通公司债券低的固
24、定利息。2.投资者买入期权与卖出期权。可转债赋予投资者以在特定期间转换成(可视为买入)股票的期权。因此,投资者希望发行公司的股票价格能够上涨,这种股票的买入期权就能升值。卖出期权是投资者将可转债券还给发行公司的权利。它使投资者有机会在债券到期之前,在某一指定日期将债券出售给发行人一通常以一定的溢价售出。因此,卖出期权也可以称为投资人期前回购权。3.发行人赎回期权。由于所有的可转债券都有债券的一般特征,因而可转债券有一个预定的赎回期。但与可转债券相关的赎回权,则是指发行人在可转债,券最终期满之前赎回债券的权利。可转债的赎回期权一般有两种:一是强行赎回期权,即公司有权但并非一定在事先确定的时间按事
25、先确定的价格赎回发行的可转债券。强行赎回一般在进入转换期后方可执行。如果转换没有实现,可转债券与纯债券一般在期满将被赎回,投资者本金的安全由此得到保证。二是软赎回条款期权。这种期权与它的股票表现有关,通常是股价连续数日(一般为30天)达到或超过事先确定的转换价水平(一般是有效换股价的130%150%)时,发行公司可以行使但并非一定赎回其发行的可转债券。由于软赎回期权加速了转换,因而称为加速条款。4.转换溢价。可转债券通常是以百分之百的面值销售的,即通常所说的“以面值发行”。但实现转换时,通常有一个溢价比例。转换溢价是以百分比表示,以可转债券发行时股票价格为基础的,它是目前市场价格与转换值之差。
26、(二)可转债券的基本要素,可转债券的设计巧妙与否,对确保发行和转换成功起着十分重要的作用。除了一般公司债券的基本要素外,可转债券还有自己特定的要素或条件。具体有如下一些基本要素:基准股票、票面利率、转换比率、转换价格、转换期、赎回条件、转换调整条件等。1.基准股票。基准股票是债券持有人将债券转换成发行公司的股票。发行公司的股票可能有多种形式,如普通股票、优先股。就中国公司而言,还有A股、B股、H股、ADR等多种形式。如果中国公司发行以外币定值的可转债券,就要求该公司具有B股或H股的上市资格,这样,基准股票可以是B股或H股。确定了基准股票以后,就可以进一步推算转换价格。2.票面利率。一般来说,可
27、转债券的票面利率都低于其他不可转换公司债券,因为其中包括了一个股票期权。但票面利率低多少,发行公司有一定的选择权。一般来讲,它受制于两方面的因素:一是公司现有债权人对公司收入利息倍数等财务比率的约束,据此计付利率水平上限;二是转换价值收益增长及未来水平,据此计付利率水平下限。但无论如何,最终还是取决于公司业绩预期增长状况。转换价值预期越高,利率水平相应可设置越高。3.转换比率。可转债券与普通债券的最大区别在于“转换”,而转换能否成功,核心要素是转换比率及转换价格。转换价格是指可转债券在实际转换时,个单位的债券能换成的股票数量。4.转换价格。转换价格是指在可转债券整个有效期间债券可以据此转换成基
28、准股票的每股价格。转换价格的确定,与股票发行的定价原理及过程相似,反映了公司现有股东和投资者双方利益预期的某种均衡。从投资者的角度看,他们希望得到较低的转换价格,到时候能转换成较多的普通股,以获得较高的收益。但公司现有股东不会接受过低的转换价格,因为转换后的普通股越多,股权稀释程度越大,对现有股东的控制是相当不利的。5.转换期。公司发行的可转债券在何时进行债权向股权的转换工作,通常有两种方式。一种是发行公司确定一个特定的转换期限,只有在该期限内,公司才受理可转债券的换股事宜。这种情况又分为两种类型:发行后某日至到期日前和发行后某日至到期日。另一种方式是不限制转换的具体期限,只要可转债券没有到还
29、本付息的期限,投资者都可以任意选择转换的时间。这里也有两种类型:发行日至到期日前和发行日至到期日。由于转换价格通常高于公司当前股价,因而投资者一般不会在其发行后立即行使转换权。这样设计,主要也是为了吸引更多的投资者。但无论是何种方式,在发行可转债券时,发行公司都已经同投资者在合同中做了约定。6.赎回条件。可转债券中的一个重要条件是有关赎回的附加条款。这是为了避免因金融市场利率下降而使公司承担较高利率的风险,同时还迫使投资者行使其转换权。赎回条件分为两种类型:(1)无条件赎回,即直接设定赎回起始时间相应提前,反之则推后。(2)有条件赎回,即发行公司设定股价水平上限和转换价值持续超过债券面值的比例
30、。这是为了减少股权稀释程度,迫使投资者行使转换权。期限在5年左右的可转债券大多数只设置有条件赎回条款,而长期的可转债券则常常是两种赎回条件并存。7.转换调整条件。发行公司在发行可转债券后,可能对公司(包括子公司)进行股权融资、重组或并购等重大资本或资产调整行为。这种行为如果引起公司股票名义价格上升,则有前述“赎回条件”对投资者进行约束;如果引起公司股票价格下降,就必须对转换价格进行调整。否则,在公司股票名义价格不断下跌的情况下,原定转换价格就会极大高出公司当前的股价,这样将使可转债券持有者根本无法进行转换,公司也会因此蒙受损失。所以,转换调整条件是可转债券设计中至关重要的保护可转债券投资者利益
31、的条款。可转债券的转换调整条件也称为“向下修正条款”。在股票价格表现不佳时,这一条款允许在规定的日期里,将转换价格向下修正到原来转换价格的80%。这种做法在瑞士市场上广为使用。在某些特定情况下,也可以对汇率作某些特定的调整。在某一特定的时间,也就是被定为调整转换价格的同时,发行公司可以同时调整转换价格的汇率。当然,这时股票的平均价格等于或高于转换价格,只对固定的汇率按照特定的公式做出调整即可。如果汇率没有变动或变动的方向有,利于发行公司,可能只对转换价格做向下的调整。如果平均股价低于转换价格,而且汇率发生了不利于发行人的变化,则转换价格和汇率可同时按特定的公式做出调整。四、 可转换公司债券的概
32、念与种类可转换公司债券简称可转债或转债,是一种混合型的金融工具,可视之为普通公司债券与买权的组合体。可转债属于公司债的范畴,其期权属性赋予持有人权利,在发债后特定的一段时间内,持有人可依据本身的自由意志,选择是否依约定的条件将持有的债券转换成发行公司的股票。具体而言,可转债持有人可以选择持有至债券到期,要求公司还本付息;也可选择在约定时间内转换成股份,享受股利分配或资本增值。对发行者的资产负债表而言,在概念上,可转债介于长期发债与股东权益之间,实际上属于“或有负债”。与普通公司债券相比,可转债的票面利率较低,债券期限的灵活性较强,对融资者比较有利。与普通股票相比,可转债的利息收入更为稳定,转股
33、后更可享有股票投资者的权利。综合地讲,可转债的融资优点还是比较突出的。在西方投资银行业中,可转债在投资经理心目中的最优融资工具中排在第四位,优于股票。可转换公司债券一般可划分为传统可转换公司债券、零息票可转换公司债券、可交换股票的可转换公司债券三大种类。传统可转换公司债券又可分为高溢价、溢价回购型、多次回购型。零息票可转换公司债券是指没有票面利息的可转换公司债券,通常折价发行。可交换股票的可转换公司债券是指发行可转换公司债券的公司和转换成股票的公司主体不同的可转换公司债券。第四章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(
34、2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
35、金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责
36、任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以
37、了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
38、(6)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(2)不得
39、挪用公司资金;(3)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(4)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(5)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(6)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(7)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(8)不得擅自披露公司秘密;(9)不得利用其关联关系损害公司利益;(10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。(11)董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有
40、;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(2)应公平对待所有股东;(3)及时了解公司业务经营管理状况;(4)应当保证及时、公平地披露信息;(5)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露,公司不予披露的,董事可以直接申请披露;(6)应当如实
41、向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(7)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司承担的
42、忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法
43、规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事
44、:(1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(2)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(3)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员;(4)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(5)公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。本
45、章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会的决议,并向董事会报告工作;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)拟定公司职工的工资、福
46、利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;(9)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容:(1)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(2)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(3)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(4)董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作,对总经
47、理负责。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。4、监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
48、人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。除上述情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第五章 发展规划一、 公司发展规划(一)战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案,为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。(二
49、)措施及实施效果公司立足于本行业,以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求,为国内外生产商率先提供多种产品,为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献,同时通过与产业链优质客户紧密合作,为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合,建立创新引领、合作共赢的模式,再造行业新格局。(三)未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念,充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力,为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年,公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售,在消费升级带来的产业结
50、构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年,以蓬勃发展的中国市场为核心,利用中国“一带一路”发展机遇,利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法,掌握国际领先的技术,使得公司真正成为国际领先的创新型企业。二、 保障措施(一)搭建科技研发平台鼓励各大院校、科研机构通过合作、合资、技术入股等多种形式参与科技创新,促进产学研一体化。重点扶持企业在核心技术、专有技术、高端新品等方面的开发,增强自主创新能力。(二)缓解融资难题积极为科技型企业开展科技保险、科技担保、知识产权质押等科技金融服务。支持设立种子基金、天使基金、众筹基金等,完善创业投
51、融资体系。支持民营企业充分利用银行间市场,发行非金融企业债券融资工具进行直接融资。鼓励支持各类担保机构为民营企业融资提供担保,拓宽民营企业融资渠道。(三)推动区域产业协同发展积极推进区域全面创新改革试验,全面打造协同创新共同体,建立健全产业有序转移的需求发现和对接服务机制,探索一批可复制、可推广的改革措施和创新性政策。积极推进区域创新主体市场化合作,协同实施一批技术创新工程,联合建立一批产业技术创新战略联盟。加快推动区域协同创新和产业升级转移,合作搭建区域服务业融合创新和展示交易平台,支持企业跨行业、跨区域开展合作。(四)开展宣传引导统一思想认识,充分认识产业发展的重要性,加强领导,明确责任。
52、加大产业招商服务宣传,汇编产业相关文件,强化产业法律法规和政策的宣贯,运用各种媒介,扩大区域产业知名度。(五)开展试点示范以建设综合创新试点为契机,开展产业示范区创建工作,打造一批知名产业园区、知名企业品牌、优势特色产品和新型服务模式。充分利用多种媒介,重点宣传各地的产业发展经验和做法,宣传一批在产业发展中成绩突出的企业、单位(组织)、优秀企业家及先进个人。(六)强化政策支持统筹产业发展等专项资金以及产业基金,对符合条件的产业企业给予支持,落实有关税收优惠政策。按照“先投后补”的方式,优先支持符合条件的产业生产企业实施智能化、绿色化、服务化技术改造,建设智能工厂(数字化车间)、绿色工厂,深化“制造业+互联网”模式应用。对于符合“专精特新”中小企业培育库要求的产业企业优先纳入培育库。
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