住房抵押贷款证券化

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1、 . . . 住房抵押贷款证券化一 住房抵押贷款证券化概述住房抵押贷款证券化是指银行等金融机构将其持有的住房抵押贷款债权结构性重组成新资产组合,经政府或私人机构的担保和信用增级后,在资本市场上发行和销售由这些新资产组合担保的证券的过程。住房抵押贷款系最早被证券化的金融资产。住房抵押贷款具有如下的信用特征：贷款合同格式化,标准化程度高,有较高的资产同质性。单笔贷款数额小,极易满足证券化对资产组合的分散性要求。贷款损失和拖欠风险相对较小且较容易估计,现金流量较稳定且可预测性高。住房抵押贷款所具备的上述信用特征使得其非常适合作为证券化资产,以其为支撑所开发的证券化产品比较容易获得信用支持,并且一般都

2、具备较高的信用等级,很受广大投资者欢迎。经过几十年的发展,住房抵押贷款已成为迄今规模最为庞大的被证券化的资产。事实上,由于其市场规模庞大且其交易技术已较为成熟,住房抵押贷款证券市场已发展成为一个相对独立的市场而与其他的资产支持证券市场区别开来。一组建住房抵押贷款资产池虽然住房抵押贷款的标准化程度较高,但在组建贷款资产池时还是应对每笔拟纳入支持资产组合的贷款进行审查,并在此基础上对资产池现金流结构及其信用风险进行详尽分析。对贷款的审查容一般包括: 贷款的历史损失记录,拖欠还款的贷款比正常还款的贷款违约的可能性更大；贷款发放的条件与程序；贷款抵押率,也即房屋价值与贷款本金余额的比率；贷款的成熟度。

3、一般情况下,贷款发放后经过2-4年即可基本视为进入成熟期,借款人较少违约。借款人资信包括年龄、职业、受教育程度、家庭情况等；借款人购房目的。借款人购房自住的违约几率比购房投资的违约几率小；贷款抵押品也即住房的情况,包括房屋类型别墅、公寓、普通住宅或其它、保险状况险种、免责事由等等；住房抵押权益实现的成本及房产出售时可能的价格损失；等等。二.交易的信用分析资产池的信用品质构成交易的信用基础,对资产池信用品质的整体考察包括：贷款的同质性,也即各笔贷款在期限、本息偿还方式等方面的相似性如何。贷款的同质性越高,预测资产池的现金流量越容易。贷款的集中度,包括贷款银行、借款人职业、作为贷款抵押品的房产类型

4、及地域分布等因素。贷款集中度越低,资产池现金流越稳定,信用水平越高。贷款平均存在期限及剩余期限；资产池坏帐回收及利差预计。资产池坏帐资产的回收以及资产池可能产生超额利息均有助于提高交易的信用水平。坏帐能否回收及回收率取决于以下因素：A.债务的优先性及安全性；B.债务人所持有的资产或财产权利的合法性；C.服务商在处分违约资产方面的经验；D.坏帐回收方式；E.交易结构对解决违约资产的安排。对交易的信用分析还须考察交易的法律架构及其它特色结构因素,如现金流量分配顺序、利率汇率避险方式、流动性等。在需对资产池进行积极动态管理的交易结构中,还应对服务商进行审查,因为服务商的资产管理能力对交易能否成功非常

5、关键,且通常对投资人是否决定投资该交易产品有重要影响。服务商应能选择合适的证券化资产并密切注意其信用状况,以及时做出购买或出售资产的决定；此外,服务商还需负责管理交易的信用风险并对交易结构本身进行管理。一旦发生资产违约状况,则服务商应迅速做出决定以尽可能提高资产回收程度。三.证券化产品的设计通常情况下住房抵押贷款的偿还周期都较长且早偿率较高,其证券化产品往往采用分级证券形式,具体的券种设计应以资产池现金流为根据,尽可能地使证券化产品的偿付现金流与资产池现金流相匹配。根据对资产池的现金流和信用风险分析以及市场需求,SPV确定住房抵押贷款支持证券的分档,各挡证券的期限、利率及本息支付方式等要素以及

6、证券的信用支持措施和手段等,并邀请评级机构对证券进行发行信用评级后发行证券。1过手证券在基本的房地产抵押贷款过手证券结构中,贷款人发起人将符合条件的贷款或贷款组合信托转让给某个信托机构受托管理人,由受托管理人向发起人发行代表贷款和贷款组合受益权凭证过手证券,发起人将过手证券再向投资者发行取得发行收入。贷款本息偿付额的一部分在支付给贷款服务人一般情况下为贷款人作为其对贷款服务的酬劳后的剩余部分将向投资者支付。对贷款本息偿付额在支付服务人的合理服务费用和投资者应得回报后还有剩余的部分,也即交易利差,一般将由发起人或受托管理人依据证券发行契约按比例或单独享有。交易期间如若借款人拖欠偿付贷款本息,使得

7、贷款现金流不足以支付投资者应得收益,则一般情况下服务商会被要求先以自有资金依照证券发行契约垫付该拖欠款以保证对投资者的按时足额支付。若垫付款最终并未被贷款的清偿收入所弥补,则服务人有权对贷款进行处分以获得对垫付款的赔偿。在基本的过手证券的基础上,可开发出利率浮动过手证券。浮动利率的设置一般基于贷款组合中各项抵押贷款利率的加权平均,而不论这些贷款的利率是固定的还是可调的,亦或是二者兼备的。除此之外,另一常见的改进系多类别或多级过手证券。最简单的多级结构为顺序支付结构,也即在支付所有证券利息的同时,所收回的贷款本金只支付给优先级别的过手证券投资者,在优先级别证券被完全偿付后再轮到次级证券的本金支付

8、。不言而喻,各级别证券的过手利率是不同的,通常级别越优先,其利率也越低。2转付证券房地产抵押贷款转付证券一般采用多层次结构,典型的即为CMO。CMO的各级层次按级别优先顺序收到本金支付,而除零息层次证券剩余级证券和利息累计不付与本金最后一并支付的Z级证券外的每级证券都能按时收到利息支付。在偿付完毕包括Z级证券在的所有正规级证券本息后,贷款还有剩余本息偿付的都归剩余级证券持有人。由于CMO的本息支付是把抵押贷款产生的现金流按预先定好的顺序发放,并且房地产抵押贷款提前偿付的可预测性相当高,因此,CMO结构中,除剩余级证券外,其它各级证券的利率一般固定；而固定利率证券的发行、管理无疑较浮动利率证券在

9、具体操作上要简便得多。二 中国建设银行建元2005-1个人住房抵押贷款证券化案例 为增加资产流动性,扩充个人住房贷款业务资金来源,中国建设银行于20XX12月以其分行、分行、分行和分行下称各试点分行的部分个人住房贷款为支持资产发行了我国第一个住房贷款证券化产品建元2005-1个人住房抵押贷款证券。以下为对该证券化交易案例的概要分析。一. 参与交易各方：1.发起人 /委托人：中国建设银行。2.发行人/受托人SPT：信托投资XX公司。3.贷款服务机构：中国建设银行,其主要职责为提供与信托财产有关的各项回收与管理服务,包括但不限于回收资产池中的抵押贷款,保存与信托财产有关的文件、账户记录以及出具月度

10、服务机构报告等。4.资金保管机构：中国工商银行股份,其主要职责为依法移约提供与信托财产有关的资金保管服务,包括但不限于开立信托账户,执行交易管理机构或SPT的资金划拨指令,监督交易管理机构对信托账户中资金的投资管理,定期提供信托账户信息和资金保管报告等。5.发行安排人：中国建设银行,负责安排交易相关事项,包括协调交易各方,组织交易结构的设计和组织交易结构的实施等。6.联合簿记管理人：中国建设银行和中国国际金融,共同为A级、B级和C级资产支持证券下称优先级资产支持证券提供发行簿记管理服务。7.交易管理机构：汇丰银行分行,其主要职责为提供与信托财产有关的各项交易管理服务,包括但不限于计算并指示资金

11、保管机构支付资产支持证券每期本息、有关信托账户及交易各方的款项金额,编制交易管理机构报告,指示资金保管机构进行合格投资等。8.会计师事务所：.关黄方会计师行。9.国际结构融资法律顾问：富而德国际律师事务所。10.财务顾问：渣打银行 。12.证券登记机构/支付代理机构：中央国债登记结算XX公司。13.评级机构：穆迪投资者服务和中诚信国际信用评级。二.证券化资产池组成证券化资产池由发起人信托予SPT的信托财产也即个人住房抵押贷款及其相关抵押权和附属担保权益就每笔抵押贷款而言,附属担保权益系指除了在抵押房产上设置的抵押权以外,与抵押贷款有关的、为抵押权人的利益而设立的任何额外担保,包括但不限于任何第

12、三方保证、与抵押房产或抵押贷款相关的保单和由此产生的保险收益。以及上述资产所衍生的各项权益组成,包括但不限于：抵押贷款本息收入及其投资收益；与抵押贷款相关的保险权利及其保险收益；处置抵押房产和附属担保权益所取得的全部收益；管理、经营和处置信托财产所获得的其他资产；1. 抵押贷款挑选标准挑选组成资产池的抵押贷款的标准为：全部抵押贷款按发起人部五级分类标准均为最高级别的正常类资产。抵押贷款为发起人在其日常经营中根据其标准信贷程序发放；截至交易伊始借款人无违约行为；借款人在各试点分行只有一笔抵押贷款且资产池中同一借款人的抵押贷款也只有一笔； 抵押贷款借款人为中国公民或永久居民,有正当职业且不是发起人

13、的雇员,在贷款发放时至少年满18 周岁且其年龄与抵押贷款期限之和小于65； 抵押贷款合同具备较高的标准化程度且在重要的合同条款或条件方面符合信托合同的规定；抵押贷款债权及其相关房产抵押权或附属担保权益均合法有效；当事人对抵押贷款合同无重大争议；借款人无权终止抵押贷款合同,除非借款人全部提前清偿贷款本息或非因发起人原因导致贷款合同签订后90 个自然日未放款的；除抵押贷款合同和抵押贷款委托扣款协议以外,发起人和相关借款人之间不存在与该抵押贷款有关的其他任何协议； 抵押贷款已由相关房产抵押担保且以发起人为第一顺序抵押权人,贷款初始抵押率 初始抵押率=贷款本金金额/抵押房屋价值抵押房屋买卖合同价格或依

14、据发起人的标准评估程序和政策对抵押房屋的评估价格,以两者较低的为准100%不超过80%；抵押房产不属于自建房且其建筑面积不少于30 平方米；相关抵押房产已根据行业通用标准投保； 抵押贷款的发放期间为2000 年1 月1 日至2004 年12 月31日,其初始贷款期限为5 年不含至30 年含且交易伊始时其剩余期限不少于1 年；贷款的到期日不晚于资产支持证券的法定最终到期日2037 年11 月26 日前24 个月；抵押贷款为一次性发放且发放的本金金额不超过200万元,抵押贷款于交易伊始的本金余额超过人民币5 万元；抵押贷款的偿还为每月等额本息还款或等额本金还款且以委托扣款方式进行；2.资产池组成概

15、况发起人根据上述标准从各试点分行的贷款组合中随机选取抵押贷款后进一步随机选入资产池中,共挑选了15,162 笔个人住房抵押贷款。整个筛选过程没有不合理地使用不利于资产池质量构成的任何筛选程序。从总体上看,进入资产池的抵押贷款与发起人全部抵押贷款组合无实质性的重大特征区别。资产池全部贷款本金余额为3,016,683,138 元。其中个人新建住房贷款12,014笔,本金余额2,482,968,126元；个人再交易住房贷款是指建行向在中国大陆境内城镇住房二级市场购买各类型再次交易住房的自然人发放的抵押贷款,俗称二手房贷款。3,148笔,本金余额533,715,012元。对抵押房产投保财产险的贷款5,

16、067笔,本金余额679,853,380元；对贷款本身投保个贷综合险的贷款10,095笔,本金余额2,336,829,758元。全部贷款的加权平均帐龄为32个月,加权平均年利率为5.31%,加权平均剩余期限为172个月,加权平均初始抵押率为67.19%。组成资产池的贷款的地域分布也即来自各地的贷款本金余额和笔数汇总与资产池所有贷款本金的余额总额和总笔数的比例依次为：,本金余额比例56.17,笔数比例38.66； ,本金余额比例4.84,笔数比例8.95； ,本金余额比例14.75,笔数比例21.25； ,本金余额比例24.24,笔数比例31.14。如果资产池中任何一笔资产不符合发起人对该资产的

17、所作出的质量保证或关于该资产的质量保证被发现在重大方面是不真实的和不正确的,或者相关登记部门对抵押房产不予办理抵押变更登记的；则发起人应向SPT和评级机构报告导致上述情形出现的原因如果发起人知道该原因并立即在重大方面纠正该等情形；如该等情形在被发现后30 日得不到纠正,则发起人应向SPT回购相应资产。三.交易结构本交易结构简述如下：1.SPT、发起人和交易管理机构共同签署信托合同,约定由发起人作为委托人将资产池信托予SPT,SPT为信托财产设立一个专项信托。SPT在全国银行间债券市场发行优先级资产支持证券,并向发起人定向发行次级资产支持证券,分别代表信托的优先权益和次级权益。SPT以信托财产的

18、收入支付资产支持证券的本息,各级资产支持证券的本息支付以其优先等级为序。2.SPT与联合簿记管理人、承销团成员共同签署承销团协议。承销团成员根据协议在全国银行间债券市场承销优先级资产支持证券；联合簿记管理人根据协议提供簿记管理服务。3.SPT、贷款服务机构和交易管理机构共同签署贷款服务服务合同,约定在证券化交易存续期间,SPT委托贷款服务机构对于信托财产的本息回收进行日常管理和服务。4.SPT与交易管理机构和贷款服务机构共同签署交易管理合同。约定由SPT委托交易管理机构提供信托账户管理、编制交易管理机构报告、指示资金保管机构付款等项服务；5.SPT、资金保管机构、交易管理机构和贷款服务机构共同

19、签署资金保管合同。约定SPT在资金保管机构开立信托账户,由资金保管机构对信托账户进行托管,资金保管机构根据SPT或交易管理机构的指令划转信托账户中资金。6.SPT与登记机构/支付代理机构签署登记托管和代理兑付协议,约定由SPT委托登记机构为资产支持证券提供登记托管、代理本息兑付服务,以下为交易基本结构简图：资金保管机构贷款服务机构借款人交易管理机构证券登记服务机构SPT发起人证券承销团证券投资者 资金流向注 解：发起人向借款人提供贷款,形成支持资产；发起人向SPT信托转移支持资产；SPT委托证券承销团通过全国银行间债券市场承销优先级资产支持证券；SPT委托贷款服务机构在证券化交易存续期间对于信

20、托财产的本息回收进行日常管理和服务。；SPT委托交易管理机构提供信托账户管理、编制交易管理机构报告、指示资金保管机构付款等项服务；SPT在资金保管机构开立信托账户,由资金保管机构对信托账户进行托管；证券登记服务机构为投资者提供证券登记托管服务；优先级证券投资者向证券承销团支付证券投资价款；证券承销团向SPT支付优先级证券发行收入；SPT向发起人支付支持资产信托对价包括扣除发行费用及其它必要费用后的优先级证券发行收入和次级资产支持证券；贷款服务机构向借款人收集贷款本息支持资产收益；贷款服务机构向资金保管机构解缴支持资产收益；资金保管机构通过证券登记服务机构向投资者兑付证券本息。四.交易主要法律文

21、件及协议1.信托合同由SPT、发起人和交易管理机构共同签署。合同约定发起人作为委托人将资产池信托予SPT,由SPT在全国银行间债券市场发行优先级资产支持证券,并向发起人定向发行次级资产支持证券,以信托财产所产生的收益支付资产支持证券的本息。合同规定了信托目的、信托的设立与管理、相关各方的权利和义务、资产支持证券、受益人围和确定方法、信托财产的管理和处置、信托财产收益的分配顺序以及其他与信托相关事宜等事项,并详细约定了SPT的职责和赔偿责任,详细约定了资产支持证券持有人大会的召开事由、法定人数、表决和决议等事项。2.贷款服务服务合同由 SPT、贷款服务机构和交易管理机构共同签署。合同约定由SPT

22、委托贷款服务机构对信托财产进行相关的管理服务及其它服务。合同详细约定了贷款服务机构的职责和赔偿责任。合同还规定若初始贷款服务机构不能达到必备评级等级必备评级等级指穆迪Baa3 级及更高的长期外币存款评级,或穆迪Prime-3 级及更高的短期外币存款评级,或中诚信A 级及更高的长期优偿无担保本币债务评级,或中诚信A-1 级及更高的短期优偿无担保本币债务评级。,则SPT应尽快委任经届时本金未获清偿的等级最优先的资产支持证券下称有控制权的资产支持证券持有人大会认可的后备贷款服务机构。在后备贷款服务机构行使贷款服务机构职权前,被解任的贷款服务机构仍应继续提供服务。3.交易管理合同由 SPT与交易管理机

23、构和贷款服务机构共同签署。合同约定由SPT委托交易管理机构提供信托账户管理、编制交易管理机构报告、指示资金保管机构付款等项服务。合同详细约定了交易管理机构的职责和赔偿责任。合同还规定,特定情况下,SPT有权根据资产支持证券持有人大会的指示解任交易管理机构,并委任新的交易管理机构。在新的交易管理机构接任前,被解任的交易管理机构仍应继续提供服务。4.资金保管合同由SPT、资金保管机构、交易管理机构和贷款服务机构共同签署。合同约定SPT在资金保管机构开立信托账户,由资金保管机构对信托账户进行托管,资金保管机构根据SPT或交易管理机构的指令划转信托账户中资金。合同详细约定了资金保管机构的职责和赔偿责任

24、。合同还规定,特定情况下,SPT有权根据资产支持证券持有人大会的指示解任资金保管机构,并委任新的资金保管机构。在新的资金保管机构接任前,被解任的资金保管机构仍应继续提供服务。5.承销团协议由 SPT与联合簿记管理人、承销团成员共同签署。承销团成员根据协议在全国银行间债券市场承销优先级资产支持证券；联合簿记管理人根据协议提供簿记管理服务。6.登记托管和代理兑付协议由SPT与登记机构/支付代理机构签署。协议约定由SPT委托登记机构为资产支持证券提供登记托管、代理本息兑付服务。五交易的现金流结构1. 信托财产收入构成抵押贷款的计划还款按合同约定的还款计划偿还贷款本息和提前还款,贷款回购,拖欠抵押贷款

25、回收、违约抵押贷款及抵押房产处置回收款项构成信托财产收入。资金保管机构以SPT的名义开立信托收款账户用来接收信托财产收入。信托收款账户下设收入分账户和本金分账户,分别用来接收信托财产收入中相当于抵押贷款利息部分和本金部分,各分账户分别记录,分别核算。具体而言,转入收入分账户的信托财产收入部分包括：借款人正常归还的抵押贷款利息；发起人就借款人行使抵销权而抵销的抵押贷款债务利息所支付的相应赔偿金； 发起人回购资产所支付的对价中相当于贷款利息的部分以及贷款服务机构清仓回购资产而支付的对价中相当于贷款利息的部分； 违约抵押贷款回收资金中减去回收违约抵押贷款所发生的执行费用后可归类为利息、收费、报酬等的

26、款项；与抵押贷款或抵押房产相关的保险单所产生可归入利息、收费、报酬的金额；保证人履行保证责任而支付的金额中除本金以外的部分；各信托账户中的资金存款利息及投资收益；等等。转入本金分账户的信托财产收入部分包括：借款人正常归还的抵押贷款本金；发起人就借款人行使抵销权而抵销的抵押贷款债务本金所支付的相应赔偿金； 发起人回购资产所支付的对价中相当于贷款本金的部分以及贷款服务机构清仓回购资产而支付的对价中相当于贷款本金的部分；违约抵押贷款回收资金中减去回收违约抵押贷款所发生的执行费用后可归入本金的所有金额；与抵押贷款相关的保险单所产生可归入本金的金额；保证人履行保证责任而支付的金额中的本金部分；等等。2.

27、正常情况下信托财产收入现金流分配正常情况下每个收款期产生的信托财产收入通过收入分账户和本金分账户于每个信托分配日进行如下分配,同一支付顺序不足分配的按所差金额的同等比例支付,当期支付不足部分应在下一期予以补足。收入分账户资金按以下顺序进行支付：向税收信托储备子账户存入税收准备金以供SPT缴纳与信托相关的税收；同顺序支付SPT、交易管理机构、资金保管机构、支付代理机构、评级机构如有、审计师如有、后备贷款服务机构如有的服务报酬及其各自 优先支出上限人民币15 万元以的与证券化交易相关的实际支出和费用； 支付非发起人担任的贷款服务机构的报酬；支付A级资产支持证券利息；支付B级资产支持证券利息；支付C

28、级资产支持证券利息；同顺序向流动性信托储备子账户、服务转移信托储备子账户、混同和抵销信托储备子账户存入相应款项以使各账户余额不少于各自必备储备金额；向本金分账户转入资产池已发生违约的抵押贷款未偿本金余额及此前已由本金分账户替收入分账户支付但尚未获归还的款项；支付发起人担任的贷款服务机构的报酬；同顺序支付SPT、贷款服务机构、交易管理机构、资金保管机构、支付代理机构、评级机构如有、审计师如有以及后备贷款服务机构如有的超过各自优先支出上限的与证券化交易相关的实际支出和费用；余额用于支付次级资产支持证券的收益,但在加速清偿事件发生后所有余额应转入本金分账户。本金分账户资金按以下顺序进行支付：补足收入

29、分账户第-支付项的差额；提取A级资产支持证券本金偿还基金直至等值于A级资产支持证券未偿本金总额；提取B级资产支持证券本金偿还基金直至等值于B级资产支持证券未偿本金总额；提取C级资产支持证券本金偿还基金直至等值于C级资产支持证券未偿本金总额；余额支付次级资产支持证券的本金和收益。3.违约事件发生后的信托财产收入分配违约事件系指交易期间发生的以下任一事件：SPT未能及时支付当时最优先级别的资产支持证券付息； SPT未能在法定最终到期日后及时偿付资产支持证券本金；信托在资产支持证券得到清偿前终止；信托被法院或仲裁机构认定为无效,或SPT承认信托无效的；SPT失去信托资格或严重违约,且未能为信托指派另

30、一个SPT的。违约事件一旦发生或被认定,有控制权的资产支持证券持有人大会有权书面通知SPT宣布资产支持证券立即到期并获本息本息。如大会未发出通知,则根据信托合同的约定,每个收款期转入收入分账户和本金分账户的信托财产收入应于每个信托分配日合并按以下顺序进行分配,同一支付顺序不足分配的按所差金额的同等比例支付,当期支付不足部分应在下一期予以补足：向税收信托储备子账户存入税收准备金以供SPT缴纳与信托相关的税收；同顺序支付SPT、交易管理机构、资金保管机构、支付代理机构、评级机构如有、审计师如有、后备贷款服务机构如有的服务报酬及其各自与证券化交易相关的实际支出和费用； 支付贷款服务机构报酬,如果违约

31、事件经有控制权的资产支持证券持有人大会确认非由贷款服务机构直接或间接引致的话；清偿A级资产支持证券本息；清偿B级资产支持证券本息；清偿C级资产支持证券本息；支付贷款服务机构报酬,如果违约事件经有控制权的资产支持证券持有人大会确认系由贷款服务机构直接或间接引致的话；剩余款项支付次级资产支持证券本息。4.未分配的信托财产收入管理尚未支付给SPT、交易管理机构、资金保管机构、支付代理机构、评级机构如有、审计师如有、后备贷款服务机构如有和投资者的信托财产收入资金应用于合格投资,但必须有足够余额满足每期信托分配的需要。合格投资系指对具备必备评级等级的金融机构的同业存款或不损害优先级资产支持证券持有人利益

32、的经SPT书面同意并已通知评级机构的对其他金融产品的合法投资。投资须在信托账户中的资金根据信托合同进行现金流分配之前到期或清偿,且不必就提前支取支付任何罚款。当资金保管机构具备必备评级等级时,同业存款只对资金保管机构进行。六交易的信用增级交易采取了以下信用增级手段：1.设定优先/次级资产支持证券结构。交易发行了A级、B级、C级和次级共四个等级的资产支持证券,同一等级的资产支持证券处于同等地位,彼此之间不存在任何优待和优先权。A级资产支持证券的利息支付优先于B级资产支持证券和C级资产支持证券的利息以及次级资产支持证券收益的支付,依此类推；A级资产支持证券的本金支付优先于B级资产支持证券、C级资产

33、支持证券和次级资产支持证券的本金支付,依此类推。2.设立信托储备账户。 信托储备账户包括流动性信托储备子账户、服务转移信托储备子账户、混同和抵销信托储备子账户和税收信托储备子账户,分别用于补充现金流分配的不足金额、更换贷款服务机构的转移费用、弥补混同或抵销风险以及信托的相关税收。除税收信托储备子账户每期储备资金根据税务顾问意见确定而由收入分账户或本金分账户于信托分配日拨入外,其它储备子账户在贷款服务机构具备必备评级等级时可不储备任何资金；但当贷款服务机构不具备必备评级等级且交易未发生违约事件时,则应于每个信托分配日从收入分账户或本金分账户向其它各储备子账户转入资金直至达到各自的必备储备金额也即

34、最低储备金额。若上述各储备子账户资金届时已超过其必备储备金额,则应将超出金额回拨入收入分账户。各储备子账户必备储备金额分别是：流动性信托储备子账户为当期应计利息以及当期正常情况下收入分账户第-支付项所有应付金额其中涉及各方的费用支出以优先支出上限数额为限之总和的三倍。服务转移信托储备子账户为预计转移费用与预计通知费用之和。混同和抵销信托储备子账户为混同储备金额与抵销储备金额之和。其中混同储备金额系指用于弥补服务转移过程中混同风险的储备金额,相当于贷款服务机构向后备贷款服务机构或替代贷款服务机构转移服务预计所需的收款期间的信托财产收入金额；抵销储备金额系指用于弥补抵销风险的储备金额,相当于每个收

35、款期间期末时资产池全部抵押贷款的未偿本金余额之和与贷款服务机构对所有借款人的全部债务金额二者中的较低者。各储备子账户资金的应用方式为：当收入分账户资金不能满足其-支付项的分配要求时,则优先以流动性信托储备子账户资金补足其差额。在所有优先级资产支持证券的本息得到清偿或违约事件发生后,流动性信托储备子账户中的全部金额均转入收入分账户。在发生贷款服务机构更换情况时,应以服务转移信托储备子账户资金支付预计的服务转移费用。在贷款服务机构、后备贷款服务机构、替代贷款服务机构或SPT向借款人发送相关通知后,应以服务转移信托储备子账户资金支付通知发送费用。在所有优先级资产支持证券本息得到清偿后,服务转移信托储

36、备子账户中的全部金额转入收入分账户。当贷款服务机构丧失清偿能力或所有优先级资产支持证券本息已得到清偿时,应从混同和抵销账户中将相当于混同储备金额的款项转入本金分账户。当发起人丧失清偿能力或所有优先级资产支持证券本息已得到清偿时,应从混同和抵销账户中将相当于抵销储备金额的款项转入本金分账户。税收信托储备子账户税收信托储备子账户资金用于支付信托财产届时应承担的税收；剩余款项如有则转入收入分账户。3.设立警报开关交易设立了警报开关也即加速清偿事件,下列任何加速清偿事件一旦发生,则交易将停止次级资产支持证券收益的支付直至优先级证券的本金得到清偿：发起人丧失清偿能力； 贷款服务机构被解任； 贷款服务机构

37、未能在规定期限付款或划转资金；后备贷款服务机构停止提供后备服务或后备贷款服务机构被免职时未能根据交易文件的规定任命继任者； 以本金余额计算的抵押贷款累计违约率在交易开始日20XX12月19日后的第一周年年度的任一收款期超过2,第二周年年度的任一收款期超过3.3,第三周年年度的任一收款期超过4.5,第四周年年度的任一收款期超过5.8%, 第五周年年度的任一收款期超过7,第六周年年度及以后的任一收款期超过8；前三个连续收款期间如指第一个和第二个收款期间,则分别指连续一个或两个收款期间以本金余额计算的抵押贷款严重拖欠率平均超过2； 发起人或贷款服务机构未能履行或遵守任何主要交易义务的；发生对贷款服务

38、机构、发起人、SPT或者信托资产有重大不利影响的事件；交易文件承销团协议除外全部或部分被终止,成为或将成为无效、或不可根据其条款主权利,并由此产生重大不利影响。对于上述第项的规定,如在此后的收款期间严重拖欠率发生好转并低于2%的,应终止资产池现金流对优先级证券本金的加速分配而按加速清偿事件发生前的信托财产收入分配顺序进行分配。七资产支持证券持有人大会当发生任一对资产支持证券持有人利益有重大影响的事项时,SPT应主动召集或应合计持有10以上有控制权的资产支持证券的证券持有人的书面要求召集有控制权的资产支持证券持有人大会进行决策；如SPT未召集有控制权的资产支持证券持有人大会的,合计持有10以上有

39、控制权的资产支持证券的证券持有人可以就上述事项自行召集会议,并报人民银行备案。对资产支持证券持有人利益有重大影响的事项包括：交易文件各当事人修改资产支持证券条款和条件、信托合同或任何其他交易文件,但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用法律的强制性要求而做出的除外；根据交易文件更换SPT、贷款服务机构、交易管理机构或资金保管机构；发生加速清偿事件、违约事件或可能导致违约事件事件；发生信托清算事件,SPT完成信托清算程序。有控制权的资产支持证券持有人大会所通过的任何决议,对于各等级的所有资产支持证券持有人均有约束力；但是,因交易文件各当事人修改交易文件或资产支持证券条款和条件而涉及改变其他等级

40、资产支持证券的法定最终到期日、利率或付款币种事项的决议,须经分别召开的相应等级的资产支持证券持有人会议表决通过始得生效。八证券发行、兑付与评级本次交易中共发行了A级、B级、C级合称优先级和次级共计4 个级别的资产支持证券,总面值为人民币3,016,683,138 元,其中A 级证券总面值为人民币2,669,764,500 元,B级证券的总面值为人民币203,626,100 元,C级证券的总面值为人民币52,791,900 元,次级证券的总面值为人民币90,500,638 元。A级、B级和C级证券的面额均为人民币100 元。各级证券的法定最终到期日均为2037 年11 月26 日。SPT将于证券

41、发行结束后向中国人民银行申请在全国银行间债券市场交易A 级资产支持证券和B 级资产支持证券。C 级资产支持证券按照中国人民银行的相应规定进行转让。次级资产支持证券不进行转让交易。各优先级证券由中央国债登记结算XX公司登记托管。各级证券每月计付利息,优先级证券的票面利率为基准利率加上各相应级别证券的基本利差,基准利率为中国外汇交易中心同业拆借中心每天公布的7天回购加权利率20 个交易日的算术平均值。次级证券无票面利率。在各级证券本金偿还基金达到其总面值时即对该级证券进行本金清偿。各级证券的本金和利息的支付顺序均依次为A级、B级、C级、次级资产支持证券。各优先级证券本息兑付资金通过中央国债登记结算

42、XX公司划入投资人的资金账户。各级证券的本息支付资金均来源于资产池抵押贷款的本金与利息回收、保险费赔偿、抵押房产处置回收以及其它罚息或违约金收入。根据信托合同的约定,贷款服务机构在证券化交易后期享有清仓回购资产池的权利。当以下两个条件均成就时,贷款服务机构有权以届时市场价格收购资产池全部剩余资产：资产池中资产未偿本金余额总和降至交易伊始资产池本金余额的10或以下；剩余资产池的市场价值不少于全部优先级资产支持证券的未偿本金余额及其已计但未付利息加上应付给相关交易参与人的服务报酬和交易的实际支出之和。在贷款服务机构清仓回购资产池后,SPT应对剩余全部未偿付的证券进行清偿。穆迪投资者服务下称穆迪和中

43、诚信国际信用评级XX公司下称中诚信国际合作采用穆迪评级方法为交易提供评级服务。评级机构对各级证券的发行评级/评估分析结果为：A级证券AAA级,B级证券A级,C级证券BBB级,次级证券无评级。交易期间中诚信国际将继续与穆迪合作,在穆迪的全面技术支持下采用穆迪的评级方法为本交易提供跟踪评级服务。具体安排如下：在各优先级证券的本金余额为零前,穆迪和中诚信国际将对资产池的信用表现进行持续监测,持续监控建行和资金保管机构的信用状况,并通过定期考察贷款服务机构、SPT 的相关报告,对交易的实际信用表现进行动态跟踪,以判断证券的风险程度和信用质量是否发生变化。如优先级资产支持证券的评级发生变化,中诚信国际将及时通知SPT并向投资者公布。15 / 15