机械院集团改制报告WORD版030

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1、机械科学研究院集团改制报告20XX10月54 / 58目 录第一章集团现状和改制的必要性11.1.集团现状11.2.机械院集团使命21.3.机械院集团战略规划的总体目标和阶段目标2第二章改制思路、容和方法42.1.改制思路42.2.改制容52.3.改制方法5第三章集团最终改制模式63.1.集团最终模式总体设计63.2.集团功能体系分类设计7第四章京资源整合方案94.1.京资源整合的必要性94.2.京资源整合方案104.3.京企业业务整合步骤11第五章京外改制方案135.1.京外企业分类和改制路径135.2.京外企业分立式改制13第六章科研开发战略目标与定位156.1.科研开发战略目标156.2

2、.科研开发战略定位16第七章科研开发体系运作模式187.1.宏观运作模式197.2.微观运作模式237.3.考核激励模式257.4.科研开发战略措施计划26第三部分：产业化战略规划27第八章集团改制整体安排278.1.集团产业业务分析278.2.集团产业目标市场定位29第九章集团大类业务选择和定位319.1.集团业务发展路径选择329.2.中短期重点业务选择339.3.中长期重点业务拓展方向选择359.4.大类业务选择总结论35第十章集团产业战略目标3510.1.机械院集团产业战略的总体目标3510.2.机械院集团产业战略的阶段目标36第十一章集团产业发展战略措施3611.1.措施总体概述36

3、11.2.中短期具体措施3711.3.中长期具体措施4311.4.产业战略措施计划47第四部分：行业服务战略规划48第十二章行业服务体系外部分析4812.1.机械院各二级单位均具有较高的行业地位4812.2.行业组织目前存在的问题是力量分散效能较低4812.3.政策类行业服务标准4912.4.技术类行业服务技术服务与咨询4912.5.管理类技术服务认证5112.6.未来行业服务的发展趋势52第十三章行业服务体系战略定位5313.1行业服务功能定位5313.2行业服务业务定位5313.3行业、产业与科研的定位53第十四章行业服务运作模式和步骤5414.1.机械院/集团行业服务运作模式选择与设计5

4、514.2.机械院/集团行业服务运作模式实施步骤5614.3.行业服务战略措施计划58第一章 集团现状和改制的必要性1.1. 集团现状1组织结构XX焊接研究所XX铸造研究所XX机械研究所XX材料保护研究所机械工业自动化研究所机电研究所机械工业第一设计研究院中机生产力促进中心机械工业工程机械军用改装车试验场直属单位机械科学研究院机科发展科技股份XX控股公司管理部门人力资源部财经审计部行政事务部企划管理部机科易普软件技术XX科技发展部机械工业档案馆物业中心其他单位党群工作部2人员情况截止20XX12月,机械科学研究院人员总数7350人,其中：在职员工4167人,离退休人员3053 人；退及其他非在

5、岗人员130人。有院士4人,国家有突出贡献的中青年科技专家20人,享受政府特殊津贴专家262人,省部级有突出贡献专家53人,部级青年专家32人,研究员级高级工程师354人,副高级职称人员898人；专业技术和管理人员2963人,其中：工程类技术人员2487人。3资产财务状况截至20XX12月,机械科学研究院共有总资产16.8亿元,净资产所有者权益5.2亿元。20XX实现主营业务收入8.7亿元,实现净利润3850万元,新增科研经营合同额13.5亿元,资产保值增值率108.6%,完成科研成果73项。20XX实现净资产收益率7.7%,总资产报酬率2.85%,主营业务利润率13.24%,总资产周转率0.

6、6次,应收账款周转率8.62次,资产负债率67.44%。1.2. 机械院集团使命机械院集团的使命是成为制造类企业竞争力的优秀提供者。以提升制造类企业的竞争力为己任。机械院集团的业务,无论是机械设备、系统集成、生产线还是科研服务和行业服务,都是在为客户企业提升自身的竞争力,涵盖了设备、技术和管理三个方面。1.3. 机械院集团战略规划的总体目标和阶段目标机械院集团战略规划的总体目标包括三个方面,一是技术创新目标,二是产业化目标,三是行业目标见表11。技术创新目标是经过5年的发展,成为中国机械装备制造业技术创新的领跑者；产业化目标是,五年产业销售收入突破32亿；行业发展目标是五年成为中国制造业中小企

7、业成长的助推器。表11 机械院集团的总体目标体系目标分类目标容技术创新目标成为中国机械装备制造业技术创新的领跑者产业化目标五年,产业销售收入突破32亿行业目标成为中国制造业中小企业成长的助推器为了更好地实现三个功能体系的总体目标,我们又设计了相应的中短期和中长期阶段目标见图11。图11 院集团发展战略阶段目标中短期200520XX产业：夯实基础、归束做强科研：逐步过渡、完善体系行业：界定业务、分类发展中长期200820XX产业：重点突破、快速发展科研：产研结合、协调发展行业：一个平台、两种运作院集团的发展产业化发展在中短期追求的是夯实基础、归束做强。集团产业化中短期工作重点应放在积极建立为所有

8、业务开展所需要的管理体系、市场体系和科研体系技术赶超体系上,即集团整体的财务、战略、投资、人力资源管控和市场、科研体系要针对所有业务进行加强,同时建立规模化业务的筛选机制和培育机制。另外,集团中短期业务发展重点应放在处于优秀业务区域的难规模化业务,结合系统集成业务和工程公司业务的优势,以横向和纵向一体化业务为突破点进行京业务的重点倾斜发展,对重点发展业务集团要给予资金和资源的大力支持,同时要协调重点业务中重复业务的整合和互相支持业务的有机结合,其余的业务鼓励其自身积极发展。产业化发展在中长期追求的是重点突破、快速发展。中长期,在部建设逐步完善的基础上,集团除了抓整体管控外,应把产业突破的重心向

9、规模化和相对规模化业务倾斜,即集团的工作中心要从以一体化业务为重点的难规模化业务向规模化方向发展。具体方式可以有现有难规模化业务的相对规模化,以及逐渐向好的新设规模化产品和业务倾斜前提是有好的规模化业务等,通过集中优势力量,运用重点快速突破的策略迅速在细分领域建立优势,实现规模发展。而一体化业务,技术扫描式业务等传统业务还应该继续发展。科研开发体系在中短期以逐步过渡、完善体系为阶段性目标。结合机械院/集团此次的改制,在机械院/集团和各二级子公司分别成立中央研究所和技术中心,与产业部门的技术开发部门协同,构建层次清晰、分工明确的集团三级科研开发体系。同时,在中央研究所引入项目运作制,并通过各种途

10、径将下设的虚拟中央实验室做实,逐步过渡为实体化的中央实验室。科研开发体系在中长期以产研结合、协调发展为阶段性目标。通过前一阶段的运作,这一阶段的发展要力图使中央研究所下面的各中央实验室进入实体化运作阶段,并在集团围有条件地推广项目运作制,适时将中央研究所提升为中央研究院。同时,对前期的科技成果进行孵化,协同产业构筑新兴的产业增长点。行业服务体系中短期以界定业务、分类发展为阶段性目标。这一阶段的首要工作是对各所已有的行业服务资源和业务进行厘清,并按照盈利性和非盈利性的方式进行分类发展,将盈利性业务和面向企业服务的非盈利性业务以业务部门的形式设在各所生产力促进中心下进行发展。同时,在集团框架下共享

11、各种行业服务业务。行业服务体系中长期以一个平台、两种运作为阶段性目标。在此阶段,集团将在前期所行业服务资源整合的基础上进一步打造集团的行业服务大平台。通过判断行业服务业务与集团战略的相关性,找出匹配度高的行业服务业务进行产业化运作。第二章 改制思路、容和方法2.1. 改制思路先二级,后一级。按照发展战略和总体规划,20XX以前基本完成集团二级企业的改革改制工作；20XX以前完成集团一级企业的公司制改革改制工作。分立主业,突出主业,做强做大。主要针对京外的五家二级企业,将产业部分从原来的母体中分立出来,组建股权多元化的XX公司,引入现代企业制度,建立有效的激励约束机制,突出主业,先做强,后做大,

12、寻求发展途径。资源整合,发挥优势,归束做实。主要针对京的五家二级企业,根据专业化管理原则,将分散到五家企业的研发资源、产业资源、行业资源、物业资源等进行整合,发挥专业化优势,集中有限资源发展优势产业,有所为有所不为,归束做实,再做强做大,组建集团的核心企业。最终模式。形成以机械院控股集团公司为公司制管理平台,实行股权多元化,具有完善公司治理结构的母子公司管理体系。机械院控股集团公司应该定位于战略中心,投资中心和决策中心。2.2. 改制容我们以集团总部股权方案为重点来设计改制的整体框架,主要容包括集团总体改制模式、集团股权设计方案、集团长期激励方案、京资源整合方案和京外改制方案如下图。2.3.

13、改制方法整体上,我们将采用远景指引法进行机械院改制模式的设计。首先,我们根据机械院集团当前的状态和相关政策,设计出机械院的最终模式,定出远景目标；然后,根据按照最终模式和时间进程来设计出几个改制阶段,并确定出几个关键点；最后,通过对方案的修订和措施的配套达成最终模式如下图。下面,我们就按照机械院集团改制愿景指引图中的顺序进行改制方案的阐述：集团最终改制模式、京资源整合方案、京外改制方案、集团股权设计方案和集团长期激励方案。第三章 集团最终改制模式3.1. 集团最终模式总体设计机械院集团的资产状况优良、辅业比较简单,当前最紧迫的工作是建立规的公司治理结构和管控模式,并根据公司的发展战略,在未来引

14、入第三方战略投资者,结合实际情况,并根据国家对科研单位的改制政策,我们设计了整体式改制模式作为集团总部改制的最终模式见下图。机械院集团通过整体式改制模式,将最终形成以机械院控股集团公司为公司制管理平台,实行股权多元化,具有完善公司治理结构的母子公司管理体系：图33机械院控股集团公司最终改制模式首先,在股权和改制方面,机械院控股集团公司通过引入第三方战略投资者,实行员工持股,实现集团的股权多元化,以及进行主辅分离、公益性资产受托管理、退休干部管理社会化和员工身份置换等一系列改革,减轻集团进一步发展的包袱。其次,在治理结构上,机械院控股集团将建立规的公司治理结构,未来将设立股东大会、董事会、监事会

15、,并遵循三权分立原则,即决策权、执行权、监督权的职能和机构独立。机械院控股集团公司管理体制中,股东大会、董事会、监事会对的权限划分为决策职能、执行职能和监督职能三种职能。再有,在公司形式上,经过综合比较,由于股份公司在股权变更难易程度上的限制,我们建议对机械院控股集团公司选择XX公司形式。最后,在管控模式上,机械院控股集团公司应该定位于战略中心,投资中心和决策中心,并采用战略管理模式。战略中心的作用是制定公司整体发展战略和业务发展战略,协调公司外资源,有效实施公司战略；投资中心的作用是负责公司新的业务领域的选择和确定,统筹协调新业务领域的各项资源；决策中心的作用是负责公司重大事务的决策,并对通

16、过控股二级公司董事会,对二级公司的人事任免等重大事项进行决策。任何一种模式都有其优缺点,下面看一下整体式改制的优缺点。整体式改制的优点：一步到位,直接将机械院改制为规的公司制管理企业；注重先练功,再走上市的道路选择；集团和下属公司是非常清晰的母子公司管理体系,形成完全的产权纽带关系；目前集团的不良资产较少,整体式改制不会给集团的发展带来很大困难；清晰的产权关系使集团引入第三方战略投资者较为容易。整体式改制的缺点：不良资产仍然有一部分留在集团；离退休干部的管理可能仍然会干扰集团的正常工作。3.2. 集团功能体系分类设计1产业重组打造集团核心企业。通过京产业资源整合,成立新机科发展,作为集团核心企

17、业,通过配置资源和资本运营手段进行大力发展,并运作进行整体海外上市。京外企业重组。京外企业可以根据业务的互补性并结合集团战略方向,进行业务重组。发展良好的京外优势企业,作为集团的子公司,集团支持其通过资本运营等手段快速发展,而发展不好的京外企业,在政策允许的前提下可以考虑进行民营化和出售。成立工程公司。借助第一已有的优势,并通过集团资源的配置成立工程公司,以工程公司为龙头带动其他业务的发展。2科研改革在京建立分公司形式,隶属于机械院下的三级研发体系,并在适当的时候建立集团中央研究院。直属机械院集团的中央研究院负责前瞻性的,未来3-5年的竞争前技术研发；各所的技术中心负责各自领域1-3年的技术研

18、发和对已有产品更新换代的研发；而各生产部门的技术开发部门就负责年度产品的开发和对现有产品质量和工艺的完善。3行业整合构建以中机生产力促进中心为平台的大行业服务体系。在所行业服务的清理和归并基础上,将各二级单位生产力促进中心以子公司形式挂靠到总部中机生产力促进中心,构建集团行业服务的大平台。这样有三个好处：第一,从集团管理的角度。未来集团的业务被横分为产业、科研和行业,让生产力促进中心统领行业服务资源可以便于集团对其的管理；第二,从行业服务自身发展的角度。行业服务,特别是诸如会展、培训这样的综合类行业服务需要规模化的发展。用生产力促进中心统领集团未来的行业服务资源,便于未来大型活动的开展。第三,

19、从学科/行业领域的相关性。机械院集团各二级所行业服务所面向的客户应该说都属于制造业,从这一点上看,具有很大的共性。若能够以一个整体的形象面向行业企业进行行业服务,则可以减少一些企业的搜寻成本,同时也发挥了集团整个行业服务体系的网络效应。4物业改制京物业资源将分成两步进行重组。第一步主要是建立京统一物业管理平台。以子公司形式成立京物业公司,下设自动化所物业管理分公司、二里沟物业管理分公司和机电所物业分公司三个分公司。机械院集团通过母子公司管控模式间接对京区物业公司进行管理,而物业公司提供物业服务并得到服务费用的合同契约关系。京物业公司作为统一的管理平台,控制着下属三个分公司的人事、业务和财务等,

20、而作为分公司,三家分别在各自经营围开展业务。第二步形成非产权而以契约为纽带的新型管理。5老干部管理,对离退休干部进行社会化管理,但为了便于协调管理,集团总部还设有相应岗位,对老干部进行必要的慰问和服务工作。第四章 京资源整合方案4.1. 京资源整合的必要性从国资委的宏观政策、微观政策和未来政策来看,中央企业对下属企业进行整合、重组、加强管理和控制是大势所趋。从宏观政策来看,国资委下属国企目前正在进行大规模重组和整合。6月28日,国资委发布国资函2004104号关于中央企业房地产业重组有关事项的通报,只保留五家房地产企业,预示着隶属于国资委191家企业旗下的房地产公司的总量达1800亿资金,即将

21、面临一场大规模重组。另外,国资委下属的旅游企业也将面临大规模重组和整合。从微观政策来看,国资委明确表示希望二级以下企业适当整合,减少层次,实现规模效益。关于推动中央企业清理整合所属企业减少企业管理层次有关问题的指导意见 中,对所属企业中经营业务雷同、存在不必要竞争的企业,可通过合并等方式整合,推进所属企业的专业化,实现规模效益。从未来政策来看,未来国资委要进行的出资人到位管理,需要对下属企业加强控制和管理。国资委副主任邵宁在近期的观察家年会上说,近年来,国有企业改革推进步伐很快,但由于国有资产出资人不到位,因而改革中还存在不同程度的缺陷。加强国资监督管理机构的改建,使国有出资人尽快到位十分重要

22、。从机械院集团整体发展战略来看,机械院中短期以归束型技术扫描式业务为依托,近期应重点发展横向和纵向一体化业务,未来应加大规模化产品业务；而在京通过整合产业资源和平台,是一体化业务发展战略的必由之路。京资源整合的好处表现在四个方面,一,有利于将优势资源和业务规模进行有机整合,形成强大的整体力量,提高竞争实力和抗风险能力；二,便于将跨领域,跨门类的技术优势进行集中管理和共享,强强联合形成强大综合技术优势,并借以派生和培养新的技术驱动力量；三,统一将产业资源进行调配和协调,有效提高资源共享度和资源使用效率,减低分摊成本,增强产业的竞争力；四,通过将优势资源相对集中,形成一体化业务发展的突破点和领跑者

23、,最终形成集团一体化业务的共同发展。4.2. 京资源整合方案地区资源整合的围包括：首体南路2号及其所在单位,包括机科发展科技股份以下简称机科发展、中机生产力促进中心以下简称中机生产力、物业中心；机械工业自动化研究所以下简称自动化所；机电研究所以下简称机电所。延庆试验场由于业务属于质量检测围,国家有专门的政策要求,并且又属于行业业务围,现属于模拟法人运作,暂时不纳入资源整合围,涉及资产调整可在集团层面进行。地区资源整合,就是将分散到京五个单位的产业资源、物业资源、研发资源和行业资源,通过重组、整合、资源的优化配置,分别形成以一体化业务为主导的产业公司、以物业服务为主要业务的物业公司、以应用技术研

24、究和开发为主的研发中心和以行业服务为主营业务的技术服务机构。其中产业公司以现有的机科发展科技股份为平台,通过业务和资产重组进行,操作完成后将形成业务量超过集团50%的核心企业。关于产业资源整合,将以机科发展为平台进行。目前机科发展的三个分公司分公司、分公司和分公司退回各自原单位,自动化所和机电所的主业部分与机科发展实施重组。以20XX6月30日为资产评估基准日,20XX12月31日前完成调整重组的并账工作。进入机科发展的产业资源,将按照机械院的整体发展战略,通过对业务、市场、人才等资源进行整合和优化配置,扶持核心产业快速发展。整合后的机科发展将建立完善的公司法人治理结构和相应的管理模式,部组织

25、结构采用事业部形式,条件成熟时可组建子公司或分公司。重组完成后,提出个人股权设置、期权激励、战略投资者引入方案,适时推进和实施。关于行业资源整合,目的在于要充分发挥机械院现有的行业优势,挖掘和整合全院行业资源。通过对质检机构、标委会、学会、协会、杂志等行业资源的整合,实现行业资源的优势互补和有效配置。通过制定行业服务和产业体系对接的利益分配机制,实现行业服务和产业公司的业务互动和协调发展。通过部组织结构调整,优化组合,逐步实现统一管理和行业资源的合理配置。行业资源的整合原则上在产业资源整合完成后进行。自动化所和机电所的行业资源先行进入机科发展,根据业务需要和发展态势,适时进行调整。关于研发资源

26、整合,主要是对京研发资源实施整合,并适时组建研发中心中央研究院,以增强集团产业的发展后劲。研发中心的主要任务是面向政府、行业和产业公司市场需求,根据机械院发展战略,从事科研项目的策划、组织和实施。研发中心的组成以院总部为核心辐射各直属单位的多层次结构,通过虚实结合,纵横结合,实行研发项目的一体化管理。研发资源整合初期,以承担重大纵向科研项目为依托,建立新型的项目运作和管理机制,逐步规和完善。关于物业资源的整合,主要是通过对地区的物业资源进行整合,成立物业服务总公司,对后勤保障和物业服务等实行统一管理；接受委托经营房屋租赁业务；根据市场需求和自身能力进行自主经营。形成物业经营集约化管理,发挥资源

27、效能。地区实施资源整合后,机电所和自动化所两个经济实体将逐步取消,新组建二级法人单位物业总公司；重新组建机科发展科技股份；成立二级非法人经济实体机械院研发中心；成立临时性机构机械院离退休人员管理服务中心、机械院人才服务中心等处理一系列遗留问题。具体详见附件2：机械科学研究院地区资源整合实施意见4.3. 京企业业务整合步骤对于京产业整合,我们采用业务整合和整体上市同时进行的方案。1捆绑整合首先,将当前独立运行的自动化所、机电所和机科发展,以自动化所为主,以机科发展为平台,进行捆绑整合,也就是将三个二级单位的产业部分独立出来进行合并,成为新机科发展,第一步只进行管理人员重组,产业暂时不进行重组,行

28、业暂时划入产业。2优化融合然后,对三家二级单位的重叠业务和相关业务按照集团战略方向进行业务重组,并逐步过渡到事业部制的组织形式,形成自动化事业部群、机电事业部群和机科发展事业部群。3整体上市最后,对新机科发展的业务进行概念包装或盈利模式设计,在适当的时候进行整体上市。4上市地点相对于国上市,海外上市能为上市公司带来以下好处。第一,相对于国上市,海外上市程序简洁,时间容易掌握。于上市,一般周期为半年左右视上市个案复杂程度而定。而国上市正常情况下需要2年包括一年辅导期。第二,海外上市再融资灵活,时间及审批的限制较大陆更少,有利于企业持续地从资本市场募集资金。可以自由发行其它金融工具,如债券、认股权

29、证等衍生金融工具。第三,海外市场高度发达,可以充分运用多种金融工具及资本运作手段,实现企业的跨越式发展。有利于建立规的现代企业制度,完善法人治理结构。第四,国公司在海外上市,有利于提高公司的知名度、帮助企业在中国及海外市场发展。创业板是机科股份比较理想的上市地点。第一,机科拟进行的资产置换将影响营业期间连续计算。国主板要求上市公司最近三年业务及资产没有重大变化,而创业板对此方面的要求相对灵活。第二,创业板对上市公司没有最低盈利的要求。针对机科目前的盈利水平,创业板完全适合机科。第三,统计数据显示国企业在创业板成功上市的案例远多于其他地区的创业板,机科选择创业板上市成功率较高。第五章 京外改制方

30、案5.1. 京外企业分类和改制路径首先,根据控制力重要性模型,将机械院京外二级单位划分为重点扶持单位、进一步观察单位和放弃单位。对于放弃单位,我们将选择置换或出售。对于进一步观察单位和重点扶持单位,通过分立式改制分为主业公司和存续公司,对于发展良好的主业公司仍然作为机械院控股公司的子公司,发展不好的选择重组、置换或出售；而对于存续公司,土地资源进入机械院,而其他部分在政策围可以剥离进行民营化。5.2. 京外企业分立式改制1.围、原则和方法分立式改制涉及的围主要是京外五家单位：即焊接所、铸造所、机械所、材保所、第一市。根据分立主业,突出主业,做强做大的指导方针,将各所的产业部分从母体中分立出来,

31、组建股权多元化的XX公司,机械院作为出资主体控股51%以上,剩余部分由各单位高管人员、管理骨干、经营骨干、技术骨干等现金出资。主业剥离以后的剩余部分暂留在存续研究所中。房屋、土地、非经营性资产原则上不进入新设公司,由新设公司和存续研究所签订关联协议租赁使用,保证国有资产的保值增值。在员工自愿的前提下,实行骨干员工持股,并按照岗位、职责设立相应的持股比例。骨干员工一般包括高管人员、管理骨干、经营骨干和技术骨干,骨干标准由各单位本着有利于稳定和发展的原则由各单位自行确定,存续部分的骨干人员也可适当考虑。鉴于股权激励的实际效果,不鼓励全员持股方案2.治理结构和机构设置新设公司将严格按照公司法和国家有

32、关政策建立规的法人治理结构。明确股东会、董事会、监事会、经营层的责任、权利和义务。新设企业的董事会、监事会由投资各方组成,经营层由董事会聘任。新设企业中党组织的机构设置和发挥党组织的政治核心作用,依照中国共产党章程和有关规定执行。工会组织依照中华人民国工会法和中国工会章程的有关规定执行。具体详见附件1：机械科学研究院直属单位实施公司制改革的指导意见3. 京外新设主业公司的董事会管理为了保证对京外新建单位的有效管理和控制,首先应该有效控制京外公司的董事会,通过对京外公司董事会几种管理方式的比较,我们认为应该采用分权控制模式进行管理。由京外二级单位选举两名董事,其中一人任董事长,院集团委派三名董事

33、,只参予重大事项的讨论和决定,如：年初计划,利润分配,投资计划等重大决策,同时采用分级授权制度限制董事长的权力。这种方式一方面体现了机械院出资人的地位,由一定的控制力度；另一方面,体现了利益和权力分配上的平衡,院里只掌握重大事项的经营权,所里承担日常经营事务。4. 第一改制方案京外各所改制中,一院处于一个非常特殊的地位,它的业务和集团战略匹配度非常高,但由于控制力薄弱,又处于被放弃的边缘地带,一院的改制方案首先要和集团的战略相契合。而根据公司产业战略,机械院应该开展一院有资源的工程总承包业务,所以机械院还需要依托一院已有的资源来设立工程公司。我们建议对一院采取一步到位的分立式改制,即对一院进行

34、分立式改制,新建公司将以具有甲级资质的工程承包公司性质在注册,而存续公司留在当地。这种方案的优点是快刀斩乱麻,将面临的问题集中解决,另外由于将新建公司直接迁到,有助于改制方案实施时克服很多的阻力,并可以迅速建立起集团工程承包的业务平台。另外这也符合集团改制总体安排的要求,直接在利用一院的资源成立工程公司,有利于集团的加强控制,还可以充分利用一院的领导干部和骨干员工渴望上的心理,减少改制过程中的阻力,而对于在改制过程中可能发生的人才流失现象,集团有承受能力,因为工程公司设在对人才有较大的吸引力。缺点是新建公司直接迁到,使存续公司没有一段适应期进行适应。第六章 集团长期激励和股权方案这里主要介绍机

35、械院集团总部的长期激励和股权方案,二级公司的长期激励和股权方案见附件一机械院集团二级公司股权设计方案和附件二机械院集团二级公司长期激励方案。为了达到集团最终改制模式的股权结构和对总部关键员工的激励,我们设计了集团总部关键员工的长期激励方案和股权方案,既定向购股权期股方案。6.1. 总体思路这里的定向购股权是指机械院集团赋予被激励对象的一种权利,在未来,如果被激励对象达到机械院集团与国资委签订的业绩指标,机械院集团允许被激励对象以预先约定的价格购买一定数量的由机械院集团持有的机科发展股票。定向购股权实际上是一种定向股票购买权,同时定向购股权也是一种选择权,在业绩指标达到时,被激励对象可以选择行使

36、这种权利,也可以选择放弃。这里的期股主要针对定向股票,按照协议提前预留被激励对象在未来可能购买的机械院集团持有机科发展股票的数量,分三年,被激励对象可以利用定向购股权,逐步将期股变成实股,只有实股才具有分红权和所有权。这种定向购股权期股的方式实际上是机械院集团对集团总部关键员工的一种投资机会奖励,这种现金投资可能有一定回报,也有一定的风险。这种权力如果不行使也不可以转让。选择机科发展股票作为定向股票有三个原因,第一,机科发展是集团的核心企业,经过京资源整合后,机科发展的业务收入将占集团的一半以上；第二,机科发展与机械院集团总部同在；第三,机科发展未来准备上市,股票可能有较大增值空间,当然也面临

37、者重组后的发展风险。定向购股权期股的方式的优点是通过达到集团业绩目标才授予定向购股权的约束,解决了集团管理层持有下级公司股票带来的倾向性问题,将集团整体发展与关注核心企业发展统一起来。总部中层干部由于没有国资委年薪制的限制,其他长期激励措施参照二级公司长期激励方案下面,详细介绍定向购股权期股方式的具体容,主要包括预留期股和定向购股填充期股6.2. 预留期股 1. 期股来源机械院集团持有二级公司机科发展89的股票,在这部分国有法人股中将预留一定数量的股票,做为未来三年集团总部被激励对象行使定向购股权来购买的定向股票。 2. 被激励对象围和约束定向购股权期股方案只用于机械院集团总部关键员工的激励,

38、包括机械院集团总部领导班子、机械院集团总部职能部门领导和机械院总部集团管理骨干。机械院集团总部被激励对象可以分为五个层级考虑到科研院所的特点,在定向购股权期股方案中,所有被激励对象要签订竞业避止协议,以防止其从事同业竞争,损害或潜在损害公司利益,其核心容包括：约束措施为对于已从事同业竞争者,如果立即放弃则可参加激励方案,而且要保证在一定期限一般为3年左右不得从事同业竞争及损害公司利益及潜在利益的行为。 3. 被激励对象层级和期股限额机械院集团总部被激励对象共分为五个层级：表61 机械院集团总部被激励对象层级示意图级别序列机械院集团系列1院长、党委书记2副院长、副书记、总会计师3职能部门正职4职

39、能部门副职5管理骨干岗位级别对应的认购系数采用国外通用的对岗位级别评价的海氏价值曲线确定。根据海氏评分法和不同层级的划分,我们确定了各个层级的股权认购系数：表62 各个级别贡献比例系数分配表级别序列机械院集团海氏岗位贡献平均数各级别期股系数1院长、党委书记80716.062副院长、副书记、总会计师4999.223职能部门正职3065.294职能部门副职2023.045管理骨干721根据上述员工不同期股系数和各个层级不同员工的人数,我们可以计算出个人预留期股限额：其中：全部期股系数和被激励对象人数 X 该级员工期股系数本次方案期股总额可以依据总部被激励对象的未来的出资能力和机科发展股票的未来设置

40、来灵活确定。因为集团持有机科发展89的股票,近期机科发展的国有控股将降到51,这样就有38的股份可供集团总部长期激励、机科发展关键员工持股、引进战略投资者和机科发展自身预留股份来分配。7.1. 宏观运作模式我们认为,机械院在科研的宏观运作模式上,应分步适时地建立起包含集团中央研究院在的三级研发运作模式,如图7-1所示。图7-1：机械院科研体系宏观运作模式1. 成立形式中央研究院的成立,可以有三种形式：部门形式、分公司形式和子公司形式。通过比较,我们可以看出,分公司的形式尽管不具备企业法人资格,但其也是独立核算的实体,利于未来成本的核算。同时,分公司的形式也有利于未来中央研究院将孵化成功的项目在

41、集团部进行划拨。2. 隶属关系未来的中央研究院可以直接设立在机械院下面,亦可以设立在未来集团的核心企业机科股份下面。比较两种不同方案的优缺点,我们认为,将中央研究院设立在机科股份下面,尽管可以起到抵税的作用,但同时也会降低机科股份的盈利水平,稀释未来股票激励的效果。而直接隶属于机械院可以很好地面向全院进行服务。因此,建议将中央研究院下挂在机械院集团。3. 选址未来中央研究院的选址,一部分人可能会提出建在京外的方案,毕竟未来集团的下属企业将横跨六省一市,选址上存在京、京外两个方案。但我们认为,尽管从成本的角度将中央研究院设在京外是一种可选的方案,但中央研究院作为未来集团的成本中心,评价其成功与否

42、的重要标志是能否出成果,而非成本的压缩。另外,我们还必须考虑不同地方获取研发资源的容易度。京外研发的成本低,但同时研发资源的获取比较难。而作为我国科技、教育的中心,有着丰富的研发资源。单从每年的研发资金投入区域情况比较,我们就可以看出的研发资金投放量约占全国研发总投入的四成,是我们京外几省研发总投入的2.5倍。4. 科研体系层级选择前面的实证研究表明,中央研究院牵头的集团科研开发体系一般有四种层级形式,不同层级的科研开发体系有着不同的特点,亦适合不同特点的企业。通过比较,我们认为三层级的集团科研开发体系层次清晰,分工明确,适合机械院/集团这类高科技企业和非规模化生产的企业。因此,我们建议未来机

43、械院/集团的科研开发体系运作模式在层级上采取三层级形式。5. 科研体系各层级定位与分工未来机械院/集团三级科研开发体系包含了机械院/集团一级的中央研究院,各所的技术中心和所级下面产业部门/中心的技术开发部门。各个层次的定位与分工如图7-2所示。图7-2：机械院/集团三级科研开发体系各层次的定位与分工6. 中央研究院功能定位未来中央研究院的功能定位取决于集团未来对它的输入和输出的要求。从输入角度,我们认为未来的中央研究院应该从两个方面得到信息和指令：一个是集团的整体发展战略,另一个是学科发展的技术信息。而从输出角度,应至少包括如下四个部分：制定技术战略、研发技术成果、孵化产业技术、协同产业发展。

44、同时,在研发技术成果的输出过程中,中央研究院将承担两种不同的角色。一种是自主研发的竞争前技术研发模式,一种是综合性大项目的配合研发模式。对于综合性大项目的研发,中央研究院只是集团整个研发团队中的一员,负责一些其他各所不能也不愿完成攻坚模块的研发,而总体项目管理的工作由集团科技经营部负责。7. 中央研究院未来的组织架构根据上面对中央研究院的功能定位,我们建议未来中央研究院的组织结构设计如图7-3所示。总体上,中央研究院隶属于机械院/集团,同时接受来自集团战略委员会和技术委员会的战略、技术输入。而在其部自身包含为实现四大功能而建立起来的三大模块：负责技术输出的中央实验室模块,负责中央研究院基础管理

45、包含技术战略的制定的职能部门模块,和负责成果转化与产业协同的孵化模块。图7-3：机械院集团中央研究院未来的组织结构8. 中央研究院成立时机的选择中央研究院成立时机的选择取决于如下三个主要因素,如表7-1所示。表7-1：中央研究院成立时机选择考虑因素建议时机集团整体的业务收入水平4060亿规模时成立中央研究院集团自身管控体系的建设情况集团自身管控体系建立完备时成立中央研究院集团进行资本运作的需要在集团需要进行资本运作时,可适当降低前两条的要求9. 集团研发体系的涵和外延以上主要阐述的是未来机械院/集团的自身科研开发体系的建设,在此之外,未来集团的科研开发体系还应充分利用好体系外部的各种研发资源,

46、使集团的研发体系得到有效地外延。在机械院/集团的三级研发体系与外部的博士后工作站、学位授予点、国家工程中心、各地高校/院所研发等资源之间架起一座资源互动的桥梁。10. 三步走完成集团整体科研开发体系的构建建议采用三步走的形式完成机械院/集团中央研究院的建立,各阶段的描述如下表7-2所示。表7-2：三步走的中央研究院建立形式虚拟运作阶段发展做实阶段体系成熟阶段建立形式中央研究所中央研究所中央研究院功能概述提出少量集团前瞻性的项目对集团已有的技术成果进行清理、汇总和分析开发孵化现有技术资源开发与自身产业发展战略相匹配的竞争前技术开发与自身产业发展相匹配的竞争前技术开发孵化技术资源研发战略导向以政府

47、资源为导向以政府资源为导向兼顾市场导向以市场为导向兼顾政府资源导向总之,我们建议分三步在京建立分公司形式,隶属于机械院的三级研发体系,并在适当的时候建立集团中央研究院。7.2. 微观运作模式在宏观的集团科研运作结构搭建的过程中,我们还必须同时关注科研项目在微观层面的运作。因为,如果把集团整体的科研运作体系比作是人体骨骼的话,科研项目的微观运作模式则是集团科研体系的血和肉。没有这种微观基础,没有项目运作层面地高效与协调,就没有真正丰满的集团科研机体。在微观层面上,针对目前集团的现状,我们建议应逐步导入以项目运作为主的研发项目运作方式。1. 项目运作制下的分工如何解决当前课题承包制中一包到底的问题

48、？我们认为,应该适时地引入项目运作制,形成条块化的相对专业化,提高科研微观运作的效率,具体条块化方式如图7-4。图7-4：微观的项目运作制各部门专注于各自负责的科技创新环节,同时分工合作,用空间换时间,提高科技成果的转换率,详细分工见图7-5。需要指出的是,这里的项目运作部并不一定是一个专门的部门,而且对于不同类型的项目,其负责的部门和人员也是不同的。比如,对于未来集团的综合性项目的运作,就是由机械院/集团总部的科技经营部负责；而中央研究院部的竞争前技术研发的项目管理,则由中央研究院的综合管理部负责。图7-5：项目制运作下的专业分工2. 在中央研究院引入项目运作制然而,鉴于科研人员长期以来打下

49、的课题承包制烙印,在如下情况时不宜用项目运作制取代课题承包制：a.产业化效果较好的科研领域。例如,通过多年的运作,在这些产业部门已经培养出了一批既懂技术又通晓市场的人员,他们是机械院/集团的骨干,同时也是课题承包制的既得利益者,故而对这些研发领域不宜采取项目运作制；b. 在数额较小且与集团未来发展战略协同度不大的纵向课题领域,由于与集团未来战略的相关度不大,因此可以视为是一种科研创收,无需采用项目运作制。鉴于此,我们建议中短期应首先在中央研究院/所引入项目运作制,为院/所科技基金所支持的前瞻性、竞争前项目搭建全新微观运作平台。中长期,再逐渐向条件成熟的各二级单位进行推广。总之,课题承包制的在缺

50、陷已经不适应未来集团产业的发展,应逐渐在集团的科研开发体系中引入项目运作制,首先在中央研究院中引入项目制的微观运作模式,再在条件成熟时推广。7.3. 考核激励模式完成了对未来集团科研开发体系宏观运作模式和微观运作模式的设计,我们将注意力进一步下移,来看看集团未来科研体系中对科研人员的考核与激励该如何进行。应该说人力资源问题是科技型企业运作过程中将一直面临的重要问题。而考核和激励,一个是保证绩效,一个是激发绩效,又都是人力资源中的核心。集团未来的科研开发体系的运作效率将同时取决于：集团未来科研开发体系的宏观运作模式,微观运作模式和科研开发人员考核和激励的相关办法。下面,我们将用有限的篇幅对集团未

51、来对科研开发人员的考核和激励分别提出建议,以供参考。具体方式需进一步结合不同单位的具体情况确定 。对于科研人员,我们建议采取360度的考核方式。同时,由于其下游部门科技转化部门如中央研究院的技术孵化中心是科研人员研究成果的最直接接受者,建议加大下游部门考核意见在科研开发人员业绩考核中所占的权重。对于科研人员的激励,建议可以有选择的采取如表7-3的三种激励模式。表7-3：科研人员激励模式模 式 容预留股份在此轮改制过程中,预留一部分股份用于对将来对集团/二级公司做出突出贡献的技术研发人员的奖励技术入股出台相关政策,鼓励研发人员利用技术孵化器或风险投资或直接创业来实现自己研发的技术的产业化,配套相

52、关的技术成果转化入股的激励方案产业提成出台相关政策,对于技术研究在任职期间成功进行产业化,并对前期研发及产业化阶段做出贡献的研发人员采取从产业化收入中提出一部分作为奖金的方式直接进行奖励上述三种方式都有着不同的激励力度和效果,建议根据实际运用的对象进行选择。但从实施效果和可操作性上而言,根据机械院/集团现有的情况,我们建议采取以技术入股的方式对科技人员进行激励。这一方面可以激发科研开发人员参与技术从实验室样品转变为市场实际需要产品的热情；另一方面也可以减少现金支出对未来新孵化企业造成的现金流压力。7.4. 科研开发战略措施计划对于科研的战略措施计划见表74,主要涉及科研人员的考核与激励、构架三

53、级科研体系和实施项目运作制三项措施。表74：科研战略措施计划时间表时间措施20XX20XX20XX20XX20XX20XX中短期1.科研人员的考核与激励2.初步构架三级科研体系3.局部引入项目运作制中长期4.完善三级科研体系5.推广项目运作制第三部分：产业化战略规划第七章 集团改制整体安排8.1. 集团产业业务分析 首先,我们通过整理和分类,可以将机械院产业目前的主要业务总结为材料类制品、机械装备和系统集成三大类。按照国务院发展研究中心专家界定,装备制造业是包括机械工业、材料、电子和零配件等相关行业组成的产业群体。因此,机械院产业体系现有产品和业务基本都属于装备制造业畴。从整体来看,机械院集团

54、的产业化业务繁多,具有明显优势的业务较少见图81。图81：机械院集团行业吸引力和部竞争力评价图通过对集团产业的初步分析,我们对集团产业的主要特点进行总结如下：1) 总的来看,各单位业务集中度不高,业务比较分散；2) 机械院产业化全部产品和业务中小批量产品和业务占绝大多数；3) 各所之间的业务有一定的重叠,存在集团部竞争的现象；4) 各所之间的业务也存在一定的互补性,需要从集团层面进行协调发展。通过对集团产业的初步分析,我们将集团产业目前核心市场的主要特点总结如下：1) 市场容量不大；2) 生命周期较短；3) 有一定技术含量；4) 技术跨度要求较大；5) 单件、小批量业务为主；6) 市场业务的附

55、加值较高。总体来看,集团核心业务市场的特性形成了大企业不想进入,小企业无法进入的门槛,因此,在短期竞争程度相对较低。同时,通过对集团产业业务的分析,我们将集团产业目前主要的业务模式可以总结为技术扫描式。技术扫描式业务模式有以下主要特点：1) 业务市场的生命周期较短；2) 主要依靠较高的业务利润生存；3) 主要依靠技术优势获得业务；4) 市场容量小,必须不断扫描寻找新的市场和客户；5) 单件、小批量产品和业务为主；6) 不需要大量投资和人员。通过对比机械院核心市场和业务模式的主要特点,我们发现,技术扫描业务模式是机械院进行改制后不自觉适应市场的选择。综合我们对集团产业的各方面分析,通过集团业务S

56、WOT分析图见图82来看,整体来讲,机械院集团的优势和劣势都比较明显,机会和威胁并存。图82：集团业务SWOT分析图8.2. 集团产业目标市场定位我们对集团产业业务的重点市场进行逐步分析和聚焦,明确集团产业发展的目标市场。1. 对集团产业目标市场的一级筛选：确定机械装备制造业为主要目标市场根据国家有关部门预测,我国制造业未来10-15年仍然会持续高速增长见表81。表81：我国制造业发展预测分析表年份当年价亿元20XX不变价亿元GDP制造业增加值制造业的比重GDP制造业增加值制造业的比重2000894423225536.06 %894423225536.06 %20051331665061338

57、.01 %1252194769638.09 %20102065178005638.76 %1931957814740.45 %202051117819252337.66 %36224016923946.72 %资料来源： 2004国家中长期科学与技术发展规划战略研究但目前我国制造业和国际先进水平依然差距巨大。中国虽然有许多世界产量第一的规模产品制造能力,但低档产品居多,发展的空间和速度都非常可观。而装备制造业因对其它产业提供技术手段,它的技术水平直接影响其它产业的竞争力,是各个工业化或后工业化国家的主导产业之一。因此,我国制造业的迅猛发展和强大的升级需求将会产生世界最大的对装备制造业产品的需求

58、。事实上,近年来我国机械行业已经开始快速发展,对机械装备需求不断攀升,具体拉动因素表现在以下六个方面：1) 机械行业自身结构优化加快 ；2) 资本结构多元化增强了机械工业对市场的应变能力；3) 民营企业和个人购机的比重上升,成为需求增长的重要动力；4) 入世推动了机械工业出口的快速增长；5) 以轿车为代表的汽车工业继续支撑全行业的快速发展；6) 发电设备为代表的国家重点工程需求强劲。总体来看,全球经济正在进行着一场深刻的战略性重组过程中,加入WTO后的中国以特有的持续高速增长的经济、巨大的市场潜力、低廉而丰富的劳动力资源,成为发达国家制造业大规模转移的首选之地。经过近20年发展,中国制造业正在

59、走新型工业化之路,为国装备制造业提供了巨大发展空间。另外,装备制造业不但在我国国民经济中占有举足轻重的地位,同时也是国家扶持发展的重要领域。装备制造业吸纳了接近一半的城市就业人口,创造了我国一半的财政收入和接近四分之三的外汇收入 。通过以上初步分析,我们认为：随着中国经济的快速发展,中国的装备工业面临空前的机遇,机械院未来的目标市场仍应锁定在决定我国制造业水平、需求巨大的装备制造业市场。2. 对集团产业目标市场的二级筛选：确定装备制造业进口替代市场为进一步聚焦方向针对装备制造业的发展现状,进口替代是我国装备制造业的主要发展方向和赶超方式。首先,进口替代已成为我国十五期间产业升级切入点。我国十五

60、产业调整四大重点：大力发展装备工业、高新技术产业、积极改造传统产业、把进口替代作为切入点。而且为发展我国装备制造业,国家已经安排了大量国债资金支持大型装备的进口替代。其次,我国装备制造业的进口替代市场会长期存在。从各方面来看,我国装备制造业的进口替代市场会长期存在。第一,与国外相比,我国在生产重大、关键和成套设备方面还有较大差距,达到20世纪90年代国际先进水平的主要产品数量较少,目前主要机械产品中达到当代世界先进水平的不足5%；第二,机械工业制造技术及装备与国外大体有1520年的差距,在钢铁、石化、电力、纺织、建筑等15个行业,我国的装备技术水平落后世界先进水平5-10年,有的甚至落后20-

61、30年；第三,近年来,在经济全球化和科技快速发展的环境下,世界装备制造业出现了全球化、集群化、信息化、服务化等新的发展趋势,在短期国产设备在技术开发、生产制造、质量管理和供货服务等方面与国外的差距均有进一步拉大的趋势。整体来看,中国装备制造业进口替代市场的变化取决未来与世界先进水平的差距变化,我们可以预计中国装备制造业的进口替代市场至少会存在2030年见图83。图83：中国在全球装备制造业中的位置及其发展趋势图而且从历史和现实的角度来看,进口替代业务也是机械院的重点发展方向。从进口替代分类图来看,机械院的业务基本都可以归类为进口替代业务。另外,装备制造业进口替代市场对机械院还有其他明显优势和吸引力：1) 市场和客户发现：通过研究进口和替代