公司的类型课件

《公司的类型课件》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司的类型课件（104页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、公司的类型PPT课件本章分为六节：公司的类型PPT课件公司从无到有，发展到现代，其类型多种多样。依不同的标准，从不同的角度可以对公司作不同的分类。公司的分类有法律上的分类，也有学理上的分类。同时，不同法系国家、不同时期的法律对公司也有不同的分类。了解公司的分类，有助于理解各国公司法的立法精神，明确各类公司的法律地位以及公司与股东之间的法律关系。公司的类型PPT课件第一节第一节 公司类型概述公司类型概述一、大陆法系的分类二、大陆法系学理上的分类三、英美法系的分类四、依据公司资本构成的分类五、依据公司从属关系的分类六、依据公司之间特殊关联的分类七、依据公司内部管辖关系的分类八、依据公司国籍的分类公

2、司的类型PPT课件一、无限责任公司、股份有限一、无限责任公司、股份有限公司、有限责任公司、两合公公司、有限责任公司、两合公司司 （大陆法系）（大陆法系）（见赵旭东：公司法学P54-56） 这是以股东对公司的责任形式为标准并参考一定的出资方式对公司进行的分类。公司的类型PPT课件1.无限责任公司 无限责任公司（无限责任公司（unlimited company），），也称无限公司，它是由两个以上的股东也称无限公司，它是由两个以上的股东组成的、全体股东对公司的债务负连带组成的、全体股东对公司的债务负连带无限责任的公司。无限责任的公司。无限责任公司具有以下几个特征（无限责任公司具有以下几个特征（P54

3、) 必须由两个或两个以上的股东组成必须由两个或两个以上的股东组成 股东对公司债务承担连带无限责任股东对公司债务承担连带无限责任 具有很强的人合性具有很强的人合性 公司具有法人地位公司具有法人地位公司的类型PPT课件2.有限责任公司有限责任公司（limited company），亦称有限公司，是由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 公司的类型PPT课件3.股份有限公司股份有限公司（stock corporation或company limited by shares），又称股份公司，是指由一定人数以上的股东组成，

4、公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 公司的类型PPT课件4.两合公司 两合公司（limited Partnership），是指由无限责任股东与有限责任股东共同组成，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。公司的类型PPT课件注意两个问题：这是大陆法系的分类方式，而且这几这是大陆法系的分类方式，而且这几类公司是不断演进出现的，先有无限公类公司是不断演进出现的，先有无限公司和两合公司，然后股份有限公司，最司和两合公司，然后股份有限公司，最后是有限责任公司。到了今天，随着世

5、后是有限责任公司。到了今天，随着世界经济形势的变化和发展，股份有限公界经济形势的变化和发展，股份有限公司和有限责任公司表现出更大的生命力，司和有限责任公司表现出更大的生命力，因此，目前各国普遍采用的公司形态是因此，目前各国普遍采用的公司形态是有限责任公司和股份有限公司。股份公有限责任公司和股份有限公司。股份公司适宜大规模经济组织，有限公司适宜司适宜大规模经济组织，有限公司适宜中小型企业。中小型企业。公司的类型PPT课件对于无限公司和两合公司，我国应该对于无限公司和两合公司，我国应该如何对待？如何对待？这又涉及到两个问题：这又涉及到两个问题：一是理论问题：法人的标准？一是理论问题：法人的标准？一

6、是现实问题：一是现实问题： 公司的类型PPT课件二、人合公司、资合公司、人二、人合公司、资合公司、人合兼资合公司合兼资合公司 （大陆法系）（大陆法系）这是按公司信用基础的不同所进行的分类，也是学理上的分类。公司的类型PPT课件1.人合公司人合公司是指以股东个人条件作为公司信用基础而组成的公司。这种公司对外进行经济活动时，依据的主要不是公司本身的资本或资产状况如何，而是股东个人的信用状况。因为人合公司的股东对公司债务承担无限连带责任，公司资不抵债时，股东应以个人的全部财产清偿公司债务。公司的类型PPT课件2.资合公司 资合公司是指以公司资本和资产条件作为其信用基础的公司。这种公司对外进行经济活动

7、时，依靠的不是股东个人的信用情况如何，而是公司本身资本和资产是否雄厚。由于此种公司的股东对公司债务只负出资额范围内的有限责任，因此，公司股东间以出资相结合，无须相互了解，公司具有公众化的特点。 公司的类型PPT课件3.人合兼资合公司人合兼资合公司指信用基础兼具股东个人信用及公司资本和资产信用的公司，公司既有人合性质又有资合性质。“两合”，其意即指“人合”与“资合”。两合的原因在于公司由有限责任股东和无限责任股东两种股东组成。 公司的类型PPT课件这种分类的意义因为它揭示了公司法的立法意旨，公司法中对有限公司、股份有限公司和无限公司所作不同的具体规定，很大程度上是基于这两种公司信用基础的不同。因

8、而，这种分类对于理解公司法的许多规定和原理具有重要的作用。 （赵旭东：公司法学P57）-质疑？ 公司的类型PPT课件三、封闭式公司、开放式公司三、封闭式公司、开放式公司（英美法系）（英美法系）这是以公司的股份是否公开发行及股份是否允许自由转让为标准所作的分类。 公司的类型PPT课件1.封闭式公司 封闭式公司（private corporation或 closed corporation）又称为不上市公司、私公司或非公开招股公司。其特点是公司的股份只能向特定范围的股东发行，而不能在证券交易所公开向社会发行，股东拥有的股份或股票可以有条件地转让，但不能在证券交易所公开挂牌买卖或流通。公司的类型PP

9、T课件2.开放式公司 开放式公司（public corporation）又称为上市公司、公众公司或公开招股公司，其特点与封闭式公司正相反，它可以在证券市场上向社会公开发行股票，股东拥有的股票也可以在证券交易所自由地买卖或交易。 公司的类型PPT课件大陆法系与英美法系公司分大陆法系与英美法系公司分类的对照类的对照： 大陆法系大陆法系 （易解） 英美法系英美法系（抽象）A股份公司资合开放性股份公司B有限公司人资封闭性股份公司C无限公司人合普通合伙D两合公司人资有限合伙（隐名合伙）公司的类型PPT课件四、国营公司、公营公司与民四、国营公司、公营公司与民营公司营公司这是根据公司资本的构成进行的分类。国

10、营公司，是全部资本由国家出资的特种“公司”，在西方国家此类公司一般不由公司法 调整。公营公司，一般指政府控股的公司。私营公司，一般指私人控股的公司。公司的类型PPT课件1.国营公司（教材P57) 在西方，国营公司即资本主义国家的国有化企业，这种企业虽然名为“公司”，但不是公司法意义上的公司，不受公司法调整。其特点是全部资本由国家投资，国家作为股东参与公司的利润分配，公司的经营管理由国家代表、企业代表和工会代表组成的董事会负责，同时其资本也不分为股份。因而它被视为国家“独资”经营的公司。公司的类型PPT课件2.公营公司与民营公司 (P58) 二者都属于公司法上的公司，公营公司是指政府资本超过公司

11、总资本额50以上的公司；民营公司是指私人资本超过公司总资本额 50以上的公司。公营公司与民营公司可以互相变更，如日本电话电报公司就是根据立法文件于1985年通过向公众抛售其半数股票而由公营公司变成了民营公司。 公司的类型PPT课件五、母公司与子公司五、母公司与子公司 这是按公司之间的控制或从属关系这是按公司之间的控制或从属关系进行的分类。进行的分类。 公司的类型PPT课件母公司与子公司是两个互相对应的概念。母公司，是指拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司。母公司也称为控股公司。子公司是指与母公司相对应，其一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协

12、议受到另一公司实际控制的公司即为子公司。 公司的类型PPT课件母子公司关系是否形成的判断标准主要母子公司关系是否形成的判断标准主要看是否在实际上形成了控制和被控制的看是否在实际上形成了控制和被控制的关系。如果没有形成控制的关系，只能关系。如果没有形成控制的关系，只能作为参股公司对待。作为参股公司对待。 根据母公司对子公司的投资比例，子公根据母公司对子公司的投资比例，子公司还可以分为控股公司和全资子公司。司还可以分为控股公司和全资子公司。按我国公司法的规定，除了国有公司外，按我国公司法的规定，除了国有公司外，其他公司不可以设立全资子公司。其他公司不可以设立全资子公司。公司的类型PPT课件母子公司

13、间虽然具有投资关系，但均为独立法人，各自承担各自的债务，互不牵连。这是母子公司最为基本的法律特征。我国公司法第13条第2款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”公司的类型PPT课件母公司与子公司之间法律关系的特点 ：（教材P58）（1）子公司受母公司的实际控制，即母公司拥有对子公司的重大事项的决定权，其中尤其是能够决定子公司董事会的组成。 （2）母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制公司。 （3）母公司、子公司各为独立的法人。 公司的类型PPT课件六、关联公司与公司集团六、关联公司与公司集团 这是按根据公司之间的特殊联

14、系而作的分类或定性。公司的类型PPT课件 1.关联公司关联公司亦称关联企业。广义的关联公司，指两个以上独立存在而相互之间又具有稳定、密切的业务联系或投资关系的公司。狭义的关联公司，则仅指存在持股关系但未达到控制程度的公司。通常所称的关联公司是指广义的关联公司。 公司的类型PPT课件2.公司集团亦称企业集团，它是指在统一管理之下，由法律上独立的若干企业或公司联合组成的团体。公司集团中处于主导地位的为母公司或支配公司，公司集团的成员都属关联公司或称从属公司。公司集团本身只是表明母公司与众多子公司之间的一种特殊联系，其本身并不成为一个独立的法律主体，不具有法人地位。 公司的类型PPT课件七、本公司与

15、分公司七、本公司与分公司 这是按公司内部管辖关系进行的分类。公司的类型PPT课件公司在经营过程中，因业务需要依法设立的相对独立的分支机构，相对公司来讲，称作公司的分公司。相对应，公司则称为本公司或总公司本公司或总公司。 公司的类型PPT课件总（本）公司与分公司的区别？总（本）公司与分公司的区别？分公司没有独立的法人地位或资格，它可以有自己分公司没有独立的法人地位或资格，它可以有自己的名称，如办事处、分行、分公司等，但其名称应反的名称，如办事处、分行、分公司等，但其名称应反映其与总公司的隶属关系。映其与总公司的隶属关系。分公司也没有自己的独立财产，其实际占有、使用分公司也没有自己的独立财产，其实

16、际占有、使用的财产是作为总公司的财产而计入总公司的资产负债的财产是作为总公司的财产而计入总公司的资产负债表之中。表之中。分公司的业务、资金、人事均受总公司的统一管辖分公司的业务、资金、人事均受总公司的统一管辖与安排。与安排。分公司的设立也无须经过一般公司设立的许多法律分公司的设立也无须经过一般公司设立的许多法律程序，而只是在当地履行简单的登记和管理手续即可。程序，而只是在当地履行简单的登记和管理手续即可。由此可见，分公司实际上并不是法律意义上的公司，由此可见，分公司实际上并不是法律意义上的公司，而只是总公司的组成部分或业务活动机构。而只是总公司的组成部分或业务活动机构。公司的类型PPT课件总公

17、司与分公司是什么关系？总公司与分公司是什么关系？ 分公司没有独立的法人地位或资格。这分公司没有独立的法人地位或资格。这是总公司与分公司关系的最大特征。是总公司与分公司关系的最大特征。因此，分公司的行为视为总公司的行为；因此，分公司的行为视为总公司的行为；分公司占有的财产，视为总公司的财产；分公司占有的财产，视为总公司的财产；分公司的债务由总公司承担。分公司的债务由总公司承担。公司的类型PPT课件附图：母子公司、总分公司的关系母子公司、总分公司的关系公司子公司 分公司 公司的类型PPT课件案例：兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛制品公司，有两个下属公司：一是星海

18、制品公司，有两个下属公司：一是星海制衣有限责任公司，该公司为兴盛集团制衣有限责任公司，该公司为兴盛集团的全资子公司。二是宏利制衣公司，为的全资子公司。二是宏利制衣公司，为兴盛集团的分公司。兴盛集团的分公司。20032003年年7 7月，在某市经贸洽谈会上，兴盛月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团董事长王某遇到万利棉纺厂厂长李集团董事长王某遇到万利棉纺厂厂长李某，李某称其厂有一批质地良好的棉布某，李某称其厂有一批质地良好的棉布待销，王某想到下属两个公司正需棉布，待销，王某想到下属两个公司正需棉布，遂给李某牵线介绍。遂给李某牵线介绍。公司的类型PPT课件20032003年年8 8月月, ,万利棉纺厂与

19、星海公司、宏利万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订了一份购销合同，万利棉纺厂供公司签订了一份购销合同，万利棉纺厂供各种棉布共计各种棉布共计400400包，价款包，价款200200万元，星海万元，星海公司、宏利公司为共同需方，各提货公司、宏利公司为共同需方，各提货200200包，价款各为包，价款各为100100万元，货到万元，货到2 2个月后付款。个月后付款。发货后发货后3 3个月过去了，两公司以种种借口个月过去了，两公司以种种借口搪塞，不付万利棉纺厂的货款，万利棉纺搪塞，不付万利棉纺厂的货款，万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉，要求厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉，要求其承担下属公司的经济责任

20、。其承担下属公司的经济责任。公司的类型PPT课件兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，应独立承担民事责任，万利棉纺厂应以应独立承担民事责任，万利棉纺厂应以星海公司为被告。而宏利公司已被张某星海公司为被告。而宏利公司已被张某承包，在承包协议中明确规定，承包期承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债权债务由张某负责。因此兴盛集间，债权债务由张某负责。因此兴盛集团不承担责任，请求法院驳回万利棉纺团不承担责任，请求法院驳回万利棉纺厂的诉请。厂的诉请。 问题问题此案应如何处理？此案应如何处理？公司的类型PPT课件法院判决法院判决法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、法院经审

21、理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利公司签订的棉布购销合同合法有效，宏利公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为独立法人，应独立承担民事责星海公司为独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴盛集团的分公司，不具任。宏利公司为兴盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任由兴盛集团承担。有法人资格，其民事责任由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中规定的兴盛集团与张某在承包协议中规定的“承承包期间，债权债务由张某负责包期间，债权债务由张某负责”条款，对条款，对外无法律效力。外无法律效力。法院判决，星海公司给付原告万利棉纺厂法院判决，星海公司给付原告万利棉纺厂货款及利息货款及利息103.5103.

22、5万元，兴盛集团给付原万元，兴盛集团给付原告万利棉纺厂货款及利息共告万利棉纺厂货款及利息共103.5103.5万元。万元。 公司的类型PPT课件评析：本案涉及子公司与分公司的主体资格问题。本案中，星海制衣有限责任公司为兴盛集团的子公司，应独立承担民事责任，而宏利制衣公司为兴盛集团的分公司，其民事责任应由兴盛集团来承担。法院在判决中对此进行明确区分是正确的 。公司法第13条规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”公司的类型PPT课件八、本国公司、外国公司与跨八、本国公司、外国公司与跨国公司国公

23、司 这是按公司的国籍所进行的一种分类。 大多数国家兼而采用设立准据法主义和设立行为地主义来确定公司国籍。我国亦采用此做法。因此，凡依中国法律在中国境内登记设立的公司，无论有无外国股东，无论外国股东出资多少，如各种形式的外商投资公司，都是中国公司，亦即本国公司。公司的类型PPT课件跨国公司是指以本国为基地，在其他国家或地区设立分公司、子公司或其他参股性投资企业，从事国际性生产和经营及服务活动的大型经济组织。严格地说，跨国公司的“公司”一词，并非公司法意义上的概念，它实际上是指国际性的公司集团，表示的是公司之间的一种特殊关系。在各国公司法中，也没有专门调整这种跨国公司关系的规定，跨国公司不是独立的

24、法律实体。公司的类型PPT课件案例：天路皮革有限公司案（P88）天路皮革有限公司是江苏省一家大型生产皮革制品的天路皮革有限公司是江苏省一家大型生产皮革制品的企业，下设两个分公司，分别是北京分公司和广州分企业，下设两个分公司，分别是北京分公司和广州分公司。公司。2000年年6月月5日，广州分公司经理刘某持分公司日，广州分公司经理刘某持分公司营业执照和合同文本与兴业百货公司签订了一份买卖营业执照和合同文本与兴业百货公司签订了一份买卖合同。由广州分公司提供特质皮箱合同。由广州分公司提供特质皮箱1000个，每个个，每个800元，元，总金额是总金额是80万元。并同时规定了商品质量、履行期限、万元。并同时

25、规定了商品质量、履行期限、违约金等主要条款。合同订立后，兴业百货公司即按违约金等主要条款。合同订立后，兴业百货公司即按合同约定付给了广州分公司定金合同约定付给了广州分公司定金8万元。一个星期后，万元。一个星期后，广州分公司按合同约定的期限交货，但经兴业百货公广州分公司按合同约定的期限交货，但经兴业百货公司检验，皮箱质量明显不符合合同约定，于是兴业百司检验，皮箱质量明显不符合合同约定，于是兴业百货公司当即提出质量异议并且要求双倍返还定金和支货公司当即提出质量异议并且要求双倍返还定金和支付违约金。而广州分公司却坚持要求兴业百货公司按付违约金。而广州分公司却坚持要求兴业百货公司按合同如期付款。于是兴

26、业百货公司向法院提起诉讼。合同如期付款。于是兴业百货公司向法院提起诉讼。 公司的类型PPT课件广州分公司参加了诉讼并要求天路皮革有限公司（总广州分公司参加了诉讼并要求天路皮革有限公司（总公司）参加诉讼。但总公司认为广州分公司常年在广公司）参加诉讼。但总公司认为广州分公司常年在广州经营，平时的经济效益都留在分公司，只上缴约定州经营，平时的经济效益都留在分公司，只上缴约定的承包金额；而且，按天路皮革有限公司章程规定，的承包金额；而且，按天路皮革有限公司章程规定，下属分公司经理的委任，须经董事会决定，董事长签下属分公司经理的委任，须经董事会决定，董事长签字，而广州分公司现任经理刘某却是由本公司经理李

27、字，而广州分公司现任经理刘某却是由本公司经理李某擅自以本公司的名义委任的，对于刘某的行为，本某擅自以本公司的名义委任的，对于刘某的行为，本公司不支持，也不承担民事责任。公司不支持，也不承担民事责任。 公司的类型PPT课件在本案民事责任的承担上，法院内部出现了两种意见。在本案民事责任的承担上，法院内部出现了两种意见。一种意见认为，天路皮革公司经理李某违反公司章程一种意见认为，天路皮革公司经理李某违反公司章程规定，擅自委任刘某为广州分公司经理，此行为是职规定，擅自委任刘某为广州分公司经理，此行为是职务上的越权行为，不能代表公司的意志。因此，刘某务上的越权行为，不能代表公司的意志。因此，刘某的广州分

28、公司经理的身份是不合法的，其代表广州分的广州分公司经理的身份是不合法的，其代表广州分公司签订的合同不具有法律上的效力。由此所产生的公司签订的合同不具有法律上的效力。由此所产生的法律责任由行为人刘某承担，天路皮革公司不承担民法律责任由行为人刘某承担，天路皮革公司不承担民事责任。另一种意见认为，刘某任分公司经理是否符事责任。另一种意见认为，刘某任分公司经理是否符合公司章程的要求，这是公司内部的事务，并不能因合公司章程的要求，这是公司内部的事务，并不能因此影响其行为在对外关系中所具有的合法性，不能以此影响其行为在对外关系中所具有的合法性，不能以其内部关系对抗善意第三人的利益，天路皮革公司应其内部关系

29、对抗善意第三人的利益，天路皮革公司应承担民事责任。但由于广州分公司平时只上缴约定的承担民事责任。但由于广州分公司平时只上缴约定的承包金额，有独立的经济利益，故应由天路皮革公司承包金额，有独立的经济利益，故应由天路皮革公司和广州分公司承担连带责任。和广州分公司承担连带责任。【问题】【问题】 本案应如何处理？本案应如何处理？ 公司的类型PPT课件本案涉及的法律问题：一、总公司与分公司的法律地位。1.分公司有无签约资格？2.分公司有无诉讼主体资格？3.分公司的债务由谁承担？二、公司章程的效力问题。公司章程可否对抗善意第三人？三、董事、经理越权的法律后果问题。公司的类型PPT课件处理意见处理意见：1.

30、1.因天路皮革公司与其广州分公司，是总公司和分公司因天路皮革公司与其广州分公司，是总公司和分公司关系，因此，天路皮革公司应对其广州分公司的债务承关系，因此，天路皮革公司应对其广州分公司的债务承担责任。在诉讼中，是适格的被告。担责任。在诉讼中，是适格的被告。2.2.分公司虽不具有独立法人资格，但其具有签约主体和分公司虽不具有独立法人资格，但其具有签约主体和诉讼主体资格，因此其与兴业百货签订的合同具有法律诉讼主体资格，因此其与兴业百货签订的合同具有法律效力。效力。3.3.天路公司委任分公司经理是总公司经理越权（违反公天路公司委任分公司经理是总公司经理越权（违反公司章程）行为，不能作为对善意第三人的

31、抗辩理由，因司章程）行为，不能作为对善意第三人的抗辩理由，因此，总公司应对其广州分公司的行为负责。此，总公司应对其广州分公司的行为负责。4.4.对于经理李某的越权行为，依据公司法，天路公司可对于经理李某的越权行为，依据公司法，天路公司可向其主张损失赔偿。向其主张损失赔偿。5.5.至于承包经营，以及李某和刘某的责任问题，可视其至于承包经营，以及李某和刘某的责任问题，可视其具体情况，另行立案解决。具体情况，另行立案解决。公司的类型PPT课件第二节第二节 有限责任公司有限责任公司本节包括三个问题：一、有限责任公司的概念和特征二、有限责任公司的分类三、有限责任公司的评价公司的类型PPT课件一、有限责任

32、公司的概念和特一、有限责任公司的概念和特征征 1.概念：有限责任公司，亦称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。公司的类型PPT课件2.有限责任公司的特征有限责任公司的特征股东人数有法定限制股东人数有法定限制 股东对公司债务承担有限责任股东对公司债务承担有限责任公司设立程序简便，组织机构简单公司设立程序简便，组织机构简单 公司兼具资合性与人合性公司兼具资合性与人合性 股东出资的非股份性和公司资本的封股东出资的非股份性和公司资本的封闭性闭性第个特征是有限责任公司与股份有限与股份有限公司公司的最重要区别。

33、公司的类型PPT课件二、有限责任公司的分类二、有限责任公司的分类1.按股东人数，分为多人投资的有限公司和独资公司（即一人公司）。2.按股东性质，分为国有有限公司、私营有限公司和国家参股有限公司。3.按适用法律不同，分为公司法上的和特别法上的。公司的类型PPT课件三、有限责任公司的评价三、有限责任公司的评价1.利利有限责任，股东风险小。有限责任，股东风险小。不发行股票，经营稳定。（被恶意收不发行股票，经营稳定。（被恶意收购的可能性小）购的可能性小）设立程序简便，条件要求低，易于成设立程序简便，条件要求低，易于成立。立。组织机构灵活，便于管理协调组织机构灵活，便于管理协调。公司的类型PPT课件股东

34、能直接参与管理（具人合性），股东能直接参与管理（具人合性），且股东间相互信任、容易协调，利于体且股东间相互信任、容易协调，利于体现所有股东意志，反映股东利益。决策现所有股东意志，反映股东利益。决策成本低、效率高。成本低、效率高。监管相对宽松，财务不须公开，公司监管相对宽松，财务不须公开，公司保密性好。保密性好。一般适合中小企业（不排除大企业，一般适合中小企业（不排除大企业，如国企改制），且经营灵活、风险小。如国企改制），且经营灵活、风险小。是国企改制的最主要形式。是国企改制的最主要形式。 公司的类型PPT课件2.弊弊企业人数限制及封闭性，不利于大规企业人数限制及封闭性，不利于大规模集资，限制企

35、业发展。模集资，限制企业发展。易于损害债权人的利益。易于损害债权人的利益。公司的类型PPT课件第三节第三节 股份有限公司股份有限公司本节内容：一、概念和特征二、分类三、评价公司的类型PPT课件一、股份公司的概念和特征一、股份公司的概念和特征1.股份有限公司的概念股份有限公司的概念【一般概念】股份有限公司，又称为股份公司，是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 公司的类型PPT课件西欧：company limited by shares, public company;美国：stock(或share)corporati

36、on, open corporation;日本：株式会社 我国公司法上的股份有限公司是指由五个以上股东共同投资设立的，全部资本分成等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 公司的类型PPT课件2.股份有限公司的特征股份有限公司的特征股东人数的广泛性股东人数的广泛性公司资本的股份性公司资本的股份性股东责任的有限性股东责任的有限性资本募集的公开性资本募集的公开性 股份有限公司的这一特征，是其区别于股份有限公司的这一特征，是其区别于有限公司的最主要特征。有限公司的最主要特征。 公司经营状况的公开性公司经营状况的公开性 公司信用基础的资合性公司信用基

37、础的资合性 公司经营的独立性公司经营的独立性公司的类型PPT课件二、股份有限公司的分类二、股份有限公司的分类1.按股票是否上市公开交易，分为上市股按股票是否上市公开交易，分为上市股份公司（简称上市公司）和不上市股份份公司（简称上市公司）和不上市股份公司。公司。2.按是否有国家股份，分为国家参股股份按是否有国家股份，分为国家参股股份公司和私营股份公司。公司和私营股份公司。3.按法律依据，分为公司法上的股份公司按法律依据，分为公司法上的股份公司和特别法上的股份公司和特别法上的股份公司4.按设立方式，分为募集设立的股份公司按设立方式，分为募集设立的股份公司和发起设立的股份公司。和发起设立的股份公司。

38、公司的类型PPT课件三、股份有限公司的评价三、股份有限公司的评价1.利：利：融资数量大，速度快，集资能力显著融资数量大，速度快，集资能力显著。“股份有限公司的出现，意义不亚于瓦特股份有限公司的出现，意义不亚于瓦特发明蒸汽机。发明蒸汽机。”“假如必须等待积累去使某些单个资本增假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”（马克思：资本论第一卷，P688）公司的类型PPT课件大量的股东和有限责任，分

39、散了风险。大量的股东和有限责任，分散了风险。股份自由转让，投资者投资灵活，但不股份自由转让，投资者投资灵活，但不影响公司经营。影响公司经营。管理科学。管理科学。公司的类型PPT课件2.弊：弊：设立难度大，程序复杂。设立难度大，程序复杂。股东分散，缺乏凝聚力。股东分散，缺乏凝聚力。公司易于被少数股东控制和操纵，损公司易于被少数股东控制和操纵，损害中小股东利益。害中小股东利益。股份自由转让，易导致投机行为，不股份自由转让，易导致投机行为，不利于交易安全。利于交易安全。公司的类型PPT课件第四节第四节 国有独资公司国有独资公司本节分为四个问题：一、概念和特征二、适用范围三、设立和组织机构的特殊规定四

40、、关于一人公司与国有独资公司公司的类型PPT课件一、国有独资公司概念和特征一、国有独资公司概念和特征1.概念：概念： 国有独资公司，是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司一种特殊的有限责任公司。公司的类型PPT课件2.特征：特征：国有独资。国有独资。有限责任。有限责任。国有独资公司是一种有限责任公司。国有独资公司是一种有限责任公司。在组织机构和公司章程等方面，法律在组织机构和公司章程等方面，法律有特殊规定。有特殊规定。 国有独资公司是不同于一般国有企业国有独资公司是不同于一般国有企业的公司企业。的公司企业。公司的类型PPT课件二、国有独资公司的适用范围

41、二、国有独资公司的适用范围 国有独资公司应特别适用于国家垄断经营的领域和行业。依照公司法第64条的规定，国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。所谓特殊产品或者特定行业，是指关系国计民生或国家专营的产品、行业，包括邮政、铁路、军火、烟草、稀有金属及从事国家机密、尖端技术研究和生产的企业等。公司的类型PPT课件三、设立及组织机构三、设立及组织机构1.设立的特殊规定设立的特殊规定设立主体：限于国家授权投资的机构设立主体：限于国家授权投资的机构或国家授权的部门。且须是一家或国家授权的部门。且须是一家“单独单独设立设立”。章程制订：由章程制订：由“国授国授”制订

42、，或由董制订，或由董事会制订报经事会制订报经“国授国授”批准。批准。经营范围：一般为特殊产品生产或特经营范围：一般为特殊产品生产或特殊行业。殊行业。 公司的类型PPT课件2.组织机构的特殊规定组织机构的特殊规定不设股东会，但设董事会。不设股东会，但设董事会。一般应由股东会行使的职权，部分授权一般应由股东会行使的职权，部分授权给董事会，但是有关公司合并、分立、给董事会，但是有关公司合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券的事项，解散、增减资本和发行公司债券的事项，由由“国授国授”决定。决定。设立监事会。设立监事会。组织机构的组成及职责。组织机构的组成及职责。高级管理人员高级管理人员“兼任禁止兼任

43、禁止”，董事长、，董事长、董事、经理不得兼任其他经营组织的负董事、经理不得兼任其他经营组织的负责人。责人。 公司的类型PPT课件四、一人公司与国有独资公司四、一人公司与国有独资公司（一）一人公司问题介绍（二）国有独资公司问题的反思公司的类型PPT课件（一）一人公司问题（一）一人公司问题 分类：分类：形式上的一人公司和实质意义上的形式上的一人公司和实质意义上的一人公司。一人公司。法人股东一人公司（全资子公司）法人股东一人公司（全资子公司）和自然人股东一人公司。和自然人股东一人公司。设立时的一人公司和存续中的一人设立时的一人公司和存续中的一人公司。公司。国有投资的一人公司和私营的一人国有投资的一人

44、公司和私营的一人公司。公司。 公司的类型PPT课件1.一人公司的出现一人公司的出现一人公司作为公司制度中一种特殊的公司形态，最初是通过判例的形式出现的。 公司的类型PPT课件英国萨洛蒙英国萨洛蒙 VS. VS. 萨洛蒙公司案萨洛蒙公司案 萨是一家鞋店老板，同时他又注册了一家以他萨是一家鞋店老板，同时他又注册了一家以他名字命名的公司，即萨公司，公司有名字命名的公司，即萨公司，公司有7个股东，个股东，分别为萨本人、妻子和分别为萨本人、妻子和5个孩子，符合英国公个孩子，符合英国公司法中有关最低股东人数的规定。公司董事由司法中有关最低股东人数的规定。公司董事由萨及其萨及其2个儿子担任。公司成立后，萨便

45、将其个儿子担任。公司成立后，萨便将其拥有的鞋店卖给了萨公司，公司向其支付了部拥有的鞋店卖给了萨公司，公司向其支付了部分现金、部分有担保的公司债券、部分公司股分现金、部分有担保的公司债券、部分公司股份。此次交易完成后，公司共有份。此次交易完成后，公司共有20007股，萨股，萨持有持有20001股，另股，另6名股东各持名股东各持1股。股。 公司的类型PPT课件后来公司被解散，由于公司债务超过了后来公司被解散，由于公司债务超过了资产，萨的有担保的公司债券获得了优资产，萨的有担保的公司债券获得了优先清偿，而其它无担保债券则未获得任先清偿，而其它无担保债券则未获得任何清偿。无担保的债权人声称，萨与萨何清

46、偿。无担保的债权人声称，萨与萨公司实为一人，公司的事业实际上是萨公司实为一人，公司的事业实际上是萨本人的事业，公司组织只不过是萨为逃本人的事业，公司组织只不过是萨为逃避债务而设。因此要求萨本人代为清偿避债务而设。因此要求萨本人代为清偿公司债务。公司债务。公司的类型PPT课件初审法院认为，该公司只是萨的代理人，初审法院认为，该公司只是萨的代理人，故萨应赔偿公司债权人因此而受到的损故萨应赔偿公司债权人因此而受到的损失，但是这一判决被上议院驳回，上议失，但是这一判决被上议院驳回，上议院认为，尽管公司股东中除萨本人外均院认为，尽管公司股东中除萨本人外均名不副实，但只要符合公司设立的条件名不副实，但只要

47、符合公司设立的条件则公司便与其股东为各自独立的法律主则公司便与其股东为各自独立的法律主体。因此，萨对公司及公司债权人并不体。因此，萨对公司及公司债权人并不承担任何责任，其有担保的公司债券也承担任何责任，其有担保的公司债券也可以优先受清偿。可以优先受清偿。这一判例标志着英国开始以判例的形式这一判例标志着英国开始以判例的形式承认一人公司的法律地位。承认一人公司的法律地位。公司的类型PPT课件2.一人公司的立法体例一人公司的立法体例 允许设立一人股份公司和一人有限公允许设立一人股份公司和一人有限公司，如列支敦士登、加拿大、荷兰、德司，如列支敦士登、加拿大、荷兰、德国、日本等；国、日本等；只允许设立一

48、人有限公司，如法国、只允许设立一人有限公司，如法国、丹麦等；丹麦等；禁止设立一人公司，但公司设立后股禁止设立一人公司，但公司设立后股东仅剩一人时，并不要求公司解散，股东仅剩一人时，并不要求公司解散，股东仍负有限责任，如瑞士、奥地利等；东仍负有限责任，如瑞士、奥地利等；公司的类型PPT课件禁止设立一人公司，设立后股东仅为禁止设立一人公司，设立后股东仅为一人时，公司不解散，但股东需负无限一人时，公司不解散，但股东需负无限责任，如意大利等；责任，如意大利等；禁止设立，一人需解散，股东负无限禁止设立，一人需解散，股东负无限责任，如希腊、西班牙等。责任，如希腊、西班牙等。公司的类型PPT课件3.一人公司

49、产生的根源一人公司产生的根源是人们对于是人们对于“有限责任原则有限责任原则”的刻意的刻意追求的结果。追求的结果。 一人公司是公司发展到一定阶段的产一人公司是公司发展到一定阶段的产物物。公司法的规避行为使得股东人数的限公司法的规避行为使得股东人数的限制失去意义。制失去意义。一人公司的出现也满足了一些大企业、一人公司的出现也满足了一些大企业、大公司，实现其分散投资风险的目的。大公司，实现其分散投资风险的目的。 公司的类型PPT课件4.一人公司对传统公司理论的一人公司对传统公司理论的重大冲击。重大冲击。对公司社团理论的挑战。对公司社团理论的挑战。 对于传统公司组织制度即公司治理结对于传统公司组织制度

50、即公司治理结构的冲击。构的冲击。 对传统公司责任制度的冲击。对传统公司责任制度的冲击。 公司的类型PPT课件5.理论学说（理论学说（P10）股份社团说。股份社团说。 潜在社团说。潜在社团说。特别财产论说。特别财产论说。 公司的类型PPT课件(二二)国有独资公司制度的反国有独资公司制度的反思思1.立法技术上的问题立法技术上的问题2.能不能解决现实问题？能不能解决现实问题？ 公司的类型PPT课件第五节第五节 上市公司上市公司本节分为六个问题：一、上市公司的概念和特征二、公司上市的目的和作用三、公司上市的条件四、公司上市的程序五、上市公司的义务六、上市暂停和终止公司的类型PPT课件一、上市公司的概念

51、和特征一、上市公司的概念和特征1.概念所谓上市公司，是指所发行的股票经批准在证券交易所公开上市交易的股份有限公司。 公司的类型PPT课件2.法律特征上市公司是股份有限公司的一种。上市公司的股票上市必须符合法定条件并经有关机关批准。 上市公司的股票在证券交易所上市交易。公司的类型PPT课件二、公司上市的目的和作用二、公司上市的目的和作用 1.增强公司融资功能 2.提高股东的投资回报 3.提高公司的知名度和商誉 4.规范公司行为，提高管理水平公司的类型PPT课件三、公司上市的法定条件三、公司上市的法定条件我国公司法公司法第第152条条对股份有限公司申请其股票上市的法定条件作了规定：1.股票经国务院

52、证券管理部门批准已向社会公开发行；（经批准）2.公司股本总额不少于人民币 5 000万元；（资本总额）公司的类型PPT课件3.开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（业绩要求）4.持有股票面值达人民币 1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15以上；（股东要求）公司的类型PPT课件5.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（诚信度要求） 6.国务院规定的其他条件。公司

53、的类型PPT课件四、公司上市的法定程序四、公司上市的法定程序 1.向证券监管机构申请 2.审查批准 3.向证券交易所提出申请 4.证券交易所审查批准 5.签订上市协议 6.上市公告 7.挂牌上市公司的类型PPT课件五、上市公司的法定义务五、上市公司的法定义务1.定期报告义务。定期报告义务。 上市公司应当在每个会计年度中不少于上市公司应当在每个会计年度中不少于两次向公众提供公司的定期报告。即中两次向公众提供公司的定期报告。即中期报告和年度报告。期报告和年度报告。2.重大事项的临时报告义务。重大事项的临时报告义务。3.对传播消息的澄清义务。对传播消息的澄清义务。公司的类型PPT课件六、上市公司的上

54、市暂停和终六、上市公司的上市暂停和终止止1.上市暂停上市暂停上市公司的上市暂停，也称作上市公司的上市暂停，也称作“停牌停牌”，是指证券主管机关依法暂时停止上市公司是指证券主管机关依法暂时停止上市公司股票挂牌交易的措施。股票挂牌交易的措施。暂停原因：见暂停原因：见公司法公司法第第157条的规定条的规定。公司的类型PPT课件公司法公司法第第157条规定：条规定：“上市公司有上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：门决定暂停其股票上市：（一）公司股本总额、股权分布等发生（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；变化不再具备上市

55、条件；（二）公司不按规定公开其财务状况，（二）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；或者对财务会计报告作虚假记载；（三）公司有重大违法行为；（三）公司有重大违法行为；（四）公司最近三年连续亏损。（四）公司最近三年连续亏损。”公司的类型PPT课件2.上市公司的上市终止上市公司的上市终止上市公司的上市终止，也称作上市公司的上市终止，也称作“摘牌摘牌”，是指证券主管机关依法取消上市公司的是指证券主管机关依法取消上市公司的上市资格，停止上市公司股票上市交易上市资格，停止上市公司股票上市交易的措施。的措施。终止条件：终止条件：公司法公司法第第158条的规定。条的规定。终止决定权：证监

56、会及其授权的证券交终止决定权：证监会及其授权的证券交易所。（易所。（证券法证券法第第57条）条）公司的类型PPT课件公司法公司法第第158条：条：“上市公司有前条上市公司有前条第（二）项、第（三）项所列情形之一第（二）项、第（三）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（一）经查实后果严重的，或者有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一，在限期项、第（四）项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。务院证券管理部门决定终止其股票上市。公司决议解散、被行政主管部门依法责公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或

57、者被依法宣告破产的，由国务令关闭或者被依法宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。院证券管理部门决定终止其股票上市。”公司的类型PPT课件练习一：单选（1998年律考） 某上市公司股本总额某上市公司股本总额6000万元，股票面值万元，股票面值10元。元。以下情况中，哪一个构成该公司股票暂停上市以下情况中，哪一个构成该公司股票暂停上市的原因？的原因？A.公司决定将股本总额减少公司决定将股本总额减少1000万元。万元。B.为实现上述决定，公司收购本公司股票为实现上述决定，公司收购本公司股票100万股。万股。C.由于上述收购，持有由于上述收购，持有100股以上的本公司股股以上的本公司股东

58、人数变为东人数变为950人。人。D.由于上述收购，向社会公开发行的股份总数由于上述收购，向社会公开发行的股份总数变为变为125万股。万股。公司的类型PPT课件答案：答案：C 本题考公司股票暂停上市的原因。（法本题考公司股票暂停上市的原因。（法157条和条和152条）。条）。公司法公司法第第157条规定：条规定：（上市暂停条件）（上市暂停条件）（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（二）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚（二）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；假记载；（三）公司有重大

59、违法行为；（三）公司有重大违法行为；（四）公司最近三年连续亏损。（四）公司最近三年连续亏损。” 我国我国公司法公司法第第152条规定：（上市条件）条规定：（上市条件）（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币（二）公司股本总额不少于人民币 5 000万元；万元；（三）开业时间在（三）开业时间在3年以上，最近年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连

60、续计算；国有大中型企业的，可连续计算；（四）持有股票面值达人民币（四）持有股票面值达人民币 1000元以上的股东人数不少于元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的 25以上；公司股以上；公司股本总额超过人民币本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15以上；以上；（五）公司在最近（五）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；记载；公司的类型PPT课件练习二：多选（2002年司考）根据公司法有关规定，上市公司发生下列哪些根据

61、公司法有关规定，上市公司发生下列哪些情形，国务院证券监管部门有权决定终止其股情形，国务院证券监管部门有权决定终止其股票上市？票上市？A.某公司在其某公司在其2000年度的财务报告中虚列各项年度的财务报告中虚列各项开支共计开支共计900多万元。多万元。B.某公司参与走私香烟等货品，违法金额达某公司参与走私香烟等货品，违法金额达1300万元。万元。C.某公司经营状况恶化，最近三年连续亏损。某公司经营状况恶化，最近三年连续亏损。D.某公司更换法定代表人但未经证券管理部门某公司更换法定代表人但未经证券管理部门的同意。的同意。公司的类型PPT课件答案：A B (C?) 考上市公司终止的原因。（法158条

62、）公司法第158条：“上市公司有前条第（二）项、第（三）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被依法宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。”公司法第157条规定：“上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；上市条件；（二）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；（三）公司有重大违法

63、行为；（四）公司最近三年连续亏损。”公司的类型PPT课件第六节 外商投资企业（公司）本节分为四个问题：一、概念和特征二、法定类型三、法律性质四、法律适用公司的类型PPT课件一、外商投资企业的概念特征一、外商投资企业的概念特征 1.概念 外商投资企业，是指依照中华人民共和国法律在境内设立的、部分或全部资金来自境外、外国投资者有相应的支配或控制权的企业或公司。 公司的类型PPT课件 2.特征由外国投资者参与设立或由外国投资者单独设立。 依照中国法律、在中国境内设立。由外国投资者以私人直接投资方式设立。公司的类型PPT课件二、外商投资企业的法定类型二、外商投资企业的法定类型1.中外合资经营企业（以下

64、简称合资企业），为股权式企业。2.中外合作经营企业（以下简称合作企业），为契约式企业。3.外资企业，其特点在于全部外资。公司的类型PPT课件三、外商投资企业的法律性质三、外商投资企业的法律性质1.合资企业的性质是有限责任公司，其与一般有限公司的区别在于其股东必须由中方投资者和外方投资者共同组成。 2.合作企业的性质可为有限公司，也可为合伙或合伙型联营。3.外资企业，可为有限公司，也可为股份公司，还可为合伙或独资。注：实践中，上述之“三资企业”多为有限公司形式。公司的类型PPT课件四、外商投资企业的法律适用四、外商投资企业的法律适用 外商投资企业法与公司法之间存有冲突及不明确之处，如何适用？公司法第18条 ：“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。” 修改、协调是解决冲突的途径。公司的类型PPT课件