私募基金合同模板(高水位XXXX0715-02版--2)1

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1、合同编号：*号 山丘祥瑞私募投资基金基金合同 基金管理人:北京三智宝盈资产管理有限公司基金托管人: 华泰证券股份有限公司2016年 月重要提示本私募基金投资于证券市场，私募基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者根据所持有的私募基金份额享受私募基金收益，同时承担相应的投资风险。本私募基金投资中的风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券市场价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于私募基金份额持有人赎回基金产生的流动性风险，私募基金管理人在私募基金管理实施过程中产生的积极管理风险，本私募基金的特定风险等。本私募基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运

2、用基金资产，但投资者购买本私募基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，私募基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资有风险，投资者认购、申购本私募基金时应认真阅读本私募基金的基金合同。私募基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。本私募基金主要投资于山丘祥瑞私募基金 ，山丘祥瑞私募基金的基金合同作为备查文件存放于私募基金管理人及销售机构营业场所，投资者应详细阅读。母基金的风险均是本私募基金面临的风险（如有）。投资者签署本私募基金合同即表明已充分阅读备查文件，同意本私募基金投资标的，并愿意承担投资风险。本私募基金合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资

3、基金业协会接受本私募基金合同的备案并不表明其对本私募基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本私募基金没有风险，不构成对私募基金管理人投资能力和持续合规情况的认可，不作为对私募基金财产安全的保证。本私募基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，私募基金运营状况与私募基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。由于本私募基金的设计安排、管理、运作模式而产生的经济责任和法律责任，托管人、销售机构不予承担。投资者告知书尊敬的投资者：本私募基金通过私募基金管理人和私募基金管理人委托的基金销售机构（如有）进行募集。私募基金投资者认购或申购本私募基金，以人民币货币资金

4、形式交付，在私募基金管理人处认购或申购的投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至本私募基金募集结算资金专用账户。在基金销售机构认购或申购的投资者按基金销售机构的规定缴付资金。（如有）本私募基金募集结算资金专用账户由私募基金管理人委托外包服务机构开立，该账户仅用于本私募基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。募集结算资金专用账户是外包服务机构接受私募基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，并不代表外包服务机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明外包服务机构对本私募基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本私募基金没有风险。在募集结算资金专用账户的使用过

5、程中，除非有足够的证据证明是因外包服务机构的原因造成的损失外，私募基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，外包服务机构对于私募基金管理人的投资运作不承担任何责任。本私募基金结算资金专用募集账户信息如下：账户名：华泰证券股份有限公司基金运营外包业务募集专户账号：填写具体账号开户行：中国工商银行股份有限公司南京新街口支行本人/机构已认真阅读投资者告知书，清楚认识并认可关于募集结算资金专用账户的上述告知内容，并愿意自行承担由此可能导致的一切风险和损失。基金投资者(自然人签字或机构盖章)：法定代表人或授权代理人(签字或盖章)： 日期： 年 月 日风险揭示书尊敬的投资者：投资有风险，

6、当您贵机构认购或申购本私募基金的基金份额时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您贵机构在作出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同，充分、全面认识本私募基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。根据有关法律法规，基金管理人北京三智宝盈资产管理有限公司及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：一、私募基金管理人承诺（一）本私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人，并取得管理人登记编码。（二）私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金

7、管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。（三）私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已或已委托基金销售机构（如有）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。（四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。二、风险揭示（一）特殊风险揭示1、基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险本私募基金合同是基于中国基金业协会发布的私募投

8、资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）而制定的，私募基金管理人对合同指引相关内容做出了合理的调整以及增加了其他内容，导致本私募基金合同与中国基金业协会合同指引不一致的风险。2、私募基金委托募集所涉风险私募基金管理人可以委托在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构募集本私募基金。（如有） 私募基金管理人将应属本机构负责募集事项委托其他机构办理，因代办机构不符合金融监管部门规定的资质要求、或不具备提供相关服务的条件和技能、或因管理不善、操作失误、等，或可能存在违法违规地公开宣传私募基金产品、虚假宣传私募基金产品、以保本保收益引诱投资者购买私募基金产品导致

9、给基金投资者带来一定的风险。3、私募基金外包事项所涉风险私募基金管理人将本私募基金份额登记、估值核算 应属本机构负责的事项以服务外包等方式交由其他机构办理，因外包机构不符合金融监管部门规定的资质要求、或不具备提供相关服务的条件和技能、或因管理不善、技术系统故障、操作失误等，可能给基金投资者带来一定的风险。4、私募基金未在中国基金业协会履行登记备案手续所涉风险私募基金管理人在基金募集完毕后20个工作日内向中国基金业协会办理基金备案手续。如因私募基金管理人未履行备案手续或者私募基金不符合备案要求等原因致使基金备案失败，则将导致私募基金不能投资，从而给基金财产带来损失的风险。5、私募基金聘请投资顾问

10、所涉风险（如有）本私募基金聘请机构名称担任投资顾问。由于本私募基金将参考投资顾问的投资建议进行投资，因此，投资顾问的管理水平、投资研究水平、风险识别能力等因素都会影响本私募基金的投资损益。投资顾问的以往投资业绩水平并不代表私募基金的预期业绩水平，在私募基金投资管理运作过程中，可能因投资顾问对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等因素影响基金的收益水平。或因投资顾问可能泄露客户投资决策计划、传播虚假信息、进行关联交易、内幕交易等产生相关风险。投资顾问也可能因股权结构、公司治理结构、核心成员变动等原因影响私募基金的收益水平。在投资顾问提供研究报告或研究建议时，由于投资顾问的知识、经验、判断

11、、决策、技能的限制等，会影响其对信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响研究建议水平的风险。此外，如在私募基金存续期间投资顾问无法继续提供投资顾问服务，则可能会对私募基金产生不利影响。（二）一般风险揭示1、资金损失风险基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。本私募基金属于 高风险相应评级水平 风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力 相应评级水平高风险 的合格投资者。 2、基金运营风险基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投

12、资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。3、流动性风险本基金预计存续期限为基金成立之日1年 年月日 起至 长期 （包括延长期（如有）结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。 4、募集失败风险本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。基金管理人的责任承担方式：（1） 以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；（2） 在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利

13、息。5、税收风险契约性基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。6、市场风险市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金财产收益水平变化，产生风险，主要包括：（1）政策风险因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。（2）经济周期风险经济运行的周期性变化，会对基金财产投资的收益水平产生影响的风险。（3）利率风险金融市场利率的波动会导致市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。基金若投资此类

14、相关资产，其收益水平存在受利率变化影响的风险。（4）购买力风险基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金财产的实际收益下降。（5）再投资风险再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。（6）赎回风险因基金持有的证券停牌或其他投资标的无法取得公允价值，投资者在赎回产品时，未赎回投资者在后续赎回时较现行赎回投资者承担更大的产品净值波动风险，该部分持续持有投资者在

15、后期赎回时可能出现损失的风险。7、管理风险在基金财产管理运作过程中，基金管理人的业务资质、管理能力、管理水平、相关知识和经验、经营状况以及操作能力、人员流动性等对基金财产收益水平有着较大程度的影响，基金管理人的管理和操作失误可能导致基金财产受到损失的风险。基金管理人可能还同时进行自营投资，虽然基金管理人承诺将在自营业务与资产管理业务之间采取有效的隔离措施，但仍然存在自营业务与资产管理业务之间发生利益冲突的道德风险。8、信用风险基金所涉及的直接或间接交易对手若违约，有可能对本基金的收益产生影响的风险。9、操作或技术风险相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或

16、违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。这种技术风险可能来自私募基金管理人、基金份额登记机构、证券/期货经纪机构、销售机构、证券交易所、登记结算机构等。10、相关机构的经营风险（1）私募基金管理人经营风险如在基金存续期间私募基金管理人无法继续经营基金业务，则可能会对基金产生不利影响。（2）私募基金托管人经营风险如在基金存续期间私募基金托管人无法继续从事托管业务，则可能会对基金产生不利影响。（3）证券/期货经纪机构经营风险如

17、在基金存续期间证券/期货经纪机构无法继续从事证券/期货业务，则可能会对基金产生不利影响。11、其他风险包括但不限于法律与政策风险、经济周期风险、发生不可抗力事件的风险等。(详见基金合同第十八章 “风险揭示”)三、投资者声明作为该私募基金的投资者，本人机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险。本人机构做出以下陈述和声明，并逐条签字确认（自然人投资者在每段段尾“【_】”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章）其内容的真实和正确：1、本人机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风

18、险引致的全部后果。【_】2、本人机构已仔细阅读私募基金合同及其附件，并充分理解全部内容。【_】3、本人机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。【_】4、本人机构已通过中国基金业协会的官方网站（）查询了私募基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。【_】5、在购买本私募基金前，本人机构已符合私募投资基金监督管理暂行办法有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。【_】6、本人机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任

19、。【_】7、本人机构已认真阅读并完全理解基金合同第八章 “当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【_】8、本人机构知晓，投资冷静期及回访确认（如有）的制度安排以及在此期间的权利。【_】9、本人机构已认真阅读并完全理解基金合同第十一章“私募基金的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【_】10、本人机构已认真阅读并完全理解基金合同第十五章“基金的费用与税收”中的所有内容。【_】11、本人机构已认真阅读并完全理解基金合同第二十二章“争议处理”中的所有内容。【_】12、本人机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金

20、管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。【_】13、本人机构承诺本次投资行为是为本人机构购买私募投资基金。【_】14、本人机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。【_】 基金投资者（自然人签字或机构盖章）：日期： 年 月 日 经办员（签字）：日期： 年 月 日募集机构（盖章）：日期： 年 月 日 合格投资者承诺书北京三智宝盈资产管理有限公司：本人本单位作为符合中国证券监督管理委员会规定的私募证券投资基金的合格投资者（即个人投资者的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元，机构投

21、资者的净资产不低于1000万元，或为监管机构认可的其他合格投资者），具有相应的风险识别能力和风险承受能力，投资资金来源合法，没有非法汇集他人资金投资私募基金。本人本单位在参与贵公司发起设立的私募基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人本单位自行承担，与贵公司无关。 特此承诺。基金投资者（自然人签字或机构盖章）： 日 期：本基金合同当事人的基本情况：基金份额持有人: 证件(营业执照)名称: 证件(营业执照)号码: 通讯地址: 邮政编码: 联系电话: 传真: 基金管理人: 北京三智宝盈资产管理有限公司法定代表人：张强办公地址：北京市朝阳区霄云路46号

22、国航世纪大厦裙楼3层F户邮编：100027联系人：李沐宸联系电话;010-64620511传真：基金托管人：华泰证券股份有限公司法定代表人： 周易办公地址： 南京市江东中路228号邮编：210019联系人：万鸣联系电话：025-83387210传真：025-83387215目 录一、前 言1二、释 义3三、声明与承诺6四、私募基金的基本情况8五、私募基金的募集10六、私募基金的成立和备案16七、私募基金的申购、赎回与转让18八、当事人及权利义务26九、基金份额持有人大会及日常机构33十、私募基金份额的注册登记40十一、私募基金的投资41十二、私募基金的财产47十三、交易及清算交收安排52十四、

23、私募基金财产的估值和会计核算59十五、私募基金的费用与税收66十六、私募基金的收益分配72十七、信息披露与报告74十八、风险揭示78十九、基金合同的效力、变更、解除与终止88二十、私募基金的清算91二十一、违约责任93二十二、争议处理95二十三、其他事项96编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第107页 共120页一、前 言（一） 订立本基金合同的目的、依据和原则1、订立本基金合同的目的是为了明确基金合同当事人的权利义务，确保私募基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。2、订立本基金合同的依据是中华人民共和国合同法（以下简称“合同法”）中华人民共和国证券投资基金法

24、(以下简称“基金法”)、私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称私募办法）、私募投资基金募集行为管理办法（以下简称“募集行为办法”）、私募投资基金信息披露管理办法（以下简称“信息披露办法”）、契约型私募基金合同内容与格式指引及其他法律法规的有关规定。3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各当事人的合法权益。（二）本基金合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及本基金合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本基金合同不一致或有冲突，均以本基金合同为准。本基金合同当事人按照基金法、私募办法、募集行为办法、信息披露办法、基金合同及其他有关规

25、定享有权利、承担义务。本基金合同的当事人包括私募基金管理人、私募基金托管人和私募基金份额持有人。私募基金投资人自依本私募基金合同取得私募基金份额时起，即成为私募基金份额持有人和本私募基金合同的当事人，其持有私募基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。（三） 本基金由基金管理人依照基金法、私募办法、募集行为办法、基金合同及其他有关规定募集。私募基金管理人依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的规定，向基金业协会备案。基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。私募基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、

26、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。（四）私募基金管理人、私募基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。（五） 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。二、释 义在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：1、基金或本基金：指山丘祥瑞 私募投资基金。2、基金合同或本基金合同：指山丘祥瑞私募基金基金合同及其附件以及对本基金合同的任何有效修订及补充。3、基金管理

27、人：指北京三智宝盈资产管理有限公司。4、基金托管人：指华泰证券股份有限公司。5、基金投资者或基金投资人：指依据有关法律法规规定可以投资于私募基金的合格投资者的合称。包括个人投资者、机构投资者等。6、基金份额持有人：指依本基金合同，履行出资义务合法取得基金份额的基金投资者。7、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。8、募集机构：本基金的募集机构为【私募基金管理人、私募基金管理人委托的代理销售机构】。9、监督机构：本私募基金管理人直销募集账户的监督机构为：10、证券经纪机构：【指私募基金管理人指定且经私募基金托管人同

28、意的证券经纪机构。】11、期货经纪机构：【指私募基金管理人指定且经私募基金托管人同意的期货经纪机构。】12、外包服务机构：指接受基金管理人委托，根据与其签订的运营外包服务协议中约定的服务范围，为本基金提供份额登记、估值核算等业务的服务机构。本基金的外包服务机构为华泰证券股份有限公司外包机构名称。13、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。15、基金业协会：指中国证券投资基金业协会。16、基金销售业务：指基金管理人或销售机构推介私募基金，发售基金份额，办理基

29、金份额的申购、赎回等业务。17、销售机构：指基金管理人以及符合中国证监会规定的条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，接受基金管理人委托，代为办理本基金销售业务的机构。18、登记机构：指办理基金份额登记业务的机构。份额登记机构为基金管理人或接受基金管理人委托代为办理份额登记业务的机构。本基金的登记机构为华泰证券股份有限公司份额登记机构名称。19、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。20、基金账户：指登记机构

30、为基金投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。21、基金成立日：指基金经过推介、募集达到法律法规规定及基金合同约定的成立条件后，基金管理人公告基金成立的日期。22、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，在基金成立后，基金管理人向基金业协会办理基金备案手续完毕的日期。23、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕的日期。24、基金终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金停止运作的日期。25、基金财产托管账户：指基金托管人以基金名义开立的用于保管、管理和运用本基金资产的专用银行账户。26、基

31、金募集结算资金专用账户：简称“募集专户”，指由基金管理人开立或外包服务机构受基金管理人委托代为开立的，用于基金销售机构、基金销售支付结算机构或者基金份额登记机构等基金销售相关机构归集的，在基金投资人结算账户与基金财产托管账户之间划转基金申购（认购）、赎回、现金分红等资金的专用账户。27、存续期：指本基金成立至终止之间的期限。28、开放日：指为基金投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日。29、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日。30、认购：指基金募集期内，基金投资人按照基金合同的约定申请购买本基金份额的行为。31、申购：指在基金合同生效后，基金投资人按照基金合同的规定申

32、请购买基金份额的行为。32、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按照基金合同规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为。33、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请超过上一日基金总份额的10%34、元：指人民币元。35、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。36、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。37、基金资产净值：指基金资产总值减去负债后的价值。38、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数。39、基金资产估值：指计算、评估基金资产和负

33、债的价值，以确定本基金资产净值和份额净值的过程。40、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观事件，包括但不限于台风、洪水、地震、流行病及其他自然灾害，战争、骚乱、火灾、政府征用、戒严、没收、恐怖主义行为、突发停电或其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等事件以及中国证监会、基金业协会、证券业协会规定的其他情形。41、投资冷静期 ：指自本合同签署完毕且投资者交纳认购及/或申购基金的款项后起算的不少于二十四小时，该期间内募集机构不得主动联系投资者，由投资者在该期间内认真考虑自己的投资行为。42、回访确认：指在投资冷静期满后，募集机构指令本机构从事基金销售推介业务以外的人

34、员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行的投资回访行为。三、声明与承诺（一）基金投资者的声明与承诺1、基金投资者声明其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的财产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业务, 保证没有任何其他限制性条件妨碍管理人和托管人对该基金财产行使权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；基金投资者声明已充分理解本合同全部条款, 了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险。2、基金投资者确认其符合私募投资基金监督管理暂行办法规定的合格投资者的认定条件，

35、承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更, 将及时书面告知基金管理人或募集机构。3、基金投资者知晓并承认，基金管理人、基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。4、基金投资者承诺为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。（二）基金管理人的声明与承诺1、私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1010100。中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构

36、成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。2、基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金份额持有人揭示了相关风险，同时，说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式。3、基金管理人已经了解基金份额持有人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对基金份额持有人的财务状况进行了充分评估。4、基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金财产, 但不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。5、基金管理人承诺本产品不属于伞形信托计划，不属于场外配资产品，且符合监管机构相关法律、法规要求。（三）基金托管人的声明与承诺基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信

37、用、谨慎勤勉的原则安全保管本基金财产, 并履行本合同约定的其他义务。四、私募基金的基本情况（一）私募基金的名称山丘祥瑞私募投资基金。（二）私募基金的类别填写基金的类别。（例如：契约型证券投资基金、股权投资基金等）（三）私募基金的运作方式封闭式（开放式）运作方式。（例如：封闭式、开放式或者其他方式）本基金自基金成立之日起六个月为封闭期，在封闭期内既不允许申购也不允许赎回。本基金开放日为每自然季度最后一个月的最后一个交易日。管理人可根据实际情况增设临时开放日（临时开放日的设置不得使基金出现连续2个工作日开放），具体开放日期以管理人通知为准。（四）私募基金的计划募集总额1000万元。（五）私募基金的

38、投资目标和投资范围本基金的投资目标：填写投资目标 在控制风险的前提下，实现客户资产长期、持续、稳定的增值。本基金的投资范围为：填写投资范围 股票、期货（含商品期货和金融期货），债券逆回购，ETF，银行存款,货币基金，期权，分级基金（六）私募基金的存续期限基金成立后一年，基金管理人与托管人、所有基金份额持有人协商一致后，可视情况延期，届时以具体公告为准。（七）私募基金份额的初始募集面值本基金基金份额的初始发售面值为人民币1.00元份。（八）私募基金的结构化安排（如有） 本基金为结构化产品，分为分级名称 级和分级名称 级。管理型产品。（九）私募基金的预警及止损（如有）本基金设置预警线和止损线。预警

39、线为：0.93止损线为：0.91（十）私募基金的托管事项本基金的托管机构为：华泰证券股份有限公司。（十一）私募基金的外包事项（如有）本基金聘请的外包机构为：华泰证券股份有限公司。外包机构名称。外包机构在基金业协会登记的外包业务登记编码为：P1010100外包业务登记编码。 （十二）其他需要订明的内容（如有）本基金设定为均等份额。除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。（如结构化产品，请删除）五、私募基金的募集基金的募集应按如下规定执行：（一）私募基金的募集机构 本基金的募集机构为设立本私募基金的基金管理人、受私募基金管理人的委托，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基

40、金业协会会员的机构。基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。（二）私募基金的募集期限募集期限的具体时间由基金管理人确定，基金管理人可与代理销售机构协商后提前终止募集。募集期限原则上自基金份额发售之日起最长不超过1个月。基金管理人发布通知提前结束基金募集的，本基金自通知所载日期之日起不再接受认购申请。（三）私募基金的募集方式本基金通过基金管理人委托的销售机构进行销售，各销售机构的具体名单以基金管理人届时发布的销售机构相关公告为准。基金投资者认购本基金，必须与基金管理人和基金托管人签订基金合同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和

41、份额以份额登记机构的确认结果为准。（四）私募基金的募集对象能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人和依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。若法律法规将来另有规定的，从其规定。根据私募办法，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：1、净资产不低于1000万元的机构；2、金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。（五）私募基金份额的认购和持有限额基金投资者

42、在基金募集期间的认购金额不得低于100万元人民币（不含认购费），并可多次认购，基金募集期间追加认购金额应不低于10万元（不含认购费）。基金合格投资者人数上限为200名。（六）私募基金份额的认购费用本基金的认购费率由基金管理人决定，基金认购费用不列入基金财产。本基金的认购费率为：0%计算方法如下：净认购金额=认购金额（1+认购费率）认购费= 认购金额-净认购金额（七）私募基金募集期间利息的处理方式基金投资者的认购参与款项（含认购费用）在初始销售期形成的利息在基金成立后折算成相应的基金份额归基金份额持有人所有，具体数额以份额登记机构的记录为准。（八）私募基金份额的计算1、本基金采用金额认购的方式。

43、认购份额的计算方式如下：认购份额=（净认购金额+利息）基金份额初始面值2、认购份额余额的处理方式认购份额的计算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。（九）私募基金募集期间的认购程序1、认购程序。基金投资者办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以基金管理人或各销售机构的具体规定为准。2、认购申请的确认。销售机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。认购申请一经受理，不得撤销。认购申请采取时间优先的原则进行确认，在同一时间接收的认购申请，按照金额优先的原则进行

44、确认。申请是否有效应以份额登记机构的确认并且基金成立为准。基金投资者应在本基金成立后到各销售网点或基金管理人处查询最终确认情况和有效认购份额。如遇特殊情况可由基金管理人和基金投资者协商处理。（十）初始认购资金的管理募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户。本基金募集期间基金投资者的初始认购资金应当存入该专用账户，在基金募集行为结束前，任何机构和个人不得动用。（十一）认购资金的交付认购资金应以现金形式交付，基金投资者须从在中国境内银行开立的自有银行账户划款至基金募集结算资金专用账户，并在备注中注明：“XX（投资者姓名）认购山丘祥瑞私募投资基金”。基金投资者的认购资金应

45、在本合同签署成立后 请补充金的募集结算资金专用账户。基金管理人可委托基金外包服务机构开立基金募集结算资金专用账户，该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金、向投资者分配收益、分配基金清算后的剩余基金财产等的归集与支付。本基金外包服务机构接受基金管理人委托代为开立并提供基金服务的基金募集结算资金专用账户，并不代表外包服务机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明外包服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。（十二）基金募集结算资金专用账户监督1、募集机构与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划

46、转安全的条款。2、监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。3、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。（如有）4、私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。5、涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金

47、销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。（十三）基金投资者投资冷静期及回访确认1、投资者认购及/或申购本基金时，本私募基金管理人为投资者设置二十四小时的投资冷静期，冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购及/或申购基金的款项后起算，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。投资者在投资冷静期内，有权主动联系私募基金管理人解除基金合同。2、基金管理人或基金管理人委托的销售机构应当在投资冷静期满后，指令其机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访应当包括但不限于以下内容：（1）确认受访人是否为投资者

48、本人或机构；（2）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；（3）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；（4）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；（5）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；（6）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；（7）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；（8）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。3、回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基

49、金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。在募集机构约定的回访时间内，未回访确认成功，募集机构有权解除基金合同并按合同约定及时退还投资者的全部认购及/或申购款项。未经回访确认成功，基金投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金托管资金账户，基金管理人不得投资运作基金投资者交纳的认购及申购基金款项。4、投资冷静期及回访确认相关义务由基金管理人或其委托的销售机构负责履行承担，与基金托管人无关。因基金管理人或其委托的销售机构未履行相关义务导致本基金不成立或给基金投资者造成任何损失，基金托管人不承担任何责任。5、私募基金投资者属于以下情形的，可以不适用本合同有关

50、投资冷静期、回访确认的规定：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；（3）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；（4）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（5）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。投资者为专业机构的，可以不适用本合同有关投资冷静期、回访确认的规定。（十四）募集期间资金的处理 （1）直销处理基金投资者通过私募基金管理人直销渠道认购基金的，应将认购款划入如下募集账户：账户开户行：请填写具体内容账户开户名称：请填写具体内容 账户号码：请填写具体内容 监督机构：请填写具体内容在

51、基金募集行为结束之前，募集资金任何人不能动用。对直销募集账户的监控由监督机构负责。基金投资者将委托资金划入本基金募集账户的汇出账户为投资者收益账户，私募基金管理人只能将募集账户中的资金定向划拨至该基金对应的托管资金账户（认购、申购时）、投资者收益账户（分红、赎回、清算时）及私募基金管理人或私募基金管理人委托的第三方募集机构的账户（划拨认购费、申购费、赎回费等在本基金合同中列明的费用时）。 募集账户是运营服务机构接受私募基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，并不代表运营服务机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明运营服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风

52、险。在募集账户的使用过程中，除非有足够的证据证明是因运营服务机构的原因造成的损失外，私募基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，运营服务机构对于私募基金管理人的投资运作不承担任何责任。各方确认：私募基金管理人的运营服务机构不对募集账户承担监管义务。基金投资者将委托资金划入本基金募集账户的汇出账户为投资者收益账户，私募基金管理人只能将募集账户中的资金定向划拨至该基金对应的托管资金账户（认购、申购时）、投资者收益账户（分红、赎回、清算时）及私募基金管理人或私募基金管理人委托的第三方募集机构的账户（划拨认购费、申购费、赎回费等在本基金合同中列明的费用时）。 （2）代销处理（如有）

53、基金投资者通过私募基金管理人委托的第三方募集机构认购基金的，应将认购款划入第三方募集机构指定的募集专用账户，或由第三方募集机构根据投资者的认购指令从投资者账户中进行扣划。募集机构：办公地址：联系人：电话：募集专用账户信息：六、私募基金的成立和备案（一）私募基金的合同签署方式本基金合同签署采用纸质合同/电子签名的方式进行，由基金管理人制定格式基金合同，由每个基金投资人分别签署，每个基金投资人购买本基金的前提是接受基金合同的全部内容。（二）私募基金的成立本基金募集期结束后，基金管理人将全部募集资金划入基金财产托管账户。基金托管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具资金到账通知书，基金符合成立条件。

54、认购资金在基金成立前产生的利息按照银行同期人民币活期存款利率计算，基金投资者的认购参与款项（含认购费用）在初始销售期形成的利息在基金成立后折算成相应的基金份额归基金份额持有人所有，具体数额以份额登记机构的记录为准。基金管理人向基金持有人和基金托管人发送基金成立的通知，基金成立。本基金的成立日期以基金管理人向基金持有人和基金托管人发送的基金成立通知所载日期为准。（三）私募基金的备案基金备案的条件：募集期限届满，基金投资者总数不超过200人，且初始委托资产合计不低于1000万元人民币。符合基金备案条件的，基金管理人应当在基金募集完毕之日起20个工作日内，按照基金业协会相关自律规则，通过基金业协会私

55、募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、基金份额持有人、私募基金合同、基金公司章程或者合伙协议等基本信息。私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会通过网站（）公示为私募基金办结备案手续。本基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。（四）私募基金募集失败的处理募集期满, 不能满足上述基金备案的条件，或因不可抗力使基金合同无法备案，或因重大违法违规事项导致基金募集行为被监管机构终止的，则基金募集失败。基金管理人应当承担下列责任： （1）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用； （2）在募集期届满后30日内返还基金投资者已缴纳

56、的款项, 并加计银行人民币同期活期存款利息。（3）将私募基金托管人已盖章的基金合同及其他相关协议在基金募集期限届满后10日内如数原件返还私募基金托管人。未能如数返还的，应向私募基金托管人书面说明原因、去向并加盖公章。七、私募基金的申购、赎回与转让在本基金存续期间，基金份额持有人申购与赎回本基金的有关事项如下：（一）申购与赎回场所本基金的申购和赎回将通过私募基金管理人的直销中心及私募基金管理人委托的代销机构办理。私募基金管理人可根据情况变更或增减代销机构。本基金的销售机构（包括：基金管理人和基金管理人委托的销售机构）。基金份额持有人应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方

57、式办理基金份额的申购和赎回。基金销售机构的具体名单以基金管理人届时发布的销售机构相关公告为准。（二）申购和赎回的开放日及时间本基金成立之日起六个月为封闭期，封闭期结束后，按下列规定开放：1、本基金申购和赎回开放日为每个季末（例如：月末/季末）的最后一个交易日（T日，本基金运作不满六个月的，暂不开放。例如，基金成立日为2月10日的，则第一次开放日对应的T日为 8月的最后一个交易日）。在开放日，基金管理人接受不适用冷静期规则的基金投资者的申购和赎回申请。对于适用冷静期规则的基金投资者，申购申请需在开放日的前一个工作日进行，开放日当天仅受理赎回申请。若开放日规则发生变动，基金管理人将提前以公告形式通

58、知客户，并以邮件形式通知基金托管人。2、本基金投资者在开放日办理基金份额的申购和赎回，具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。3、基金合同生效后，若中国证监会有新的规定，或出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并公告告知基金份额持有人。4、如基金投资公允价值难以确定的投资品种，在基金管理人与基金托管人积极商讨达成一致的情况下方可开放，否则造成的损失基金托管人与外包服务机构不承担责任。（三）申购与赎回的原则、

59、方式、价格及程序等1、“未知价”原则，即申购、赎回价格以T日开放当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算。2、“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请，赎回以份额申请。3、当日的申购和赎回申请可以在当日开放时间结束前撤销，在当日的开放时间结束后不得撤销。对于适用冷静期规则的基金投资者，申购申请撤销根据销售机构机构的具体规定为准。4、基金投资者办理申购、赎回等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以销售机构的具体规定为准。5、申购与赎回申请的确认。本基金接受基金投资者的申购、赎回预约。本基金于开放日将申购预约和赎回预约转为申购申请和赎回申请进行处理。销

60、售机构受理申购申请、赎回申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了申请。申请是否接受应以基金管理人的确认为准。申请是否有效应以份额登记机构或基金管理人的确认结果为准。份额登记机构应在法律法规规定的时限内对基金份额持有人申购与赎回申请的有效性进行确认。开放日提交的有效申请，份额登记机构在T2日进行确认，基金份额持有人可在T+3日后(含该日)到销售机构网点柜台或与销售机构约定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不成功，则申购款项退还给基金份额持有人。如未来法律法规或监管机构对上述内容另有规定，从其规定。6、申购与赎回申请的款项支付。申购采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额

61、到账则申购不成功，则为无效申请，已交付的委托款项将退回基金份额持有人自有资金银行账户；有效申购款应于T3日划入基金财产托管账户。基金份额持有人赎回申请成交后，基金管理人应按规定向基金份额持有人支付赎回款项，有效赎回款项应于T3日划出基金财产托管账户，应于T7个工作日之前支付给基金份额持有人。在发生巨额赎回时，赎回款项的支付办法按本合同和有关法律法规规定处理。7、基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的原则实施前3个工作日告知基金份额持有人。（四）申购与赎回的金额限制基金投资者在私募基金存续期开放日购买私募基金份额的，首次购买金额应不低于100万元人民币（不含认申购费），且符合合格投资者标准，已持有私募基金份额的基金份额持有人在资产存续期开放日追加购买基金份额的除外。基金份额持有人在开放日内追加申购的，每次申购的金额应不低于10万元人民币（不含申购费）。当基金份额持有人持有的基金资产净值高于100万元人民币时，基金份额持有人可以选择全部或部分赎回基金份额；选择部分赎回基金份额的，基金份额持有人在赎回后持有的基金资产净值不得低于100万元人民币。当基金份额持有人申请部分赎回基金将致使其在部分赎回申请确认后持有的