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1、XXXXXX有限公司章程第一章 总 则 第一条 依据中华人民共和国有关法律、政策规定和中华人民共和国公司法第二章第二十二条规定制定本章程，本章程由公司的全体股东共同制定。 第二条 本公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，是独立承担民事责任的企业法人，经登记机关注册后，其经营活动，合法权益受国家法律保护。第二章 公司名称和住所 第三条 本公司名称：大连XXXXXX有限公司公司住所：大连市XX区XX街X号X单元X层X号第三章 公司经营范围第四条 本公司经营范围:国内一般贸易。第四章 公司注册资本 第五条 本公司的注册资本为人民币X万元整。（实缴人民币X万元整）
2、公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第五章 股东名称或姓名第六条 本公司的股东有：XX、XXX.第六章 股东的权利和义务第七条 股东的权利 、出席股东会议并按其出资比例享有表决权； 、选举和被选举公司执行董事、监事权； 、按其出资比例依法享有分取红利权； 、查阅股东会议记录和公司财务报表，了解公司财务状况； 、转让出资权，股东相互之间可以相互转让其部分，并有权优先购买其他股东转让的出资，； 、优先认购本公
3、司新增资本权； 、公司解散后，依法享有对剩余财产进行分配的权利。 第八条 股东的义务 、缴纳所认购的出资； 、以其出资对公司债务承担有限责任； 、公司注册登记后，不得抽回出资。第七章 股东的出资方式和出资额 第九条 各股东出资方式和出资额 1、自然人股东XX以货币出资X万元人民币，实缴X万元人民币，2009年X月X日出资，占注册资本的90%；2、自然人股东XXX以货币出资X万元人民币，实缴X万元人民币，2009年X月X日出资，占注册资本的10%；第八章 股东转让出资条件第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东之间可以相互转让其部分或全部出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东同
4、意，如股东不同意其转让，即应当购买其转让的出资，如不购买，视为同意转让。股东之间相互转让出资时，需经其它股东全体同意，如其它股东不同意转让，则按投资比例购买其转让投资。股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第九章 公司的机构及其产生办法、职权和议事规则 第十一条 本公司下设股东会、执行董事、监事、经理。 第十二条 本公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。 第十三条 股东会行使下列职权： 、决定公司的经营方针和投资计划； 、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； 、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 、审议批
5、准执行董事的报告； 、审议批准监事的报告； 、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 、对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; 、修改公司章程； 、聘任经理。 第十四条 股东会的议事规则 、股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次。股东、执行董事或监事可以提议召开临时会议，召开股东会应于会议召开日前通知股东。 、股东会议应由执行董事召集，由执行董事主持。 、股东会议由股东按照出资比例行使表决权。出席会议的股东应当在会议记录上签字
6、。 、公司增减注册资本、分立、合并、解散和变更公司形式，修改章程必须经全体股东通过，聘任和解聘经理需经全体股东所持表决权三分之二以上通过。 第十五条 公司下设执行董事1人，由股东选举产生。 第十六条 执行董事对股东会负责，行使下列职权； 、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 、执行股东会的决议； 、决定公司经营计划和投资方案； 、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 、制订公司增加或者减少注册资本的方案； 、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 、决定公司内部管理机构的设置； 、根据经理提名聘任或者解聘副经理和财务负责人,决定其报酬事项;
7、 、制定公司的基本管理制度。 第十七条 执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第十八条 执行董事必须执行股东会决议。 第十九条 公司下设经理人，经理由股东会聘任或者解聘。 第二十条 公司经理向股东会负责，行使下列职权： 、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； 、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 、拟订公司内部管理机构设置方案； 、拟订公司的基本管理制度； 、制定公司的具体规章； 、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 、聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的管理人员，并决定其报酬； 、公司章程和股东会授予的其他职权。经理列席
8、股东会会议。 第二十一条 公司下设监事1人，由股东会选举产生，监事任期每届为三年，连选可以连任。 第二十二条 监事行使下列职权 、检查公司财务； 、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;、提议召开临时股东会；5、依据公司法对董事、高级管理人员提起诉讼；6、公司章程规定的其他职权；7、监事列席股东会会议。第十章 公司的法定代表人 第二十三条 执行董事是公司的法定代表人，任期为三年，任期届满，连选可以连任。第十一章 财务、会计利润分配及劳动用工制度 第二十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务
9、院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年四月八日送交各股东。 财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务情况说明书； （五）利润分配表。 第二十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥
10、补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第二十六条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司对干部实行聘任制，对全体职工实行合同制，参加社会保险统筹。第十二章 公司的解散事由和清算办法 第二十七条 解散事由,公司有下列情况之一的，应当解散： 、章程规定经营期限届满；、股东会决议解散；、因公司合并、分立需要解散； 、违反国家法律和行政法规，被有关行
11、政主管部门责令关闭的； 、破产。 第二十八条 清算办法,本公司终止歇业时，应当在十五日内由股东成立清算组，进行清算。 、清算组在清算期间，行使下列职权： 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 通知或者公告债权人； 处理与清算有关公司未了结的业务； 清缴所欠税款； 清理债权、债务； 处理公司清偿债务后剩余财产； 代表公司参与民事诉讼活动。 、清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告一次，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或有
12、关主管机关确认。、公司清算结束后，清算组制作清算报告、报股东会或有关主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十三章 其它事项 第二十九条 本公司经营期限为年，从企业法人营业执照签发之日起计算，期满后如继续经营，须经股东会决定，并向公司登记主管机关办理登记手续。第三十条 修改公司章程，须经股东会表决通过生效。第三十一条 本企业依法开展经营活动。法律、法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准后，方可开展经营活动。第三十二条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规执行。第三十三条 本章程一式肆份，股东各执一份，公司存档一份，报公司登
13、记机关备案一份。(此页无正文) 全体股东（签名）： 二九年七月十三日 关于大连XXXX有限公司执行董事选举的证明大连市工商行政管理局： 根据公司法有关规定和本公司章程第十五条规定，经全体股东选举，XX为大连锦禾商务服务有限公司执行董事。 该执行董事任职条件符合公司法有关规定。特此证明。 全体股东（签名）: 二九年七月十三日关于大连XXXX有限公司监事选举的证明大连市工商行政管理局： 根据公司法有关规定和本公司章程第二十一条规定，经全体股东选举，XXX为大连锦禾商务服务有限公司监事。 该监事任职条件符合公司法有关规定。特此证明。 全体股东（签名）: 二九年七月十三日 关于大连XXXX有限公司聘用
14、经理的证明大连市工商行政管理局：根据公司法有关规定条件和本公司章程第十九条规定，经研究决定，聘请XX为大连锦禾商务服务有限公司经理。 此任职资格符合公司法规定。 特此证明。 全体股东（签名）： 二九年七月十三日关于大连XXXX有限公司法定代表人的任职文件大连市工商行政管理局： 根据公司法有关规定和公司章程第二十三条规定，执行董事xx为大连xxxx有限公司法定代表人，享有法定代表人的职权并承担相应义务。 该法定代表人的任职资格符合公司法的有关规定。 特此证明。全体股东（签字）: 二九年七月十三日全体股东指定代表的证明大连市工商行政管理局: 本公司经全体股东一致协商，指定xx全权办理本公司设立登记申请手续。 特此证明。委托人的身份证复印件 全体股东（签名）： 大连xxxx有限公司 二九年七月十三日
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