成膜助剂公司企业制度手册（参考）

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1、泓域/成膜助剂公司企业制度手册成膜助剂公司企业制度手册目录第一章 项目概况4一、 项目概述4二、 项目总投资及资金构成5三、 资金筹措方案5四、 项目预期经济效益规划目标6五、 项目建设进度规划6第二章 公司概况7一、 公司基本信息7二、 公司主要财务数据7第三章 企业制度手册9一、 公司股权结构的比较9二、 经营者的激励与约束机制比较11三、 明确实施经理股票期权计划的适用范围14四、 明确经理股票期权的授予者与授予对象15五、 股份合作制从农村走向城市17六、 发展股份合作制经济是我国的长期国策20七、 合作制经济的产生与发展22八、 合作制经济的产权基础24九、 合作制经济的历史进步性2

2、7十、 合作制经济在20世纪的发展28十一、 除权除息与股价曲线的修复30十二、 股份公司的资本增加与资本减少30十三、 马克思虚拟资本理论的现实意义32十四、 借贷货币资本积累与现实资本积累的一般关系39十五、 股票交易的方式42十六、 股票上市的条件和股票交易的程序49第四章 发展规划53一、 公司发展规划53二、 保障措施54第五章 SWOT分析说明56一、 优势分析（S）56二、 劣势分析（W）58三、 机会分析（O）58四、 威胁分析（T）60第六章 组织机构及人力资源68一、 人力资源配置68二、 员工技能培训68第七章 项目风险评估70一、 项目风险分析70二、 项目风险对策72

3、第一章 项目概况一、 项目概述（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx投资管理公司2、项目性质：技术改造3、项目建设地点：xxx4、项目联系人：陶xx（二）主办单位基本情况未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大

4、满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx，占地面积约32.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电

5、力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。二、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资15219.38万元，其中：建设投资12062.40万元，占项目总投资的79.26%；建设期利息245.40万元，占项目总投资的1.61%；流动资金2911.58万元，占项目总投资的19.13%。三、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资15219.38万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）10211.10万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额5008.28万元。四

6、、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：34100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：28427.83万元。3、项目达产年净利润（NP）：4139.20万元。4、财务内部收益率（FIRR）：18.68%。5、全部投资回收期（Pt）：6.24年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：15135.84万元（产值）。五、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。第二章 公司概况一、 公司基本信息1、公司名称：xx投资管理公司2、法定代表人：陶xx3、注册资本：900万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxx

7、xxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2015-8-27、营业期限：2015-8-2至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx二、 公司主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额5178.264142.613883.70负债总额1660.731328.581245.55股东权益合计3517.532814.022638.15表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入25902.9820722.3819427.24营业利润5588.614470.894191.46利润总额5218

8、.844175.073914.13净利润3914.133053.022818.17归属于母公司所有者的净利润3914.133053.022818.17第三章 企业制度手册一、 公司股权结构的比较美英和德日在融资结构上的差异，进一步促成了两种截然不同的股权结构。美国和英国，是以非银行金融机构和个人持股为主；而日本和德国，则以银行和非金融机构（企业）持股为主。可以看出美、德、日三国的股权结构存在着重大的差别。（1）公司股权集中程度存在着很大的区别。美国公司的股权特点是分散化，就个人持股而言，美国（30.5%）最高，其次是日本（22.4%），德国则最少（3.0%）。另外，非银行金融机构（作为信托代理

9、）.投资的股权比例美国（55.1%）也远高于日本和德国（分别为9.5%和3.0%）。与美国相反，日本和德国的特点是公司股权相对集中，另外，上市公司的前5位大股东所持股比率也可反映股东分散与集中化程度，据统计，1990这一比例在美国为25.4%。日本则为33.1%。德国达到了41.5%。（2）银行持股方面存在着差别。根据1933年美国颁布的格拉斯一斯蒂格尔法，严格区分了银行业务和证券活动，并禁止银行的跨州的金融活动。这使得银行不能直接持有其他企业股份，而只能采取迁回的间接方式，即通过其信托部投资于股票。而德国的证券交易法规定，有价证券的发行和转让交易必须通过银行办理，有银行代理客户在全国9家证券

10、交易所承办买卖业务。德国商业银行还对工商企业进行参股、控股，到1992年4月底其金额达到660亿马克，占其自由资本的28.6%。2日本也允许银行持有10%以内的企业股份。这样，美国的公司股权结构中，银行直接持股比率很低，仅为2.0%；而日本、德国这一比例分别为38.5%和33%。（3）企业法人相互持股方面存在差异。日本于1947年颁布了关于禁止私人企业的独占及确保公正交易的法律，限定非金融公司拥有其他公司法人发行的股份不得超过5%，以后初步放宽了这一规定。到了上世纪70年代，为了防止外国资本入侵而推行“稳定股东工作”，进一步强化了法人持股的做法。而在英美等国，由于认为法人持股会引起垄断，因而在

11、法律上一般禁止公司法人持有其他上市公司的股份。从上表可以看出，法人股东持股比率在美国仅为7.0%，也远低于日本和德国（分别为24.9%和42%）。综上所述，英美和日德企业的股权结构存在着巨大差别。传统的英美公司治理倾向于把公司看作是私人合同的产物，法律提供这些合同谈判和执行的机制，股东拥有的资产价值最大化被普遍认为是公司的经营目标。在这种理念下，股权的集中程度不是非常重要的，因而公司的股权结构常常出现高度分散的特征，而大股东又以基金为主要力量。英美公司的治理模式被称为内部利益主导或股东主导型的治理模式。而日本和德国的公司却被看作是具有独立人格、追求全体相关利益者目标的行为主体，他们的经营和治理

12、方式都体现了公共责任和公共利益，因而大股东比较重视对公司的控股比例。所以，日德的公司治理则被看作由内部人起主要作用，同时由银行债权人实行主要控制的治理模式。二、 经营者的激励与约束机制比较两种公司治理模式在对经营者的激励与约束机制上也有明显差异。英美国家对经营者的激励与约束机制主要采取以证券市场为主导的外部控制机制，而日德模式对经营者的激励与约束主要采取内部控制机制。（一）对经营者的激励机制英美两国对经理人员的激励主要通过经济收入来进行，采取薪金、奖金和股票期权等形式进行物质激励为主，其中，前两部分占经理收入的比例不大，企业高层经理的实际收入绝大部分来自股票期权。据统计，在财富杂志排名前100

13、0家的美国企业之中，有90%已向其高级主管采用股票期权报酬制度。但美国公司中董事的收入并不高，平均为3.3万美元，高的也不过五六万美元。相对而言，在日德模式中，对经营者的激励主要采取精神激励。在日本尤为如此，更多地采用终身雇佣制和年功序列制（即经理人员的工资报酬在很大程度上与其工作直接挂钩）对经理人员进行长期激励。两种模式对经营者的激励机制的比较还体现在激励的效果上。从经理人员与普通员工的收入差距看，1995年，美国大企业总经理年平均收入相当于其普通员工年平均收入的141倍，而同期日本这一差距仅为5倍左右。但是，美国经理常常依靠其发达的经理市场频繁流动，而日本经理则基于年功序列制而很少“跳槽”

14、。总之，英美公司对经理人的激励主要采取物质激励，有利于股东财富最大化；而日本公司对经理人的激励则偏重于精神激励，注重经理为公司的发展而长期努力。（二）对经营者的约束机制在英美国家，对经营者的约束机制是外部化的，主要采取“用脚投票”和“收购接管”机制来进行。所谓“用脚投票”是指抛售股份。由于公司股权十分分散，单个股东没有能力（因为股份不足），也没有动力（因为“搭便车”倾向）参与公司治理，对企业经理层次的约束主要通过证券市场上的股票交易活动来进行，如果股东对公司经营不满意，就会卖掉自己手中的股票，迫使经理人员改善经营。如果经营状况继续恶化，公司股票持续下跌，就可能发生局外人通过收购竞争购买公司的大

15、部分股票，从而达到收购该公司的目的，即所谓的“收购接管”。此外，发达的经理市场、产品市场及完善的法规和中介机构对经营者的约束起到很大的作用。而在日德国家，银行作为大股东、大债权人直接进入公司，公司治理实际上表现为内部人控制。日本对经营者的约束主要通过以下机制：（1）“主银行”的有效监督，“主银行”指既是公司的大股东，同时也是公司的主要贷款者和开户；（2）法人交叉持股与集体决策。由于公司之间交叉持股，在公司外围形成了网状的股权关系。公司的经营管理决策通常由相互持股机构的代表所组成的总裁委员会集体做出；（3）高级经理的终身聘用与经理人才市场的缺乏。这意味着对日本公司的经理来说，如果经营业绩很差，特

16、别是出现损害股东利益的管理腐败的行为，一经发现将会受到严厉的处罚，可能失去现有的工作，甚至终身不能从事经理工作。所以，日本经理人员的前途利益同公司的前途利益结成共同体，经理人员一般能做到自我约束。德国公司对经理人员的约束具备日本公司的某些特点，如大股东和持股机构对经理人员的有效监督和约束，此外，德国公司对经理人员的约束还通过职工参与制来实现。三、 明确实施经理股票期权计划的适用范围在国内企业引入经理股票期权计划决不能如同群众运动一般一哄而上，想当然地认为“股票期权，一抓就灵”。在实行股票期权制度时，首先应明确其适用的范围。大体来说，下列三类企业暂时不宜实施经理股票期权计划：1.政企不分的企业不

17、宜实行股票期权激励。在政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股票期权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股票期权贴水的风险。2.股份不能全部流通的上市公司不宜实行股权激励。目前国内上市公司存在占总股本高达70%左右的不可流通股，由于流动性的差异，两类股票所隐含的内在价值迥异，使市场参与者几乎不可能对公司价值形成有效的判断。公司的社会公众股东不得不为手中所持股票的流动性付出额外的代价，公司国家股、法人股股东的股权又不具备证券资产应有的流动性，因而不能正确反映这部分股权应代表的公司价值。实施经理人

18、员股票期权计划首先需要能在一定程度上反映公司价值的股票市值，其次需要执行期权后获得的股票能够随时变现。所以，目前我国上市公司的股权结构对实施经理人员股票期权激励计划是一大障碍。可喜的是，即将开设的国内创业板市场已同规范的证券市场完全接轨，在创业板上市的公司，其全部股份最终均可流通，这就从市场操作的角度为创业板上市公司顺利实施经理股票期权计划铺平了道路。3.缺乏有效的公司治理结构的公司不宜实行股票期权激励计划。必须建立能够在所有者和经营者之间形成制衡关系的公司治理结构，确保董事会履行其受托责任，董事会不干预企业的日常经营，但必须通过战略决策，任免高层经理人员，并对他们的经营活动进行全过程的监督，

19、防止个别股东、董事以及经理人员滥用公司资产和进行私下交易；设立财务控制与风险监测系统，确保公司的会计和财务报告的真实性，监察主要的资本支出、资产售出、收购和兼并；监督信息披露的过程，保证信息披露的全面和及时，来履行它对股东的受托责任。要避免决策层与执行层重叠的企业中有控制能力的内部人，利用内幕信息以股票期权计划为手段，损害企业其他利益群体而为自身牟取私利。四、 明确经理股票期权的授予者与授予对象（一）经理股票期权的授予者在西方国家，由上市公司的股东来实施上市公司股票期权激励计划的案例十分罕见。虽然美国公司也存在由公司控股股东通过捐赠方式建立一个诸如ESOP计划的做法，但ESOP与雇员股票购买计

20、划、经理人员激励方案是有区别的。为了使雇员能够持股，美国的公司可以通过雇员信托获得债务融资以购买企业新发行的股票，雇员信托用这些新资本带来的收入偿还债务。这并不属于本文所要探讨的经理人员股票期权制度的内容。然而在中国，股票期权（严格地说应称之为“期股”）的授予者往往是由公司的大股东来承担的，实际上，由股东主要是国家股股东来制定并实施股票奖励经营者从一开始就存在。比如从较早的案例一上海纺织控股集团公司到最近的武汉国有资产经营公司，其设计思路大同小异，均由国家股股东一手包办。根据中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定与中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定的精神，在

21、一些国家股控股的公司中，可以由国家股股东从国有资产增值中拿出一部分作为股票奖励，因此在特定的企业中由国家股股东来实施认股期权是符合现阶段国家政策的。（二）股票期权的授予对象除经理人员外，美国股票期权激励的另外一类对象是公司的董事，包括雇员董事与非雇员董事。对董事的股票期权授予通常采取在任职时授予一定数量的股票，然后每年授予一个固定数量的股票期权，这些授予给董事的股票期权在数量上远远低于授予给首席执行官的期权数量。就我国实施认股期权制度的一些案例来看，授予认股权的对象以公司的经营层为主，有少数的案例以企业的法人代表与党委书记为对象，核心的科技人员尤其是创业的科技人员在高科技企业中是认股权的主要授

22、予对象，但是在其他行业科技人员并未受到重视。中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定与中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定中明确强调可以对三，类人员给予股份奖励，包括经营层、科技人员和有突出贡献的企业职工。由于股票期权激励的内在逻辑是通过公司股票的增值来促使期权持有人更加关心公司的长期发展，从而使期权持有人的长期报酬与公司的长期增长保持一种密切的联系。因此，股票期权激励的对象通常是对企业的未来发展有着举足轻重的影响的公司雇员，包括经理人员与技术人员（在现阶段由于目前我国上市公司经营权和所有权的分离不充分，奖励对象也可以包括公司的董事）。经理人员尤其是公司的首席执

23、行官通常是股票期权激励的主要对象。对于创业板上市公司或其他高新技术企业的技术人员尤其是技术骨干提供股票期权激励正受到越来越多的公司的重视。五、 股份合作制从农村走向城市改革十多年来，许多国有企业特别是小型国有企业，虽然经过放权让利、承包制或租赁制的改革实践，但始终没有摆脱困境，一直处于微利或亏损状态。于是，人们开始探索更深层次的改革，即产权制度的改革。这样，股份合作制试点就在一些小型国有企业中悄悄地展开了，并已取得显著的成效。位于山东半岛南部的诸城市，1992年对市属独立核算的企业进行清产核资和资产评估。其结果令人震惊：绝大部分企业负债率很高，平均在85%左右，不少企业成了没有资本的“空壳”；

24、国有资产和集体资产人人有份、人人不管，政府有关部门摊派多，企业大吃大喝多，资产流失十分严重；企业亏损面高达68.7%，亏损额达1.47亿元。面对如此局面，诸城市自1992年9月至1994年7月，在全市274家企业中全面推行了股份制和股份合作制的改革，成立有限责任公司9家，股份合作制企业203家，其余62家进行了拍卖、租赁、兼并、外资嫁接等形式的改革。在股份合作制改革中，企业如果有净资产，将其折成股份出售给企业职工。出售采取配股认购和自愿认购两种方式，同时规定认股最高限额，使职工之间持股数量大体平等。考虑到企业资金周转困难，国有资产管理局将出售经营性资产的收入部分再以借贷形式给企业使用1年2年。

25、由于城镇集体企业财产关系的复杂性和模糊性，其资产出售价值由国有资产管理局作为“待界定资产”专项代管。通过改革，企业经济效益有了大幅度提高，1994年资金利税率达13.7%，人均劳动生产率达2.8万元，比上年提高73.1%，是改革开放以来从未有过的。上海市从1993年开始，对一些国有小企业进行股份合作制试点。最先实行改制的上海灯具厂，是二轻系统专业生产船用灯具的一家国有里弄小厂，在职职工202人，离退休职工87人。经资产评估，企业净产值由204万元升值为415万元，扣除待处理财产损失和应报废财产40万元，以及87名离退休职工的安置费261万元，剩下100多万元由职工出资一次性买断。职工入股多数为

26、3000元4000元，厂长入股为职工平均数的3倍。改制后，职工积极性明显提高，经营管理人员肩负压力开拓经营，企业税后利润逐年增加。另一个率先改制的是上海医用恒温设备厂，在职职工86人，离退休职工54人。该厂账面资产113万元，评估后为183万元。经各方协议，由出售方（原上级主管部门）支付离退休职工安置费108万元给买方，他们的生活保障继续由企业承担。厂内职工已认股165万元，平均每个职工入股1万元，中层干部2万元，厂长3万元。现在全厂正在加紧技术改造和深化改革，力争年内实现销售收入和利润翻两番。当然，国有小企业的改革不应搞“一刀切”，而应结合企业的具体情况，采取多种形式，如承包、租赁、合营、兼

27、并等。但是，应当肯定的是，股份合作制是国有小企业改革的有效的形式之一，如果能够试验成功，它将具有十分广泛的适用性，有利于解决我国国有经济中的一些深层次的问题。六、 发展股份合作制经济是我国的长期国策在党的十五大报告中，江泽民对股份合作制作了充分的肯定。他指出：“目前城乡大量出现的多种多样的股份合作制经济，是改革中的新事物，要支持和引导，不断总结经验，使之初步完善。劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合为主的集体经济，尤其要提倡和鼓励。”这说明，发展股份合作制已成为我国的一项长期的基本国策。可以相信，在建立社会主义市场经济体制的过程中，股份合作制必定会有更快速的发展，它在国民经济中的地位将会进一步提

28、高。这是因为：1、合作经济在我国拥有极为深厚的社会土壤，大力发展合作经济应是我国的一项长期国策。根据马克思主义的原理，合作经济是对小农经济进行改造的必由之路，是经济落后国家进行社会主义建设惟一正确的政策选择。中国作为一个发展中的社会主义国家，二元经济结构十分明显，农村人口占全国人口的80%，这就为合作经济的发展提供了广阔的天地。我们过去之所以出现严重的政策失误，归根结底，是对社会主义建设的艰巨性和长期性认识不足。而社会主义初级阶段理论和社会主义市场经济理论的提出，清除了急于求成的极左路线的理论根源，为合作经济的稳步发展扫除了思想认识上的障碍。2、合作经济在我国拥有深厚的群众基础，有着很强的生命

29、力和广泛的适应性。众所周知，股份合作制既不是由政府授意，也不是由经济学家设计而创建的，它完全是农民群众自发创立起来的，是“先生孩子后起名”。当它出现之后，立即受到广大农民群众的欢迎，也受到许多专家学者的认可和支持。合作经济的产权关系比较明晰，能够更好地调动职工的积极性。在一些集体企业实行股份合作制改造以后，职工由对企业“虚有”变为“实有”，使职工与企业真正成为一个利益共同体，职工的参与热情和企业的经济效益都明显提高。3、合作经济可以通过自己的服务网络将各种形式的企业联合起来，配合政府承担某些政策性任务。从西方国家合作社运动同政府的关系看，有一个从强调社会变革、政治中立到积极与政府合作的转变过程

30、。与此同时，各国政府对合作社也由排斥、限制转变为支持和扶植。特别是第三次世界大战后，一些发达国家为了缓解各种社会矛盾，还赋予合作社一些政策性任务，如推进农业政策、扶贫工作、调解劳资矛盾、实行社会福利、发展对外联系等。我国的合作社运动一直在中央政府的领导下进行，各级合作社组织应该在宣传和贯彻有关经济政策方面发挥更大的作用。4、合作经济可以通过加强同国际合作社联盟的联系，在我国发展对外经济关系中做出更大的贡献。“国际合作社联盟”，成立于1895年，100年来，它不断发展壮大，已成为世界经济中不可忽视的一个经济组织。特别是在第二次世界大战后，它几次修改章程，使合作社原则得到完善和确立。同时，国际合作

31、社联盟为发展各国合作社之间的国际交往和贸易联系，增强合作社组织的经济实力，提供了良好的条件和环境。1985年初，我国供销合作总社正式加入国际合作社联盟，这不仅壮大了国际合作社联盟的力量，也为我国合作经济走向世界市场创造了有利条件。七、 合作制经济的产生与发展近代的合作经济是从18世纪开始的。1760年，英国德伍威彻和查特赫姆两地的码头工人，为了反对面粉厂主垄断面粉价格，以合作为基础，开办了两个面粉厂，从而拉开了合作经济的序幕。19世纪初，罗伯特欧文极力宣扬合作思想，并远渡重洋，到美国印第安纳州创办了示范性的“新协和”公社。不过，资本主义的汪洋大海很快就淹没了欧文的公社孤岛。在此期间，尽管英法等

32、国出现过四五百个合作社，但大多数经营不善，寿命很短，都不具有典型意义。真正具有代表性并在世界合作社运动上留下成功经验的，是1844年诞生于英国罗奇代尔镇的公平先锋社。 罗奇代尔镇距著名工业城市曼彻斯特约40公里，当时该镇只有两万多居民，但纺织业非常发达。一些深受欧文思想影响的工人，把改善自己生活处境的希望寄托于合作社运动，并成功地组织起以零售商业为主的消费者合作社。该社由28名工人发起，每人交1英镑股金，对经营管理实行“一人一票”的原则，合作社盈余按社员在合作社的购买额比例分配，并在盈余中提取2.5%作为社员教育费用。这些都被称为“罗奇代尔原则”。在公平先锋社的带动下，合作社运动很快在欧洲大陆

33、展开。由于各国的社会经济条件不同，合作社的组建形式也有所不同，如英国以消费者合作社为主，法国的生产者合作社最为典型，而德国则以，信用合作社为其发端。以后，人们就经常根据这三种模式，将合作社划分为消费者合作社、生产者合作社和信用合作社三种类型。1937年，国际合作社联盟大会以正式决议的形式，将罗奇代尔原则归结为7条，包括门户开放、民主管理、按交易额分配盈余、股本利息应当限制、对政治和宗教的中立、现金交易、促进社员教育等。此外还有4条附加规定。在1966年国际合作社联盟第23届大会上，将原11条罗奇代尔原则归纳为6条，并改称为“合作原则”，使之不仅适用于消费者合作社，也适用于其他类型的合作社。在1

34、984年国际合作社联盟第28届大会上，对这6条原则又作了进一步修改，并称之为国际合作社联盟章程。该章程的主要内容如下：（1）人社自愿；（2）民主管理，基层社员享有同等表决权；（3）对股金分红严格限制；（4）对经济成果分配要公平，先提留公积金、公益金，再按交易额分配；（5）开展合作社教育；（6）为社员和集体利益服务，开展合作社之间的合作。0从以上分析可以看出，合作经济是一种非常复杂的、并在不断发展变化的经济形式，是劳动群众自发组建的互助互利的经济组织，很难对它做出统一而规范的规定。仅从国际合作社联盟章程的6条原则来看，可以将其财产制度归结为以下一些特征：（1）社员入社自愿，对合作社的债务承担有限

35、责任，合作经济组织在法律上享有法人资格；（2）它是劳动合作与生产要素联合的结合体，社员具有投资者与劳动者的双重身份，一般外部人不能入股；（3）承认和保护私人产权，股金与劳动共同参与分配，但以劳动分红为主，严格限制股金的分配比率；（4）社员共同参与管理，实行“一人一票”的原则；（5）互助互利、为社员服务是合作经济的基本宗旨，但也不排除以营利为目的的生产经营活动。八、 合作制经济的产权基础从表面形式看，合作经济与我国传统的集体经济的财产制度有些相似。在两种经济形式中，劳动者都是企业的主义，他们共同参加劳动，共同参与企业管理，都要按劳动贡献进行分配，等等。但二者更有本质的差别：合作经济以社员的私人产

36、权为基础，个人股金要参与分配，并在退出合作社时可以撤回；而传统的集体经济是以公有产权为基础，它是对私人产权和按股金分配的彻底否定。依照我国民法通则，合作经济的财产制度属于共有关系，而且是按份共有，社员按自己掌握的股金份额对合作社财产享有所有权；而集体经济的财产制度属于公有关系，它的财产归“集体”公共所有，不能划分到个人名下。财产的共有与公有的法律性质是不同的。主要表现在：（1）共有财产的主体是多个共有人，而公有财产的主体是单一的“集体”。（2）公有财产已经脱离个人而存在，它既不能实际分割为个人所有，也不能由个人按照一定份额享有财产权利，在法律上任何个人都不能成为公有财产的权利主体；而共有财产没

37、有脱离共有人存在，特别是在公民个人的共有关系中，承认和保护公民对共有财产享有的私人所有权。（3）单个公民加入或退出公有组织，不影响公有财产的完整性（或者说，加入时不必投入1分钱，退出时也不可带走1分钱）；而单个公民进入或退出共有经济组织，将会对共有财产产生影响，如社员退出合作社时，应能撤回他的股金。有人会提出，列宁在论合作社中曾反复强调合作企业是集体企业。他说：“在私人资本主义下，合作企业与资本主义企业不同，前者是集体企业，后者是私人企业”；“合作企业首先是私人企业，其次是集体企业”；“在我国现存制度下，合作企业与私人资本主义企业不同，合作企业是集体企业”。然而，不能以此就将合作经济与传统的集

38、体经济混为一谈。因为列宁在这里只是从一般含义上使用“集体”，的概念，说明合作经济的所有者是由多个劳动者构成的。列宁从未使用过“集体所有制”的范畴，这一范畴是后来斯大林在实行“农业集体化”运动时提出的，并把它明确定义为公有制的一种低级形式。因此，不能将列宁所讲的“集体企业”与我国现行经济体制中传统的“集体所有制经济”等同起来。应当指出，合作经济与集体经济的本质差别，并不影响前者对后者的包容。实际上，在我国的股份合作制改革中，不仅可以将社员的个人股金集中起来，同时也应当允许职工集体所有的财产的加入，并使之与其他社员的私人财产按照合作原则享有平等的权利，如按股金分红、“一人一票”参与民主管理等。正因

39、为如此，我们可以将股份合作制看做是“集体经济的一种新的组织形式”。但反过来，在传统集体所有制经济中却不允许有合作经济的成分，因为作为公有制的集体所有制经济否定了私人产权，否定了按股金分红的原则。此外，合作经济与股份经济也有一些相似之处，比如它们都有多个出资者，都实行“民主”化经营管理，“都应当被看做是资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式”，也都是对资本主义生产方式的“扬弃”。但是，二者毕竟有显著的本质差别。主要是：（1）二者联合的主体和内容不同，合作制是以劳动联合为基础，股金联合处于从属地位，外部人一般不得持股；而股份制是以资本联合为基础，“认钱不认人”。（2）二者的“民主”管理的原

40、则不同，合作经济实行的是“一人一票”，而股份制实行的是“一股一票”，公司实际上为大股东所控制。（3）二者的分配原则不同，合作经济实行的是按劳动贡献分配，限制股金收益；而股份经济实行的是按股金分红。正因为二者有着“水火难容”的本质差别，所以，将股份合作制看做是股份制与合作制的“混合物”是不妥的，只能说，股份合作制是采取了股份制某些做法的新型合作经济。九、 合作制经济的历史进步性对于资本主义制度下的合作社运动，马克思给予了很高的评价，他说：“工人自己的合作工厂，是在旧形式内对旧形式打开的第一个缺口资本和劳动之间的对立在这种工厂内已经被扬弃”，“资本主义的股份企业，也和合作工厂一样，应当被看做是由资

41、本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式，只不过在前者那里，对立是消极地扬弃的，而在后者那里，对立是积极地扬弃的。”但同时也应看到，资本主义制度下的合作经济是建立在空想社会主义理论基础之上的，它只是试图通过工人联合劳动来改变劳动者的生活，并未触动资本主义的根基，因而也逐步为资产阶级所接受。正如马克思所说：“不管合作劳动在原则上多么优越，在实际上多么有利，只要它没有越出个别工人的偶然努力的狭隘范围，它就始终既不能阻止垄断势力按着几何级数增长，也不能解放群众，甚至不能显著地减轻他们的贫困的重担。”正因为如此，资产阶级一开始总是想把合作经济铲除在萌芽中，后来却“令人发呕地捧起它的场来了”。因此，

42、自18世纪末以来，合作社运动虽然从来没有停止过，但它并没有、也不可能根本改变工人的社会地位，甚至连它自身的生存也很艰难。合作社运动的实际情况表明，只有以零售商业和为社员提供服务为主的消费者合作社办得比较成功，而在劳动密集行业组织的生产者合作社的失败率却一直很高，它在各国经济中一直未能占据较为重要的地位。例如，20世纪初，在英国有130多个生产者合作社，而到60年代末，只剩下23个。十、 合作制经济在20世纪的发展为了保持合作经济的合理性，克服它的局限性，人们一直在探索合作经济改革的出路，并使得合作经济出现了一些新的变形。例如，20世纪70年代，合作社运动经历了一个重要的复兴阶段。在英国，一个特

43、殊的实体工业公共所有制运动，开始组织超出国际合作社生产联盟的基本结构的新合作社。英国贸易和工业大臣托尼本是其主要倡导者，所以这种合作社也叫“本”合作社。它的主要做法是，政府向一些破产或面临倒闭的企业注入资金，并发动职工对企业实行合作社方式的管理，也就是在国家参股的股份制企业中，实行合作制的管理方式。尽管这一试验由于种种原因很快就失败了，但它对社会的影响是不能低估的。西班牙的蒙德拉贡合作联合公司，以其新型“股份合作制”的成功经验，引起了国际经济界的极大关注。这个集团的基础是1956年创办的一个合作社，经过30年的努力，已经发展成为拥有工业、金融和供销三个集团、140多个合作制企业、2.5万职工和

44、90多亿美元资产的大型企业集团。蒙德拉贡的成功，得益于其别具特色的产权制度。主要表现在：（1）以个人所有与集体共有相结合为其产权基础，既保存了劳动者个人所有权，又明确有一定比例的不可分的共有财产。（2）社员入社时要缴纳相当于1年工资的股金，股金不分红，只支付高于银行存款利率的利息。（3）社员收入有三部分，一是工资，二是股金利息，三是企业纯利中分给个人名下的部分。分红部分是按职工的劳动贡献分配的，只能记载到内部资本账上，以后每年可提取7.5%的利息。（4）社员退休时可以不退股；职工在合作社之间调剂，其股金可以在集团内流动；社员提出退社退股，要经过社员大会讨论，如同意退股，要用企业税后利润的一部分

45、分期返还。可见，该集团内虽有巨额不可分割的共有财产，但个人产权关系是清晰的。十一、 除权除息与股价曲线的修复股份公司在确定当年分红和送配股方案之后，它的股票实际上就已经含有获得红利和实现转配股的权利，简称为含权含息。公司定于某个交易日将公司股利派送给股东和股东实现送配股权利的做法，称为除权除息，这一交易日叫做除权除息日。而上一个交易日则称为股权登记日，即谁在这一天收盘时持有了公司的股票，谁就获得了分红配股的权利。十二、 股份公司的资本增加与资本减少（一）资本增加的有关规定公司资本的增加简称增资，指股份公司在设立后因生产经营状况和市场供求的变化，依法定程序增加资本总额的行为。资本增加的程序，因各

46、国采取不同的资本立法原则而有所不同。在实行确定资本制的大陆法系的国家中，须在修改公司章程中的资本总额条款之后，方能就资本总额增加部分进行一次性增资；而在实行授权资本制的英美法系国家中，在公司章程所规定的资本总额范围内，可授权公司董事会决定增资，而无需修改公司章程，只是在公司章程所定资本总额发行完毕后，须修改公司章程后再行增加资本。我国公司法采取的是资本确定制，该法第137条规定：股份有限公司发行新股；必须具备下列条件：（1）前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；（4）公司预期利润率可达同期银行存

47、款利率。公司以当年利润分派新股，不受以上第二项的限制。（二）资本减少的有关规定资本的减少简称减资，指公司在设立后依法定程序减少公司资本总额的行为。依照资本不变原则，如果公司任意减少资本总额，必然会损害债权人的利益，影响公司的商誉。因此，各国公司法都规定，公司不能随意减资。但是，如果公司闲置资本过多，又一时没有很好的投资项目，也会影响公司的经营业绩，损害股东的利益。所以，各国的公司法均采取灵活的做法，准许公司在符合严格规定的条件下减资。这些限制体现在两个方面：一是减少数额上的限制。如我国公司法规定，公司资本总额不能减少到法定的最低注册资本额以下。二是在减资程序上的限制。如我国公司法对减资除做出股

48、东大会通过、修改公司章程、办理变更登记之外，还规定公司要编制资产负债表及财产清算单，并在做出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。十三、 马克思虚拟资本理论的现实意义近一个世纪以来，金融市场不断扩展，金融制度不断创新，金融衍生物层出不穷。与此相适应，现代的货币理论和货币政策的研究，也得到了长足的进步。但是，这并不能否定马克思主义虚拟资本理论的重要理论价值和现实意义，并不能否定它对我国的金融市场发展和金融政策实施具有重要的指导作用。（一）虚拟资本理论深刻揭示了

49、金融资产所特有的虚拟性质如前所述，马克思金融理论的重要贡献之一，就是在充分肯定信用制度和股份公司对社会经济发展的巨大推动作用的同时，深刻揭示了金融资产中的大部分具有虚拟资本的性质，而在现代西方的金融理论中，这方面研究却显得非常薄弱。在现代西方的货币理论中，虽然已经科学地分析了银行创造存款的功能，并提出了“货币创造乘数”，但这一理论分析的基础是货币数量论。由于这一理论没有把金属货币与纸币区分开来，不承认货币具有价值尺度的职能，因而它的贡献只是局限于在对货币数量的分析上，它对货币流通规律的表述只是停留在表面的层次上。而且，现代西方的货币理论没有对银行汇票与商业汇票的这些货币替代物进行深入的研究，没

50、有认识到金融制度除了可以“创造存款”外，还具有“创造资本”即创造虚拟资本的功能。这样，他们就不能深刻理解“商业货币”和“信用货币”的本质，也就不能准确描述现实的货币流通规律。现代货币主义的代表弗里德曼在谈到货币需求函数时，更是简单地将货币与股票、债券、资本品及劳动能力合在一起，统称为“总财富”，认为货币的需求量取决于各种财富的分割与替代。这样，不仅违反了货币流通依存于商品流通的一般规律，错误地将货币的需求描述为由财富的持有方式来决定，还抹杀了货币、现实资本、虚拟资本和劳动能力之间的区别。现代货币理论的这些缺陷，使得其货币政策在实施过程中显现出极大的局限性。现在，也有少数西方学者认识到了金融资产

51、的这种虚拟性，并将其称为“符号经济”。据美国经济学与管理学大师彼德德鲁克的统计分析，在20世纪80年代，每年世界贸易额约为2.5万亿美元，而世界金融机构互相借贷的数额和股票交易额分别为75万亿和35万亿美元左右，至少25倍和10倍于世界贸易额。他认为，由资本的运动、外汇率和信用流通所构成的“符号经济”，已经“取代实体经济成为世界经济的飞轮，这是一个最为醒目而又难以理解的变化。”。这里的“符号经济”主要指银行信用和有价证券，与虚拟资本的内涵十分相近。这些统计资料说明，和马克思那个时代相比，虚拟资本的规模已然得到了空前的扩张，它可以几十倍于现实资本，因而研究虚拟资本理论有着明显的现实意义。（二）虚

52、拟资本理论深刻揭示了经济周期性与金融危机的根源马克思在研究虚拟资本与现实资本的关系时，重点分析两个问题：虚拟资本的积累与现实资本积累的关系；虚拟资本的扩张与收缩对产业周期性的影响。马克思认为，由于货币资本积累并非完全来源于生产的扩大，它的积累必然总是比现实存在的资本积累更大，就总会在周期的一定阶段出现货币资本的过剩和膨胀。而且，这些货币资本还会通过信用制度得到成倍的扩张，即出现一定规模的虚拟资本和经济泡沫。所以，“这个货币资本的相当大的一部分也必然只是虚拟的，也就是说，完全像价值符号一样，只是对价值的权利证书。”“因此，同一数额的现实货币，可以代表数额极不相同的货币资本。”马克思指出，资本主义

53、经济危机的本质是生产过剩的危机，但虚拟资本的过度膨胀和信用链条的破裂，则是经济危机爆发的直接导火索。相比之下，现代西方经济学对经济周期性的研究虽然取得了重大的成果，但其内在的理论缺陷也是明显的。凯恩斯开创了居民心理分析的先河，将经济衰退归结为“三个心理因素”所造成的有效需求不足，并提出了“逆风向而动”的宏观调控政策。然而，凯恩斯理论除了缺乏微观基础、缺乏对供给因素的分析等缺陷之外，他也未能将金融投资与实体投资，即货币资本积累与实体资本积累区分开。他所提出的“储蓄=投资”的产品市场均衡条件，就忽略了金融投资在抬高股市和产生金融衍生物的同时，也会使大量货币从产品市场“渗漏”，造成实体投资不足。例如

54、，20世纪90年代，美国股市连续上涨，道琼斯股价指数平均每年上涨20%以上，而同时期的GDP每年只上涨2.8%。虚拟资本的过度扩张，在促成了美国经济繁荣的同时，也为后来的经济衰退埋伏下了隐患。弗里德曼的现代货币理论，提出了“自然率”假说，反对政府干预，将经济的波动完全归结为政府错误的货币政策，并提出了控制货币供给量的“单一货币规则”的货币政策。弗里德曼的理论强调了货币政策的重要性，激发了人们对货币理论的研究，其政策主张也为许多国家政府所采纳。但是，货币主义的理论也有明显的不足：一是货币的流通速度并不是稳定的，而是呈下降的趋势，并且它会与经济周期的变动成正相关的联动；二是金融衍生物不断的创新与发

55、展，造成越来越多的货币向资本市场“渗出”，这使得“单一货币规则”的货币政策难以奏效。例如，美国里根政府曾实行了货币主义政策，但造成了利率高攀、效果不佳，美联储从1986年起已取消了对货币供应量的严格控制。（三）虚拟资本理论深刻揭示了货币流通与利率变动的内在规律银行信用和证券市场的发展，对商品价格、货币流通和利息率有什么影响，这是一个非常复杂的问题。在19世纪中叶，以英格兰银行董事诺曼和奥维尔斯顿为代表的“流通原理派”，坚持货币数量论观点，认为货币的增长会引起商品价格的增长。他们还把这种观点推广到银行券上，要求按银行贵金属储量来严格控制银行券的发行。他们的主张被写进了1844年通过的银行法，奥维

56、尔斯顿也是该法案的实际起草人。但严格控制银行券的做法造成货币短缺、利率高抬，加重了经济危机的程度，该项法规不得不很快停止执行。马克思对“流通原理派”的批判，实际上是与银行界的这些“巨星”、“台柱”们进行论战，因而这些论述具有深刻的理论意义和实践意义。马克思的观点主要是：（1）流通中所需的货币数量，包括作为“信用货币”的银行券数量，应由商品价格总额与货币流通速度等因素所决定，而不应由库存的贵金属数量来决定。（2）“流通原理派”认为，由于严格控制银行券发行造成的高利率由“资本价值”决定的，这是错误的。因为“资本价值”一般就解释为利率，这就等于是说“利率由利率来决定”。实际上利率应由货币的供求关系决

57、定。（3）“流通原理。派”还认为，票据贴现可以使资本家获得新资本，这种观点也是错误的。因为，如果以有价证券作抵押进行贷款，那么职能资本家的总资本并没有增加，他们缺少的不是资本而是货币，实际上“这里是货币的贷放，而不是资本的贷放”。总之，“流通原理派”，将银行信用同货币等同起来，又将货币与资本等同起来，并在此基础之上来谈论银行信用与利率的关系，是不正确的。在现代货币理论中也存在类似的问题，如忽视金属货币与纸币的区别，不承认货币作为价值尺度的职能；把货币流通从属于商品流通的关系曲解为商品流通从属于货币流通；将货币流通与资本流通、实体资本积累与虚拟资本积累混同起来，等等。（四）虚拟资本理论对我国执行

58、货币政策的启示我国已经建立起社会主义市场经济体制，由于缺少相应的理论和实践经验，在实行宏观货币政策时主要借鉴了西方的金融理论。但是，我们也不应忽略马克思金融理论中的科学成果，并以此来弥补西方金融理论的缺陷。例如，随着我国经济体制改革的发展，居民和企业支配的资金越来越多，现今城乡居民储蓄已突破了11万亿元人民币，是改革前的50多倍。这种货币资本积累比实体资本积累的更快增长，是促成我国居民储蓄与金融投资快速发展的现实基础。而在我国金融行业和资本市场迅速发展的过程中，既要看到金融行业发展对经济体制改革和经济发展的巨大促进作用，也应看到金融活动所具有的虚拟性质。特别是要慎重对待金融信托、商品期货、股票

59、期权和股价指数期货等金融衍生物的发展，不要急于求成，要防止和及时化解金融泡沫和金融风险。长期以来，我国一直把控制贷款规模作为宏观货币政策的主要“法宝”，银行的存贷款利率没有完全市场化。这是与我国国有经济体制中存在“投资预算约束软化”、“投资饥渴症”的问题相适应的。但是，随着我国所有制结构的调整和投资主体的多元化发展，特别是商业银行股份制改革的深化，这种管理模式已经难以再维持下去。今后应当以调控货币投放量和调节中央银行的基准利率为货币政策的主要目标，银行存贷款利率应当尽快放开，由商业银行根据市场供求状况自主决定。我国在确定货币发行量合理规模时，有一个传统的理念，即认为货币发行的增长速度应等于经济

60、增长速度加上通货膨胀率之和，如果超过了这个规模就是货币投放过多了。其实这个“定式”是很不全面的，它起码忽略了三个重要因素：一是货币的流通速度问题，如马克思所述货币流通速度在经济周期的不同阶段会发生或快或慢的变动；二是信用制度对货币数量的影响，由于我国信用制度的滞后，“商业货币”，和“信用货币”对货币的替代作用小，因而会降低货币流通速度和加大对货币的需求量；三是证券市场对货币的“渗漏”作用，我国资本市场正在快速发展，目前股票的流通市值已达到1.5万亿元左右，滞留在资本市场的资金将近1万亿人民币，外汇储备也有5000多亿美元，也要相应增发数万亿的人民币。因此，只参照经济增长和通货膨胀率来确定货币发

61、行量，就不能很好适应当前金融市场发展的要求。十四、 借贷货币资本积累与现实资本积累的一般关系在发达的信用制度下，货币信用可以理解为银行信用；借贷货币资本的积累可以理解为银行资本的积累。而银行资本的大部分，又是由商业汇票、国债、股票和银行券等虚拟资本构成的。所以，研究银行的货币资本积累与现实资本的积累关系，也就是研究虚拟资本积累对现实资本积累的影响。在现实生活中，银行资本的积累既代表着现实资本的积累，也包括着与生产扩张无关的单纯的借贷货币资本的积累，因而其规模可按照不同于现实积累的方向进行。需要注意的是，有价证券是银行资本的投资领域，但其本身并不是借贷资本。例如，职能资本家拿汇票来贴现或申请贷款

62、时，既不要股票，也不要国债券。马克思指出，在考察信用制度要遇到的困难问题是：第一，货币资本的积累，在什么程度上是资本的现实积累的标志？生息资本的所谓过剩，是否与现实货币的过剩相一致呢？第二，借贷资本不足，又在什么程度上反映出现实资本的不足？这里，实际上涉及借贷货币资本的积累对社会再生产周期性的影响，也就是要从生息资本的角度考察经济危机问题。（一）借贷货币资本的积累对现实资本积累的影响1.国债、股票的积累和现实资本的积累。如前所述，国债资本的积累不过是表明国家债权人阶级的增加，其积累与现实资本的积累毫无关系。股票与国债不同，它是现实资本的“纸制复本”。按照股票是一定名义价值的代表来说，它们的积累

63、也带动生产规模的扩大。但是，股票价格的日常涨落和它们有权代表的现实资本的价值变动完全无关。2.商业信用的积累对再生产周期性的影响。商业信用和商业活动是密切相连的，这里的借贷资本和职能资本是同一个东西，即贷出的资本就是商品资本，而不是闲置资本。这就决定了商业信用与现实再生产的关系：只要再生产过程不断进行，从而资本回流确有保证，这种信用就会持续下去和扩大起来；一旦由于资金回流延迟，市场商品过剩，价格下降而出现停滞时，产业资本就会出现过剩，使得有大量的商品资本找不到销路，信用将会收缩。3.借贷货币资本积累与现实产业资本周期性运动的关系。银行信用虽然建立在商业信用基础之上，但它所贷放的不是商品资本，而

64、是暂时闲置的货币资本。这样，银行信贷的增加，一般会增加生产过程中的货币，从而扩大生产规模。然而，借贷资本的增加，并不是每次都表示现实的资本积累或再生产过程的扩大。这种情况在危机过后的萧条阶段最为明显。这时的利率低位、借贷资本过剩，正是由于产业资本的萎缩造成的。这里，马克思将产业周期分为“萧条一好转一高涨一危机”，四个阶段，只是在“好转”和“高涨”两个阶段，“充裕的借贷资本才和产业资本的显著扩大结合在一起”。但是，“在产业周期的开端，低利息率和产业资本的收缩结合在一起，而在周期的末尾，则是高利息率和产业资本的过多结合在一起。”“因此，表现在利息率上的借贷资本的运动，和产业资本的运动，总的说来，是按相反的方向进行的。”另外一种情况是借贷资本缺乏和现实资本过剩，这是在“危机”阶段的现象。乍看起来，好像整个危机只表现为信用危机和货币危机，而且，问题集中表现为汇票难以兑现为现金。“但是这种汇票多数是代表现实买卖的，而这种现实买卖的扩大远远超过社会需要的限度这一事实，归根到底是整个危机的基础。”因此，资本主义经济危机是由生产过剩，而不是由货币资本不足造成的。（二）货币资本积累的量必然总是大于现实资本积累的量借贷货币资本的积累不同于现实资本的积累。借贷货币资本的积累，只是部分来源于再生产的量。