科信电缆与牡丹电缆重组方案(讨论稿)

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1、牡丹电缆和科信电缆重组方案（讨论稿）牡丹电缆和科信电缆重组方案（讨论稿）目录前言3第一章 基本情况5一、目标公司的基本情况5（一）历史沿革5（二）公司治理结构6（三）公司组织架构8（四）人员工资、社会统筹8（五）经营情况10（七）无形资产12（八）产品情况14（九）销售与市场15（十）改制的情况17（十）在河南省技术产权交易所挂牌情况17（十一）企业文化现状18（十二）牡丹电缆公司关于与科信合作的想法18（十三）总结与分析19二、相关法律问题分析20（一）涉及到的相关法律20（二）重点法律条文20三、重要法律合同或法律问题分析30四、重组动因分析32（一）发挥规模经济效应32（二）追求协同效应

2、33（三）市场份额效应34（四）获取战略机会，加快进入国网的招标系统34第二部分 重组方案34一、交易价值确定34（二）审计结果35（三）评估结果37二、设计原则和目的37三、方案37（一）方案一：重新设立新公司形式37（二）方案二：科信电缆控股牡丹电缆39（三）方案三：科信电缆联合一家其他股东共同投资牡丹电缆，科信电缆控股43（四）方案四 老股东缩股，债权人债务削减43（五） 两家公司的定位及主要业务44（七）其他相关问题的处理44四、牡丹电缆融资和资本运作策略46六、并购协议内容47七、职工安置方案47七、信息披露50八、过渡期安排50十、科信电缆的谈判策略和底线50十一、实施方案50第三

3、部分 成本收益分析51一、成本分析51二、收益分析52三、投资价值评估532、评估指标与参数的选取与计算53（1）最大产值确定如下：53（2）生产能力及服务年限的确定54（3）固定资产投资、更新改造资金及回收固定资产残（余）值54（4）流动资金54（5）总成本费用的估算556、年经营成本估算557、税费估算558、折现率569、评估结论56四、科信电缆并购收益预测56第四部分 整合要点57一、董事会妥善换届57二、组织结构设计57（一）并购后企业整合组织结构设计原则57（二）组织结构设计中的需要考虑的因素57（三）组织结构设计57三、人力资源整合58四、产品整合59五、客户整合59六、企业文化

4、整合59第五部分 风险分析及防范对策60第一节 企业并购的风险60第二节 企业并购风险的防范63第五部分、结论及建议65附件：66附件1：对牡丹电缆出资超过50万元出资的股东列表66附件2：关于开展河南省规范的股权转让试点的请示66附件267附件3：河南省技术产权交易所信息披露细则68-72-郑州紫微投资咨询有限公司 联系电话：65707096，65707086前言 河南科信电缆有限公司（以下简称“科信电缆”）2006年8月投产，当年即实现盈利。近二年来，销售收入、净利润逐年高速增长，呈现良好的发展态势。但科信电缆目前市场局限在河南省内，产品结构单一，附加值较低 。为了抓住电缆行业良好的市场机

5、遇，提高竞争能力，2008年初，科信电缆经营班子即提出了2009年将产品打入国家电网的设想，在准备自行建设的同时，科信电缆一直在寻找合适的并购对象。2008年6月，科信电缆获知：河南牡丹电缆股份有限公司（以下简称“牡丹电缆”）陷入困境，正急切寻找合作伙伴。牡丹电缆发轫于村办集体企业， 2003年改制为民营企业，在当地政府支持下，新股东焕发了干事创业的热情，2003-2005年加大了固定资产投资的力度。2006年12月在河南省技术产权交易所挂牌,募集的一些资金，又继续投到了固定资产上,再加上长期从民间以高息借款，盈利能力差。这一切导致了流动资金严重短缺，生产难以为继。面对困境，牡丹电缆董事会决定

6、在业内寻找合作伙伴，以期实现共赢，来解决自身的问题。在此背景下，牡丹电缆与科信电缆经过接触，初步达成合作意愿。 基于此，我们接受双方的委托，成立了项目组，对双方的合并重组事宜进行调查论证。我们通过实地访谈、搜集文件资料，并在河南省工商局查阅其登记信息，基本掌握牡丹电缆的当前状况。经过项目组诊断分析，认为如下： 1、牡丹电缆的优势：拥有科信电缆所需要的产品生产许可证，部分设备的性能和生产能力达到国家电网的要求 。80年注册的“牡丹”牌商标在内蒙和河南有一定的知名度。禹州距郑州1个半小时车程，以煤为主的矿产资源丰富，电力生产有保障。2、关于合作的核心思路。（1）合资成立新公司。本方案可以避免员工、

7、债务、老股东等问题， 但是，老公司生存将更加艰难，银行方是牡丹电缆多年的合作伙伴，在感情和法律上都难以摆脱，各种生产许可证办理下来与新办企业办证虽然较为容易，但时间没有保证。因此，与其合作成立一个新公司，不如科信电缆在周口投资，管理也方便，设备更优良。 （2）科信电缆通过股权受让方式获得牡丹电缆51%的控股权，从而保存牡丹电缆各种证件的有效性，成为合作的立足点。但是，在这种方案下，就必须承担牡丹电缆自身的风险，如劳动合同方面的问题，债权人逼债、老股东退股等问题， 为了回避上述风险，我们设计了各种解决办法。以该思路为基础，我们设计了若干方案。（3）暂不合作，等其进入破产程序；不论哪一种方案，如何

8、盘活牡丹电缆，减少科信电缆的资金投入是核心问题。我们认为科信电缆在清收欠款方面的能力可以发挥关键作用。这部分资金回收后，一方面应付银行贷款，一方面启动生产，企业经营得越好，其他股东越不愿意退股。 争取银行及50万元以上的股东的支持至关重要 。如果在市场、销售进入正常状态后，还可以以牡丹电缆为主体扩大银行贷款规模，从而尽可能减少科信电缆的投资压力。3、关于并购价格。双方已经约定，以牡丹电缆实际有效的资产和真实负债为基础，作为科信电缆购股的基础。根据中昊的审计报告，其净资产应在2000万元以下，最后的结果应以双方认可的评估报告为准。4、我们认为，并购后的整合对并购的成功至关重要，我们在本方案中对并

9、购后的公司治理、组织结构、产品、市场、人力资源、文化等作了调研并作了一些设想，但详细的方案需要科信电缆相关业务的负责人在掌握更多的资料后，结合科信电缆的实际作出更具可操作性，系统性的方案。 经过初步分析，项目组认为，与牡丹电缆的合作是风险与机遇并存。 科信电缆若以尽可能少的资金，发挥科信电缆在营销、管理、文化上的优势，用非资金的力量撬动牡丹电缆，有效地化解各类风险，从而在2009年进入国网招标，将是科信电缆迅速壮大的良机。如果河南省技术产权交易所能够得到国家的肯定，通过转让一部分股权，科信电缆也能获取资本运作的高额收益。需要特别指出的是，资产规模的扩大对资金尤其是相对低成本的资金的需求及优秀人

10、才的要求相应增大。 第一章 基本情况一、目标公司的基本情况牡丹电缆位于禹州市夏都南路，北距新郑国际机场50公里，南邻平禹铁路，东靠郑石高速、京珠高速、107国道，西接洛阳市，境内有郑石、永登高速公路，地理位置优越，交通便利。公司自1997年成立至今，已成为河南省电线电缆行业骨干企业之一，是全国五家专业生产地埋线定点企业，被评为河南省高新技术企业，其“牡丹”品牌是河南省著名品牌，在当地具有较高知名度，被许昌市政府列为创业板上市重点培育对象。2006年11月20日，牡丹电缆股份在河南省技术产权交易所正式上柜交易。当前公司陷入流动资金不足的困境，生产能力大大缩小。从2008年4月28日起，牡丹电缆董

11、事会决定把公司工作的重心放到催要货款和寻找合作伙伴上，目标是尽快要回欠款1000万元，并引入合作伙伴为牡丹电缆注入新的生机 。（一）历史沿革1、公司前身禹州市牡丹电线有限责任公司改制成立1997年9月，禹州市体制改革委员会（禹体改199724号文件）批准禹州市电线厂集体资本退出，改制成立河南省禹州市牡丹电线有限责任公司。同年11月，由禹州市电线厂、赵万军、御莲、张红军、姜天才、郭国范、耿二卿共同出资设立该公司，注册资本为50万元。2、变更为股份公司性质前的历次工商登记情况牡丹电缆共经历一次名称变更、三次增资，详情如下：（1）2002年12月，禹州市牡丹电线有限责任公司原股东禹州市电线厂将股份转

12、让给张国君，同时张国君货币增资550万元，增资后注册资本变更为600万元。（2）2004年3月，禹州市牡丹电线有限责任公司更名为“河南牡丹电缆有限公司”。张国君货币出资400万，更名后的公司注册资本达到1000万元。（3）2005年8月，经股东会决议，股东张国君、赵万军、御莲、张红军、姜天才、郭国范、耿二卿以实物（房屋、构筑物、管道和沟槽、机器设备）新增注册资本1580万元，公司注册资本达到2580万元。3、变更为股份公司性质后的工商登记情况股份有限公司历史上共经历一次名称变更、两次增资，详情如下：（1）2005年12月有限公司整体变更为股份有限公司2005年12月23日河南省人民政府批准河南

13、牡丹电缆有限公司整体变更为河南牡丹电缆股份有限公司，发起人为张国君、赵万军、御莲、张红军、姜天才、郭国范、耿二卿七人，公司截止2005年8月31日经审计的净资产中的2681万元按1：1.04的比例折合股本2580万股，其余101万元计入资本公积。其中张国君持股98.13%。（2）2006年8月第一次增资2006年8月8日，经股东会决议，自然人楚彬堂、白子娟、王红彩、杨凤义等63人以货币资金增加注册资本1227万，牡丹电缆股份注册资本达到3807万，其中，张国君持股66.5%，楚彬堂等63人占32.25%。（3）2006年9月第二次增资2006年9月2日，经董事会决议（未提供股东会决议文件），自

14、然人蒋秋芬等154人以货币增资1663万，河南威杰信隆投资咨询有限公司以货币增资30万，禹州豫牡有色金属制品有限公司以货币增资1500万元。牡丹电缆股份注册资本为7000万元。前五名股东为：张国君，2531.7万股, 持股比例44.3%；禹州豫牡有色金属制品有限公司，1500万股, 持股比例21.43%；马建军、张宏宇，150万股，持股比例2.1429%；黄玉明，100万股，持股比例1.4286%。由于其股份较为分散，其股份在50万元以上股东列表见附件。4、股权转让据该公司董事长称，禹州豫牡杜有色金属制品有限公司所持有的股份由张俊岭持有，2008年由公司全部回购，之后转让了200万股给其他股东

15、。但所述股权转让行为未有股东会决议，未经过工商登记变更，项目组无法取得相关证据支持。（二）公司治理结构1、公司治理情况公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层四个管理架构。（1）股东大会情况公司总股份为7000万股，其中法人股1530万股（河南威杰信隆咨询投资有限公司30万股、禹州市豫社有色金属制品有限公司1500万股），占21.86%，自然人股5470万股（共有191人） ，占78.14%；公司每股股份面值人民币1元，均为记名。股东大会的组成及相应权利义务在河南牡丹电缆股份有限公司章程中已经做出明确规定。股东大会设有23个股东代表，代表员工出资部分（230万元，大多是用改制时的经济补偿金

16、换来的）。在产权交易所挂牌后新加入的股东没有设股东代表。从访谈情况看，好象还没有开过法律意义上的股东大会。（2）董事会情况董事会由7名董事组成，设董事长一名，成员介绍如下：董事长兼总经理：张国君，汉族，中共党员，48岁，本科，高级经济师，曾任禹州市水泥厂办公室主任及党委委员、禹州市轻纺局办公室主任、禹州市牡丹电线有限公司董事长兼总经理，河南牡丹电缆有限公司董事长兼总经理；当选禹州市第十届和第十一届人大代表。董事兼副总经理：秦久长，汉族，中共党员，53岁，大专，高级工程师，曾任禹州市电线厂副厂长、禹州市牡丹电线有限公司董事兼副总经理、河南牡丹电缆有限公司董事兼副总经理。董事兼副总经理：姜天才，汉

17、族，中共党员，本科，曾任河南牡丹电缆有限公司董事兼副总经理。董事兼财务总监：郭国范，汉族，中共党员，48岁，大专，曾任禹州市塑料厂财务科长、河南牡丹电缆有限公司董事兼财务总监。董事兼董事会秘书：王自文，汉族，中共党员，50岁，大专，高级经济师，曾任禹州市文殊火力发电厂副厂长、禹州市铝厂副厂长、河南牡丹电缆有限公司副总经理。董事：李德民，汉族，中共党员，56岁，大专，曾任河南牡丹电缆有限公司办公室主任。董事兼有色制品部经理：冀保华，汉族，中共党员，43岁，现任河南牡丹电缆股份有限公司有色制品部经理。本届董事会任期时间：2006年 月-2008年 目前，张总的一个朋友是做印刷业务的，目前公司有股份

18、240万股（在工商登记上被分散了）集资款有180万元，张总希望其加入董事会。（3）监事会情况 公司设监事会，由三名监事组成，监事会主席一名。目前监事会主席由耿二卿担任。（三）公司组织架构 1、组织结构图高级管理人员共有 个，组织结构图重新画。牡丹电缆组织结构图董事长、总经理副总经理副总经理副总经理财务总监党支部监事会总经理助理有色制品部销售部综合部企管部生产技术部 （四）人员工资、社会统筹1、人员情况 根据牡丹电缆2007年4月的劳动合同鉴证登记表，有107名员工与公司签订劳动合同，其中无固定期限合同60人，10年期合同工1人，5年期合同工38人，3年期合同8人。具体人员结构见下表一和表二。表

19、一：部门人员结构表部 门 人数部 门 人 数有色金属制品部30仓库3线缆车间40供应部1机电部10政工、人力、工会工作部7质检部4资本运营部6技术部1伙房3市场营销部7上市办公室3直销处2基建保卫部12总计120人表二：高管人员结构表董事长兼总经理1人生产副总经理1人经营副总经理1人销售副总经理3人总工程师1人董事会秘书1人总经理助理1人顾问1人监事会主席1人合计11人秦总，负责销售和认证张建国，曾在省电局工作，负责河南省内电力缆的销售张洪超，内蒙地区的销售王同方：信阳地区的销售孙付杰，在郑州东建材有一个门面，是分公司形式。由于有其他生意，牡丹电缆的销售已经顾不上了。姜总：负责铝杆公司的采购、

20、销售等工作。徐淑英，姜总太太，负责 部门周宏军，张总太太 负责采购部部门技术副总：王永凯，近50岁，主管生产和技术2、工资管理规定 （1）平均工资及工资发放：截止2008年5月，公司共有在册领薪人员132人，月均工资705元/人。目前，牡丹电缆欠发工人工资38万元，2008年5月份工资仍没有发放。（2）后勤管理人员的工资规定：2007年5月23日，牡丹电缆下发了5号文件，即关于后勤管理人员工资发放规定，规定内容包含四个方面：后勤管理人员的工资按生产部门员工平均工资下浮5%的比例发放；生产部、设备部正职按生产部员工平均工资上浮20%，副职上浮10%，统计核算员上浮5%的比例发放；后勤部门正职按后

21、勤人员平均工资上浮20%，副职上浮10%，其他享受副职的人员上浮5%的比例发放；高管层的工资按生产部经理的工资发放。3、社会保险公司为在职职工107人办理社会统筹保险，交纳医疗保险、失业保险、养老保险，为退休人员129人缴纳医疗保险。目前医疗保险参保人员共计236人，已缴至2008年一季度，欠缴第二季度31000元；失业保险已缴至2008年第一季度，欠缴第二季度5900元；养老保险2003年前已缴清，2003年至目前欠缴84万元。牡丹电缆股份与当地社保部门保持了良好的关系。为了缓解资金的压力，采取了“退休一人，公司就将其欠缴的养老保险缴完”的办法。（五）经营情况1、主要资产情况（根据2008年

22、6月资产负债表）资产项目金额（元）资产项目金额（元）货币资金431,586.92固定资产26,315,824.74应收票据200,000.00在建工程38,000.00应收账款13,032,993.59无形资产6,544,799.59预付账款7,953,131.54其他非流动资产954,012.79其他应收款158,953.51存货44,603,272.04流动资产合计82,116,337.60非流动资产合计33,852,637.12资产总计115,968,974.722、主要债务社会集资款：止于2008年6月30日，共有700万元，年利率 18%。均为禹州当地上层人士，需要在每年春节前付息。

23、银行贷款：银行信用等级为AA级。止于2008年6月30日，银行贷款余额为2289万元，利率为在一年期银行贷款利率的基础上上调25%以及25%的财务顾问费，年利率约为12%。分7笔，银行贷款明细表借款银行金额（万元）借款期限担保形式用途工商银行17008.1.28-09.1.23信用购铝锭工商银行25008.1.28-09.9.23信用购铝锭工商银行62008.2.1-09.9.25抵押购铝锭工商银行40008.2.2-08.9.29信用购铝锭工商银行14907.8.24-08.8.19信用购铝锭工商银行20007.8.31-08.8.28抵押购铝锭工商银行50008.4.1-09.3.23信用

24、购铝锭总计2289说明：2008年8月到期349万元， 9月到期400万元。2009年1月到期170万元；3月到期500万元，9月到期870万元。3、对外担保情况单位名称金额（万元）起止期限担保形式禹州市银梅饮料有限公司40008.4.10-09.4.9信用禹州市安森纸塑有限公司25007.8.28-08.8.27信用禹州市安森纸塑有限公司25007.8.29-08.8.28信用禹州市安森纸塑有限公司20007.10.26-08.10.25信用禹州市统一电器公司28008.4.3-09.4.2信用禹州市统一电器公司26008.4.7-09.4.6信用禹州市统一电器公司15007.9.6-07.

25、12.31信用禹州市统一电器公司15007.12.29-08.9.26信用禹州市统一电器公司12008.6.13-09.3.11信用合计2060说明：对外担保共9笔，其中1笔150万元已经到期，2008年8月有2笔500万元到期，9月有1笔150万元到期，10月有1笔200万元到期；2009年4月共4笔1060万元到期。4、近三年的采购、收入和纳税情况据牡丹电缆财务部称，2007年度公司交纳所得税107万元。 （六）设备情况和评价2006年新上成套630型/12+18+24集中上盘框绞机组和铜包铝复合金属导体生产线两条，使公司的产品品种更加完善。主要生产设备有：电工圆铝杆连铸连轧生产线，铜、铝

26、拉丝设备，630型框绞机，35kv交联生产线，500型盘绞机，叉绞机，1250型、1600型/2+3成缆机，挤橡连续硫化生产线，挤塑机等生产设备。根据科信电缆技术方面的专家的看法：设备比较凌乱，配套性较差。设备清单中，很多是二手设备，70的设备不可用，尤其是橡套电缆、矿用电缆生产线（但据牡丹电缆称2004年新上成套矿用电缆设备）均属于淘汰设备。厂房价值也不高，布局不合理：仓库、货场不配套，如果接国网的合同，还要扩大货场。设备利用起来还需要再投资进行配套。目前同样的设备比几年前更便宜。因为设备的技术复杂性，技术在提高。有些设备无法再开机，要投入使用，须检修，电控部分可能要报费，铝杆生产设备也亦老

27、化。目前，根据科信电缆专家的看法，牡丹电缆能用的设备包括：1、 导线类，只有2台设备可以用。如果从进入国网系统来说，630为基数的情况下，只有一台拉丝机有用。拉丝铝拉丝机可用，铜 拉丝机是和矿用电缆设备相配套2、 交联设备，也有可用性，但也不配套。630框绞，悬链是新。据说270万元，但一套新的250万元都能买到。生产许可证等证件是非常有价值的。因为2005年新的生产许可证已不允许发放，悬链设备投放也被禁止。如果自己建设，买设备、试制、鉴定、取证，至少要半年。（七）无形资产1、土地使用权 2005年年末余额为4940000.00元，2006年年末的余额为6573859.01元，2007年的年末

28、余额为6553967.09元。（资料来源：审计报表）土地证号：禹国用（2006）第12-0238号；面积：20521.67平方米；使用年限：2006-2054年。于2003年3月抵押给工商银行，抵押金：368.7元/平方米，总计756.6万元，抵押期限时2007年3月9日至2008年3月8日。2、房产证（1）房产证号：016706建筑面积4340.27平方米 名称（2）房产证号：016705建筑面积4751.81平方米（3）房产证号：020120建筑面积572.97平方米（4）房产证号：020819建筑面积1235.52平方米（5）房产证号：020121建筑面积410.68平方米上述资产已全部

29、做了抵押，房产 抵押金为368.7元/平方米，总计756.6万元，抵押期限时2007年3月9日至2008年3月8日。3、牡丹商标牡丹牌商标于1980年注册，注册号：第136558号。2008年1月7日商标注册人变更为“河南牡丹电缆股份有限公司”。该商标权应计入无形资产，但是其价值无法确切估计，因此。在帐上没有反映。4、专利2008年5月14日，张国君申请专利国家知识产权局已经出具受理通知书：（1）申请号：200810049734.3，发明名称：农用防鼠、 防蚁、 防水地埋电缆（2）申请号：200820070496.x，发明名称：农用防蚁地埋电缆（3）申请号：200820070498.9，发明名

30、称：农用防水地埋电缆（4）申请号：200820070497.4，发明名称：农用防鼠地埋电缆专利申请已经受理，但是专利申请尚未真正注册。5、牡丹电缆认证证书情况（1）生产许可证2007年7月2日换发了全国工业产品生产许可证，产品名称包括架空线、塑料绝缘控制电缆、额定电压1KV和3KV挤包绝缘电力电缆、额定电压6kv到35kv挤包绝缘电力电缆、架空绝缘电缆等5类，证书编号：XK06-238-01354，有效期为2012年7月1日。（2）ISO认证国际标准认证证书，注册号：J06Q10527R2M，该体系覆盖范围：额定电压450/750v及以下聚氯乙烯绝缘电缆、电线、软线、铝绞线和钢芯铝绞线；额定电

31、压450/750v及以下农用直埋铝芯塑料绝缘塑料护套电线；额定电压0.6/1kv聚氯乙烯绝缘电力电缆；1kv、10kv架空绝缘电缆；450/750v聚氯乙烯绝缘电缆和35kv及以下交联聚氯乙烯绝缘电力电缆的生产与服务。（3）中国国家强制性产品认证证书（CCC认证）证书编号：2002010105014343，产品名称：聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线，发证日期：2004年8月16日；证书编号：2002010105014344，产品名称：聚氯乙烯绝缘护套电缆电线，发证日期：2006年9月13日；证书编号：2002010105014347，产品名称：聚氯乙烯绝缘软电缆电线，发证日期：2004年8月16日；

32、5、2006年9月获取“河南名牌产品”称号，有效期三年6、2007年11月河南牡丹电缆股份有限公司注册的“牡丹牌”商标被认定为河南省著名商标，有效期三期。7、2007年被获得河南省科技厅颁发的“高新技术企业认定证书”，有效期三年。8、2005年3月在全国打假网3.15防伪查询系统中被确定为重点保护品牌（八）产品情况主要产品有：（1）电工圆铝杆；（2）电线电缆：裸电线、橡皮线、135kv交联聚乙烯绝缘电缆、矿用橡套电缆、塑力线、架空电缆、控制电缆、钢芯铝绞线、布电线、地埋线等10个系列2000多个型号。公司产品均取得了ISO9001：2000国际质量体系认证、中国国家强制性产品认证证书和全国工业

33、产品生产许可证。公司是国家B级质量体系合格单位。产品分别被评为“河南省名牌产品” 、全国工商系统“重点保护品牌”和“河南省重点保护品牌” 。“牡丹”牌商标被评为“河南省著名商标” ，公司的主导产品已申报国家专利。（九）销售与市场1、地埋电缆市场从1976年就开始生产地埋电缆，主要在通辽、赤峰的沙漠地区。该地区归东北电网管理。但改造资金由各省、自治区自行筹措。一是市场有一个周期，其次，井井通工程2、*电缆市场3、铝杆市场（1）双汇集团，火煺肠上的铝扎口（2）电抗器4、竞争情况 河南省主要的电线电缆生产企业有：郑州电缆有限公司、郑州市第二电缆厂、郑州电缆三厂、郑州华力电缆、河南通达电缆有限公司（洛

34、阳）、许昌阳光集团。郑州电缆有限公司07年9月成立，注册资本3亿元，以原郑州电缆（集团）股份有限公司生产经营的优质资产（含商标、资质）为基础，主要是西区的设备、东区所有的土地、地表资产、商标、专利技术等无形资产，由上市公司中科英华注入1.9亿货币资金，重组改制而设立。主要生产设备700多（台）套，各类检测仪器600多（台）套，主要电线电缆产品有220多个品种、15000多种规格，由此 可以看出，其在河南电缆市场的领先实力：一，承继了原郑缆集团优质资产（含商标、资质、销售渠道、产品研发和设计能力），而舍弃了其所有包袱；二，引入了上市公司先进的管理模式、资本运作经验、较强的研发能力、大大拓展的市场

35、。郑州市第二电缆厂，主要生产设备180多台（套），计量检测设备40余台（套），固定资产达8300万元。现有职工638人，其中高级技术人员18名，中级技术人员达 52名。可生产高、中、低压交联聚乙烯绝缘电力电缆、PVC绝缘电力电缆等十多个品种，一千三百多个规格的产品。主要的生产许可证包括：“铝铰线”、“铜 芯铝铰线”、“LV架空绝缘 电缆”、“聚氯乙烯绝缘控制电缆”、“10千伏架空绝缘电缆”、“交联聚乙烯绝缘电力电缆”，获得了强制性产品认证证书、矿用产品安全标志、两块国际标准认证证书。05年“金水”牌电力电缆获得国家产品质量免检证书，同年郑州市第二电缆厂荣获河南省免检产品证书。郑州电缆三厂年产值

36、达1.5亿元，拥有生产、辅助设备近200多台套，各种检测试验仪器40多台套，员工近200人，中级和高级技术人员18人。能生产各种规格型号的电线电缆上千种，20022006年获省技术监督局“免检产品称号”。通达电缆有限公司，2006年1-9月份主营业务收入21998万元，净利润771万元。其已经进入国网系统，固定资产净值在3600万元，产品有特色如大截面钢芯铝绞线产品被广泛用于330kV-500kV高电压等级的国家重点工程之中，尤其在国家电网公司组织的我国第一条自行研制架设的“1000kV晋东南南阳荆门特高压交流试验示范工程”的招标过程中，公司不负众望，一举中得第六标段 2700余吨的合同。主导

37、产品LGJ-10-630mm2型钢芯铝绞线、LJ-16-630mm2型铝绞线，相继通过了ISO9000系列国际质量体系认证、中国电工产品安全认证、钢芯铝绞线生产许可证认证，产品大多销往大型电网公司。获得了“中国优质名牌产品”、“河南省名牌产品”、“河南省免检产品”等称号。许昌阳光集团企业总资产6.5亿元，固定资产3.2亿元，下属5个子公司，1个分公司。可生产200多种型号5000多种规格的产品，“旭昇”牌电线电缆为河南省名牌产品。 郑州市附近的电线电缆企业，应该还有郑州裕华电线电缆有限公司（入选06年中国电气工业销售收入前500强，河南仅郑缆、裕华）、河南恒天特种电缆有限公司、郑州市万达电缆厂

38、、河南中博电缆有限公司等，但相关资料难以搜集。从规模、品牌、生产能力、销售渠道等多方面来看，毫无疑问郑州电缆有限公司均居遥遥领先地位；其次为郑州市第二电缆厂、许昌阳光集团，其中二厂优势在品牌、技术、产品科技含量，阳光集团优势在于规模大、品种齐全；而郑州电缆三厂、通达电缆有限公司、华力电缆（未取得资料，估计）、牡丹电缆属第三个层次，相比较而言三厂技术力量较强，产品均通过相关认证，有一定科技含量，但销售市场仅局限于河南，而通达电缆虽固定资产仅3600万，但有特色产品，产品整体远销路好，遍布国网、华北电网、华中电网、华东电网等大型电网公司。（注：以上资料均来自于网络搜索）（十）改制的情况2003年1

39、月，禹州市政府经济体制改革办公室（禹体改20031号文件）批准禹州市牡丹电线有限公司改制并做进一步规范完善，具体批复如下：1、原则上同意公司规范完善的意见，实现集体资本全部退出和职工身份全部置换。2、公司职工的身份置换标准按集体企业置换标准进行。3、根据中介机构评估、（禹州）市经贸委界定，公司总资产4798.19万元，总负债4470.24万元，扣除离退休职工统筹以外的医疗费10.9万元、评估费1.6万元、土地使用权申请登记及评估费24.04万元、原股东股本金153.6万元、职工身份置换费108.13万元及其他帐外负债24万元，公司净资产5.68万元，由公司出资购买。按照禹办200153号文件规

40、定，一次性缴纳优惠25%，下余4.26万元上缴（禹州）市城镇集体工业联社。4、原企业债权债务由规范后的禹州市牡丹电线有限公司全部承担。5、规范后企业要积极扩股，放大资本规模，并实行经营层持大股，但不得强求搞1：1配股，更不允许借配股之名辞退职工。6、企业所欠职工的养老、失业保险金由规范后的公司承担。（十）在河南省技术产权交易所挂牌情况1、河南省技术产权交易中心挂牌牡丹电缆于2006年11月20日在河南省技术产权交易中心挂牌。挂牌500万股,挂牌价1.50元/股，目前价格是2.20元/股,但成交情况不详。募集资金投向：框绞设备，以及放置老设备的房子2、牡丹电缆提出的股权退出选择在挂牌之前，牡丹电

41、缆于2006年8月和9月份两资募集资金共2890万元，（实际金额有多少呢？ ）并相应增加了实收资本。对于上述所募资金，牡丹电缆在2006年8月做出了书面的投资承诺，对于投资者提供投资退出和投资保障的几种选择：（1）公司的股权在河南省技术产权交易所挂牌交易，股东可以在自由交易的过程中认为适当的时机以股权转让等形式退出。（2）公司同意一年后以10%的利率还本付息，或者两年后以12%的利率还本付息，这种还本付息方式任由投资者选择。（3）作为公司的股东，有权利选择长期持有股权，参加股东大会并根据其出资份额享有表决权，也就相应的拥有了对董事、监事的任免权，以及体现在对公司重大事项的决策权，如本公司资本的

42、增减、公司的合并分立、公司的重大经营决策等。红利分配权也是股东的核心权利。作为投资者向公司出资的主要目的是得到利益，因此，股东可以长期持有并享受红利分配。（十一）企业文化现状公司宗旨：以人为本，诚信守法、严谨灵活、互惠双赢公司内训活动：没有制订专门的培训计划，主要是各部门如财务、技术部门等参加的行业内的培训。在2006年和2007年学习了余世维的管理培训课程。没有组织过户外活动，没有年度联欢活动。公司没有活力。（十二）牡丹电缆公司关于与科信合作的想法1、合作态度坚持合作双赢，合作方拥有表决权 2、双方合作需要解决的问题：2006年9月上市前在社会上私募资金时，向投资者作出过“二年内所持股权买不

43、出去，公司以年12%的利率还本付息”的承诺，2008年9月20日已经二年到期。社会集资款是按年利息18%每年底一次付息的。这两问题是双方合作必须考虑面对的、又是亟待解决的问题。3、合作方案的想法牡丹公司认为：一般情况下牡丹电缆公司实体不做变更，理由有5个方面：（1）公司已经在河南省技术产权交易所挂牌上市，公司已为挂牌上市付出了相当的费用，由于国家宏观政策的原因，市场交易不正常。等到宏观环境变好时，如果公司实体不存在会给股权交易带来影响，造成重大经济损失。（2）创业板推出在即，牡丹电缆公司被河南省政府确定为50家重点创业板上市后备企业，牡丹电缆公司实体如不存在，公司会丧失良好的发展机会。（3）牡

44、丹电缆公司已经拥有一定的无形资产，“牡丹”牌商标已在国家工商局注册，并且有几十年的销售历史，同时，牡丹品牌已获得了“河南著名商标”、“河南名牌产品”、“河南省高新技术企业”、“河南诚信民营企业”等，如果公司实体不存在，会给双方带来一定损失。（4）牡丹电缆已经拥有四个实用专利和一个发明专利，在招投标中，拥有一定的优势（有技术专利总比没有好），公司实体不存在，损失不可避免。（5）公司拥有的ISO认证、生产许可证、CCC认证、国家计量认证等认证证书，如果公司实体不存在，能否在再次通过认证、即使能够重新通过认证势必会增加合作以后的经济负担。 综上所述，牡丹电缆公司实体的保留也是很有价值的。牡丹电缆公司

45、实体和会计申报系统一般情况下不要做变更。（十三）总结与分析通过以上分析，我们对牡丹电缆现状作出如下判断：优点：1、有一个好的品牌； 2、具有五类电缆产品生产许可证和强制性生产许可证。3、有关设备达到了进入国网系统的条件； 3、有四个专利已申报，估计能够专利证书。风险与不足：1、 流动资金严重缺乏。需要支付和履行的承诺一个接一个，银行借款、员工社会保险、偿还集资款、股东退股的压力巨大；2、 由于债务风险很大，也就存在很大的诉讼风险。3、 高管团队没有凝聚力，年纪偏大，没有激情、动力和干劲；4、 车间已经停止生产，经营陷入困境的名声正在大面积传播。5、 大部分设备属于二手设备，已经没有什么利用价值

46、。机遇：1、处理得当，经营有方的话，可以以较低价格控制该公司并取得较好的回报；2、加速了科信电缆进入国网系统的步伐；减少了直接投资国网设备的时间和风险；3、科信电缆的规模迅速扩张 ，市场占有率可以得到大幅提高。二、相关法律问题分析（一）涉及到的相关法律本项目涉及的相关法律法规有:依赖公司法制定的牡丹电缆公司章程、电线电缆产品生产许可证换（发）证实施细则，劳动合同法、劳动部违反和解除劳动合同的经济补偿办法、河南省技术产权交易所信息披露细则、最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定，（2002年12月3日最高人民法院审判委员会第1259次会议通过 法释20031号）等等（二）

47、重点法律条文1、公司章程中列明的股东大会需要表决的事项牡丹电缆公司章程中关于股东会需要决定的事项中的规定：第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一） 董事会和监事会的工作报告；（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四） 公司年度预算方案、决算方案；（五） 公司年度报告；（六） 除法律、行政法

48、规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 发行公司债券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五） 回购公司股票；（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人和由股东代表担任的监事候选人由上一届董事会、监事会提

49、名；或者由持有或合并持有公司表决权股份总数的10%以上的股东提名。职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。第七十五条 股东大会采取记名方式投票表决。第七十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。2、公司章程中列明的关于转让出资条件的规定牡丹电缆股份有限公司章程关于转让出资条件的规定有：第二十七条 股东持有的股份可以依法转让，股东转让其股份。第二十八条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五

50、日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因

51、前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。3、企业取得电线电缆生产许可证的必备条件根据电线电缆产品生产许可证换（发）证实施细则，电线电缆生产许可证的有效期为五年，企业取得电线电缆生产许可证的必备条件包括：具有能保证电线电缆产品质量的生产设备、工艺装备和计量检验测试设备等条件，根据该实施细则附件3，上述条件包括：（1）必须有交链和630框铰（2）必须有实验室及试验设备（3）检测记录必须完备2008年， 国家质量技术监督局全国

52、许可证办公室电线电缆产品生产许可证审查部对电线电缆行业持有生产许可证的企业进行抽查，抽查的重点即是上述条件的落实情况。4、关于无固定期限和解除劳动合同的规定劳动合同法中有关无固定期限，及解除劳动合同等相关条款有：（1）劳动合同法中有关无固定期限条款第十四条无固定期限劳动合同，是指用人单位与劳动者约定无确定终止时间的劳动合同。用人单位与劳动者协商一致，可以订立无固定期限劳动合同。有下列情形之一，劳动者提出或者同意续订、订立劳动合同的，除劳动者提出订立固定期限劳动合同外，应当订立无固定期限劳动合同：（一）劳动者在该用人单位连续工作满十年的；（二）用人单位初次实行劳动合同制度或者国有企业改制重新订立

53、劳动合同时，劳动者在该用人单位连续工作满十年且距法定退休年龄不足十年的；（三）连续订立二次固定期限劳动合同，且劳动者没有本法第三十九条和第四十条第一项、第二项规定的情形，续订劳动合同的。用人单位自用工之日起满一年不与劳动者订立书面劳动合同的，视为用人单位与劳动者已订立无固定期限劳动合同。（2） 劳动诉讼的产生 根据劳动合同法第三十条，用人单位应当按照劳动合同约定和国家规定，向劳动者及时足额支付劳动报酬。用人单位拖欠或者未足额支付劳动报酬的，劳动者可以依法向当地人民法院申请支付令，人民法院应当依法发出支付令。 （3）劳动合同的变更根据劳动合同法 用人单位与劳动者协商一致，可以变更劳动合同约定的内

54、容。变更劳动合同，应当采用书面形式。变更后的劳动合同文本由用人单位和劳动者各执一份。须注意的是：A：用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行。 B：用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。5、劳动合同的解除根据劳动合同法，劳动合同的解除共有6种情况：（1）用人单位与劳动者协商一致，可以解除劳动合同。（2）劳动者提前三十日以书面形式通知用人单位，可以解除劳动合同。劳动者在试用期内提前三日通知用人单位，可以解除劳动合同。（3）用人单位有下列情形之一的，劳动者可以解除劳动合同： A、未按照劳动合同约定提供

55、劳动保护或者劳动条件的；B、未及时足额支付劳动报酬的；C、未依法为劳动者缴纳社会保险费的；D、用人单位的规章制度违反法律、法规的规定，损害劳动者权益的；E、因本法第二十六条第一款规定的情形致使劳动合同无效的；F、法律、行政法规规定劳动者可以解除劳动合同的其他情形。用人单位以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动者劳动的，或者用人单位违章指挥、强令冒险作业危及劳动者人身安全的，劳动者可以立即解除劳动合同，不需事先告知用人单位。（4）劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：A、在试用期间被证明不符合录用条件的；B、严重违反用人单位的规章制度的；C、严重失职，营私舞弊，给用人单位造成

56、重大损害的；D、劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；E、因本法第二十六条第一款第一项规定的情形致使劳动合同无效的；F、被依法追究刑事责任的。（5）有下列情形之一的，用人单位提前三十日以书面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资后，可以解除劳动合同： A、劳动者患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由用人单位另行安排的工作的；B、劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；C、劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变

57、更劳动合同内容达成协议的。（6）有下列情形之一，需要裁减人员二十人以上或者裁减不足二十人但占企业职工总数百分之十以上的，用人单位提前三十日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见后，裁减人员方案经向劳动行政部门报告，可以裁减人员：A、依照企业破产法规定进行重整的；B、生产经营发生严重困难的；C、企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的；D、其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行的。裁减人员时，应当优先留用下列人员：A、与本单位订立较长期限的固定期限劳动合同的；B、与本单位订立无固定期限劳动合同的；C、家庭无其他就业人

58、员，有需要扶养的老人或者未成年人的。用人单位依照本条第一款规定裁减人员，在六个月内重新招用人员的，应当通知被裁减的人员，并在同等条件下优先招用被裁减的人员。第四十三条用人单位单方解除劳动合同，应当事先将理由通知工会。用人单位违反法律、行政法规规定或者劳动合同约定的，工会有权要求用人单位纠正。用人单位应当研究工会的意见，并将处理结果书面通知工会。6、 用人单位应当向劳动者支付经济补偿的情况用人单位应当向劳动者支付经济补偿的情况包括以下6种情况：（1） 用人单位有过错，而劳动者依照劳动合同法第三十八条规定与用人单位解除劳动合同的；（2）用人单位与劳动者协商一致 解除劳动合同。（3）劳动者有过错，用

59、人单位依照劳动合同法第四十条规定解除劳动合同的；（4） 用人单位依照企业破产法规定进行重整的，用人单位与劳动者解除劳动合同的；（5）除用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同，劳动者不同意续订的情形外，劳动合同期满解除合同的。 （6） 用人单位被依法宣告破产的；或用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的；7、用人单位终止劳动合同的情形依据劳动合同第四十四条有下列情形之一的，劳动合同终止：（1）劳动合同期满的；（2）劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的；（3）劳动者死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的；（4）用人单位被依法宣告破产的；（5）用人单位被吊销营业

60、执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的；（6）法律、行政法规规定的其他情形。8、用人单位不用向劳动者支付经济补偿的情况（1）依据劳动合同法第三十七条，劳动者提前三十日以书面形式通知用人单位，解除劳动合同；或者劳动者在试用期内提前三日通知用人单位，解除劳动合同。这种情况下，用人单位不用向劳动者支付经济补偿金。（2）依据劳动合同法第三十九条，劳动者有下列情形之一，用人单位与其解除劳动合同的：A、在试用期间被证明不符合录用条件的；B、严重违反用人单位的规章制度的；C、严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的；D、劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；E、因本法第二十六条第一款第一项规定的情形致使劳动合同无效的；F、被依法追究刑事责任的。3、用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同，劳动者不同意续订，从而中止固定期限劳动合同的;4、劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的；5、劳动者死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的；9、经济补偿金的支付标准根据劳动合同法实施条例（草案）第三十七条，劳动合同法施行之日存续的劳动合同，在劳动合同法施行后解除或者终止，依照劳动合同法第四十六条以及本条例的规定应当支付经济补偿的，2007年12月31日前的经济补偿依照中华人民共和