豆奶粉公司的有偿增资与无偿增资（参考）

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1、泓域/豆奶粉公司的有偿增资与无偿增资豆奶粉公司的有偿增资与无偿增资xx（集团）有限公司目录第一章 公司基本情况4一、 公司简介4二、 核心人员介绍4第二章 项目基本情况6一、 项目概况6二、 结论分析6第三章 公司的有偿增资与无偿增资9一、 除权除息与股价曲线的修复9二、 有偿增资与无偿增资9三、 股份有限公司的股票10四、 股份有限公司的股份15五、 股票发行中的承销与承销协议21六、 股票发行条件与审核程序30七、 马克思虚拟资本理论的现实意义34八、 虚拟资本的含义与具体形态42第四章 组织机构及人力资源配置47一、 人力资源配置47二、 员工技能培训47第五章 发展规划分析50一、 公

2、司发展规划50二、 保障措施56第一章 公司基本情况一、 公司简介企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力

3、建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。二、 核心人员介绍1、沈xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、潘xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。3、徐x

4、x，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、马xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。5、朱xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。第二章 项目基本情况一、 项目概况（一）项目投资人xx（集团）有限公司（二）建设地点本期项

5、目选址位于xx（待定）。二、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（待定），占地面积约65.00亩。（二）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（三）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资30960.28万元，其中：建设投资25004.94万元，占项目总投资的80.76%；建设期利息526.93万元，占项目总投资的1.70%；流动资金5428.41万元，占项目总投资的17.53%。（四）资金筹措项目总投资30960.28万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）20206.44万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目

6、申请银行借款总额10753.84万元。（五）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：57400.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：48288.76万元。3、项目达产年净利润（NP）：6632.11万元。4、财务内部收益率（FIRR）：14.03%。5、全部投资回收期（Pt）：6.81年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：27127.17万元（产值）。（六）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积43333.00约65.00亩1.1总建筑面积74214.25容积率1.711.2基底面积25133.14建筑系数58.00%1.3投资强度万元/亩3

7、73.002总投资万元30960.282.1建设投资万元25004.942.1.1工程费用万元21818.442.1.2工程建设其他费用万元2694.062.1.3预备费万元492.442.2建设期利息万元526.932.3流动资金万元5428.413资金筹措万元30960.283.1自筹资金万元20206.443.2银行贷款万元10753.844营业收入万元57400.00正常运营年份5总成本费用万元48288.766利润总额万元8842.817净利润万元6632.118所得税万元2210.709增值税万元2236.8410税金及附加万元268.4311纳税总额万元4715.9712工业增加

8、值万元16947.6013盈亏平衡点万元27127.17产值14回收期年6.81含建设期24个月15财务内部收益率14.03%所得税后16财务净现值万元2416.28所得税后第三章 公司的有偿增资与无偿增资一、 除权除息与股价曲线的修复股份公司在确定当年分红和送配股方案之后，它的股票实际上就已经含有获得红利和实现转配股的权利，简称为含权含息。公司定于某个交易日将公司股利派送给股东和股东实现送配股权利的做法，称为除权除息，这一交易日叫做除权除息日。而上一个交易日则称为股权登记日，即谁在这一天收盘时持有了公司的股票，谁就获得了分红配股的权利。二、 有偿增资与无偿增资公司的增资可分为有偿增资和无偿增

9、资。所谓有偿增资，是指股份公司的股东和投资者须按照新发股票的票面额或发行价格，用现金购买公司新股，从而使公司注册资本增加的行为过程。具体做法有向社会公募发行新股和股东配股两种方式。（1）向社会公众募集发行新股，可以广泛募集资金，使增资顺利进行。但其难点是发行价格不好确定，新老股东的利益不好权衡。（2）股东配股，即赋予股东优先权以认购新股的方式，股份公司的股东按照持股的一定比率（如每10股配3股）有偿认购新股，其他投资者没有配股权。实行配股的目的在于保证股东能够按原比例持有公司的股份，是最常见的有偿增资方式。所谓无偿增资，是指公司股东不必向公司缴纳现金或实物而无偿取得公司新发行的股票，从而使公司

10、注册资本增加的行为过程。无偿增资的形式有股票派息和公积金转增股本两种方式。（1）股票派息，是用送新股来代替现金派息。其好处是可以增加公司积累，有利于公司的长远发展。其缺点是股东的近期利益得不到实现。（2）公积金转增股本，它实际上是股东权益的调整，而不是分红。在现实中，公司可以将有偿增资与无偿增资结合起来，如公司可实行每10股送3股、配3股。还应当指出，许多公司将配股和公积金转增作为分配方案，这是不对的，只有现金派息和股票派息才是真正的分红。但是，公司无论是实行有偿增资还是无偿增资，都可以使股价大幅度下降，这可以给股东带来丰富的想象和增加持股的信心。如果公司在增资后仍能达到原有的每股盈利水平，股

11、价就会出现填权行情，使股东获得更多的收益。三、 股份有限公司的股票（一）股票的概念、本质与特性股票是股份公司签发的证明股东按其所持有股份享有权利和义务的书面凭证，是股东对公司的资本所有权的证书。投资者购买某公司一定数量的股票后，便对该企业拥有相应比例的所有权，并可以凭此取得股利和行使股东权利。股票是一种有价证券，可以变现为现金和当做贷款抵押。股票与股份有着密切的联系。股票是股东认购公司股份的资本所有权证书和索取股息的凭证，也是股份的外在表现形式，因此，股票与股份是形式与内容的关系。在资本主义社会，“如果没有欺诈，股票是一个股份公司拥有的实际资本的所有权证书和获取每年由此生出的剩余价值的凭证。”

12、股票同债券和不动产抵押券等，统称为有价证券。由于它们能够为其所有者定期带来一定的收入，同时还能被人们当做商品买卖，因而很容易造成一种假象，好像它们本身就是资本。其实，正如马克思所分析的，有价证券只是“虚拟资本”，它们本身没有价值，也不是价值符号，并不能在社会再生产过程中发挥资本的职能。以股票为例，出资者购买股票后，资本就转移到公司方面去了，出资者手中的股票不过是一种资本所有权的证书或者是资本的“纸的复本”。因此，在对社会资本进行统计时，从不计算股票的价值。由于股票只是股份的外在表现形式，因此，它的基本特性也是由股份的特性决定的。包括：（1）资本的属性。股票是资本的“纸的复本”，是股东向公司投资

13、并有权取得股息的凭证。（2）权益性。股东按持有股票的份额享有分配公司利润和参与经营决策的权利，实行“同股同利”、“一股一票”的原则。（3）流通性。股东不可以要求公司退还股金，但股票原则上可以在证券市场上自由交易和流通。（4）风险性。股票投资存在着风险，这种风险可能来自公司业绩不佳，也可能来自证券市场的波动。（二）股票的基本格式与类型我国公司法第132条规定，“股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式。”股票应当载明下列主要事项：（1）公司名称；（2）公司登记成立的日期；（3）股票种类、票面金额及代表的股份数；（4）股票的编号。股票由董事长签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明“发起

14、入股票”字样。股票最初都是采取纸面发行方式，进行股票交易时，通常需要进行复杂的过户手续，严重影响了股票交易的效率。后来，为了使股票交易简化，上市公司将发行的股票交给金融机构托管，股票交易只是在账面上进行。随着计算机技术的发展，人们越来越感到印制纸面股票也已成为多余，于是出现了股票“无纸化”趋势，即股票完全以计算机记账的方式发行，股票已经无“票”可言了，这可以节约大量的股票印制费用。股票的种类通常可分为记名股票和无记名股票。所谓记名股票，是指在股票，上载明股东姓名并将其载入公司股东名册的一种股票。记名股票的买卖和转让，一定要把买入人和受让人的姓名或名称及住所登记到公司股东名册上（即过户）才能生效

15、，股东不得私自转让。我国公司法规定，公司向发起人、国家投资机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该公司、机构或者法人的名称，不得另立户名。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）各股东所持股份数；（3）各股东所持股票的编号；（4）各股东取得其股份的日期。所谓无记名股票，是指股票上不记载股东姓名的股票；凡持有股票者，即取得股东资格。此种股票凭股票所附息票领取股利，故可以自由转让。这种股票的转让非常自由、方便，但也存在着不利于管理、容易出现混乱的弊端，故目前许多国家不允许发行这种股

16、票。我国由于组建资本市场的时间不长，市场发育还不成熟，人民币还不能自由兑换，因此，在境内发行的股票还要分为A、B两种股票。A种股票是指由股份公司发行并在中国沪、深两个交易所上市的，专供中国内地投资者用人民币购买的股票，股票的面额用人民币标明。B种股票指用人民币标明股票面值并在沪、深两个交易所上市的，专供外国居民和我国港、澳、台地区的投资者用外币买卖的股票，也称人民币特种股票。我国目前允许有外商投资的公司，经中国人民银行批准后方可发行B股，在沪市是用美元交易，在深市是用港币交易。A、B股的划分，是一种“认人不认钱”的做法，这同股票的本性是矛盾的，待人民币可以自由兑换后，它们的区分也就可以取消了。

17、从2001年3月开始，我国开始允许大陆投资者购买B股股票，这是我国证券市场向国际化发展迈出的重要一步。此外，我国还有些上市公司发行了H种股票，它是中国内地公司在香港股市中发行的并已上市挂牌交易的股票，它以人民币标明面值，而以港币进行购买和交易。无论是A股、B股，还是H股，对一个公司来说，它们都是同一种普通股股票，实行同股同权、同股同利原则。（三）股票价格的理论分析1. 马克思对股票价格的分析。如上所述，股票同债券和不动产抵押券等统称为有价证券，它本身没有价值，也不是价值符号，而只是一种资本所有权的证书或者是资本的“纸的复本”。虚拟资本不仅在质上不同于实际资本，在量上也不同于实际资本。股票的市场

18、价格总额取决于股票发行数量与股票市场价格的乘积。由于股票市场价格经常随其供求关系而上下波动，股票价格总额也在不断变动，而在工商企业中实际发挥作用的资本却并未因此而改变。股票本身没有价值，但由于它是取得股利收入的资本所有权证书，所以它可以买卖，也有价格。股票价格不是股票价值的货币表现，它是股息收入的资本化。也就是说，股票价格应该等于这样一笔货币资本，这笔资本存入银行所得到的利息，应与购买股票所得到的股息收入相当。所以，股票价格与股利成正比，而与银行利息率成反比，即股票价格=股利/利息率。当然，这只是对股票价格的纯粹的理论分析，而实际上，股票的决定因素是非常复杂的，如市场环境、政府的政策、公司股份

19、的数额、公司的发展前景等等。但马克思对股票价格所做的理论分析仍是非常重要的，它说明了一个基本的道理，即购买股票最根本的目的是要购买公司的利润和未来，那种对股票的恶意的炒作是不会长久的。2.戈尔顿增长模型。戈尔顿增长模型是用投资的“贴现”理论来确定股票价格。“贴现”是将未来的资金价值折算为现在的价值，其方法是用一定的“贴现率”去除未来的价值。四、 股份有限公司的股份（一）股份的含义及特点股份是股份公司资本等额划分的基本数量单位。其英文是shares（英国）和stocks（美国），德文是Aktie，法文是Actions，日文是株式，均含有份额的意思。我国公司法第129条规定：“股份有限公司的资本划

20、分为股份，每一股的金额相等。”可见，股份指股份有限公司把股本总额按相等金额划分成的最小单位，每一股份代表一定金额的股本。股份有两层基本含义：一是具有资本属性，表明股东对公司出资并由此产生的权利和义务；二是具有股本单位的作用，表明股本的最小单位。（广义的股份也可以泛指股东对有限责任公司的出资份额。）将股份有限公司的资本等额划分为股份，具有极为重要的意义，它便于股东认股和股权登记，便于股息分配和增资配股，也便于股份的交易和转让。股份的基本特点如下：（1）金额性。每一股份代表相等的一定数量的投资金额，是股本等额划分的最小单位。（2）权利平等性。股份持有者即股东，可以按照“同股同权、同股同利”的原则，

21、平等地行使股东所享有的各种权利，包括资产收益权和重大决策权，在投票时实行“一股一票”原则。（3）有限责任性。股东以自己的出资额为限对公司的债务承担责任，公司以自己的财产对公司债务承担责任。（4）证券性。公司可将股份以股票的形式向社会公开发行，股票是一种有价证券。（5）流通性。股东可以按公司法和公司章程的有关规定转让自己的股份，通常可采取股票交易的形式进行流通。（二）股份的种类从不同的角度和标准出发，可以对股份种类进行不同的划分。其中最重要的，是根据股东的权益将股份划分为普通股和优先股。在我国，由于国家股和法人股不能流通，所以又可将股份划分为可流通股和不可流通股。下面主要介绍普通股和优先股。1.

22、普通股。普通股是优先股的对称，是股份有限公司必须发行的具有普通权利的股份，是公司最常见、最重要、风险最大的一种股份。普通股的收益不事先规定，拥有投票权和优先配股权。普通股具有以下特点：（1）重大决策和人事任免权。普通股的股东对公司的经营管理拥有重要事项的决策权，如修改公司章程、确定分红方案、选择管理者等。其具体形式是参加股东大会并拥有投票权、表决权，是“一股一票”。（2）资产收益权。普通股股东可根据公司经营状况分取公司税后利润，其特点一是按分配顺序它要排在优先股之后，二是股利分配不固定，依公司业绩而定。（3）优先认股权。即公司在有偿增发新股时，普通股股东享有按所持公司股份的一定比例低价配购新股

23、的权利。在公司实行有偿配股时，股东也可主动放弃或转让配股权。（4）剩余资产分配权。在公司终止清算时，要先用公司资产去抵偿公司债务，然后将剩余资产按股票面额优先分配给优先股股东，最后再按投资者持股比例全部分配给普通股股东。2.优先股。优先股是普通股的对称，是股份公司专为某些想获得优先特权的投资者而设计的一种股票。相对于普通股来说，它拥有优先分得公司利润和剩余财产的权利，但其股利率是事先规定的，而且没有投票权和优先配股权。同普通股相比，优先股具有以下特征：（1）投资回报率固定和分红优先。股东在购买优先股时就已事先确定了股息率，从公司利润分配顺序来看，它也在普通股之前。（2）剩余资产优先分配权。当公

24、司终止和清算时，在普通股之前按优先股面值分取剩余资产。（3）优先股与普通股相比也有不利之处，如股利率不会随公司业绩的增长而提高，没有投票权和优先配股权等。3.可转换优先股。这是由优先股派生出来的一种优先股，即在一定的期限和条件下，投资者拥有将自己的优先股转换为普通股的权利。由于投资者增加了一种选择权，因而可转换优先股的股利率低于一般的优先股。例如，微软公司在1987年同时增发了优先股和可转换优先股两种股票，后来微软公司的股票大幅度上涨，选择了可转换优先股的投资者的收益非常可观。4.公司可转换债券。也简称公司转债或可转债，这是可以转换为公司股票的企业债券，因而兼有了股票与债券的性质。发行公司可转

25、换债券，是股份公司再融资的形式之一，目前在国外非常受投资者欢迎。至于公司可转债的设计、发行与交易，将在十章中详细阐述。（三）股份的发行、转让与回购1.股份的发行与转让。股份的发行，是指股份有限公司通过法定方式向社会公众发行股份的行为。在我国，股份有限公司的股票发行要采取发行股票的形式；这一问题将在下一节中讲述。股份的转让，是指股份所有人依一定程序将股份出让给受让人，使受让人成为公司股东的行为。股份的转让可以是有偿转让，也可以是无偿转让。股份的有偿转让，主要是通过证券交易所的股票交易进行的，同时也可以在交易所外通过柜台交易和协议交易进行。一般来说，股份有限公司的股份转让应采取自由转让原则，公司章

26、程也不得随意禁止。例如，美国标准公司法规定，公司章程可以对股份转让进行限制，但对于在证券交易所上市的公司来说，这种限制是无效的。不过，股份的自由转让原则并非是绝对自由，为保证公司的正常运行，保护股东和债权人的利益，股份的转让要受到法律法规的限制。譬如，我国的公司法对股份的转让就作出了如下规定：（1）股份转让必须在依法设立的证券交易所进行（公司改组时的协议转让除外），我国目前不允许进行场外交易；（2），记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所载于股东名册；（3）国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东的股份，具体办法另行规定；（4）发起人持有本公司股份，自公司成立

27、之日起3年内不得转让。此外，公司董事、监事、经理在任职期间亦不能转让自己持有的本公司的股份。2.公司对本公司股份的收购。公司收购本公司的股份，也称为股份的回购。股份公司买回自己的股份，就构成了独立于其他股东的“自有股份”。对于股份的回购及自有股份，世界上多数国家的公司法都采取了否定的态度。其理由如下：（1）这样做混淆了公司与股东两个主体之间的法律关系，使公司法人成了本公司的股东；（2）这样做会使公司的资本减少，因为公司把发行出去的股份又买了回来，就相当于公司的股份没有发行出去，这样公司的资本就不充实，对公司，的债权人的利益会产生影响；（3）这样做还容易影响股票市场的稳定。如果公司可以买卖自己的

28、股票，便会利用自己的信息优势控制股票价格，操纵市场，造成股市的过度投机。但是，各国的公司法对公司股份的回购又并非绝对地禁止。如日本商法典规定，公司可以在下列情况下收购本公司的股份：（1）注销股份；（2）合并或者兼并持有本公司股份的其他公司；（3）为实现公司宗旨和权利必须采用时。我国公司法也有类似的规定。公司法第149条规定，公司为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时，公司可以收购自己的股票；公司在收购自己的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依法办理公司变更登记，并予以公告。五、 股票发行中的承销与承销协议（一）股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定，任何股份有

29、限公司都不能自己发行股票，而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行。股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等，它们是唯一具有证券发行资格的机构。所有的准备发行股票的公司，都必须委托证券发行机构负责股票的承销。这样，在股票发行中，就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体。股票承销就是承销机构接受发行公司的委托，承担向投资者发行股票责任的过程。股票承销方式分为包销和代销两种。所谓包销发行，就是承销商承担股票发行的责任。当股份或股票未能全部发行出去时，它负有继续认缴未发行股份的责任；当股票发行失败时，它要承担全部发行费用，负责退还认股资金并支付利息。而在股份

30、或股票顺利发行后，承销商也可赚取一定的发行利润。所谓代销发行，是指由股票发行公司承担全部发行责任，同时也可以取得一定的发行利润，而承销商只是取得相应的发行费用，当承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人。在有些国家，股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用。例如，某公司要发行10亿股股票，其中5亿股采取包销方式，5亿股采取代销方式。（二）股票发行的承销协议我国证券法规定，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；（3）代销、包销期限及起止日期；（4）代销、包销的付款方式及日期

31、；（5）代销、包销的费用和结算方法；（6）违约责任；（7）国务院证券监管机构规定的其他事项。证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。向社会公开发行的股票面额总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。股票的承销日期最长不得超过90日。在承销期内，股票应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。证券公司包销股票的，应当在包销期满后15日内，将包销情况报

32、国务院证券监管机构备案。证，券公司采取代销的，应当在期满后15日内，与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案。（三）股票发行价格的确定股票发行价格，从理论上说，可以平价发行、溢价发行和折价发行。但在现实中，主要是溢价发行，而折价发行多被禁止。股票发行价格的确定，主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式。1.固定价格方式。其基本依据是市盈率。发行人和承销商通过协商，参照市场上同行业一般的股票价格水平，并综合参考其他因素，通过确定发行市盈率推出发行价格。然后，承销商向投资人公布发行价格，分销商开始认购。如果认购量低于发行量，则由公司和承销商补足。这种方式简便易行，但其缺点是发行价格难

33、以符合市场供求状况。目前，英国等国家主要采取这种方法。我国在前几年也主要采取这种定价方式，市盈率一般定在15倍左右。2.账面定价方式。也叫市场定价法，这是美国和欧洲市场常用的定价方式，其主要依据是市场供求。其程序大致是：发行人通过了有关规定并取得发行资格后，由主承销商组织发行人向投资人或分销商作巡回介绍；主承销商报出一个发行价格范围，由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量；主承销商将这些报价单汇集起来，再根据市场行情确定发行价格，向投资者公布，同时向分销商分配额度。账面定价方式依据市场需求，具有较大的客观性，也促使承销商对股票发行积极参与。缺点是目前报价单只由主承销商掌握，发行人和分销

34、商都不知晓。这一问题正在设法解决，使报价单在一定范围内公开，以增加发行的透明度。3.协议定价方式。即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位，由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行价格。我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格。我国证券法第28条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。”从发行人的角度考虑，发行价格越高越好，可以筹集更多的资金；从承销商的角度考虑，发行价格过高，则发行难度与风险加大。通过协商，可以确定一个比较合理的价格。一般说来，决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量

35、、行业特点以及股市状况等。（四）股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则。所谓公开，是指股票发行的重要环节和重要文件要向社会公开，如公开公布招股说明书，公开抽取中签号等。所谓公平，是指投资者在认购股票时要有平等的权利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格；要同股同权、同股同利。所谓公正，是指在股票发行的整个过程中，需要有一定的制度保证和有效的监督。在股票发行中，要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、资产界定、财务审计等证书，抽取中签号码要有公证机构予以公证等。实行“三公”原则，可以有

36、效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易。在我国的股票发行的改革进程中，经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等方式，目的是不断降低发行成本，更好地体现“三公”原则。值得注意的是，新公司法修改了股份发行的原则，删除了“公开、公平、公正”中的“公开”原则。但这并不是“公开”原则不重要了，而主要是给私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和证券法中，关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式，而将向特定对象增发新股的私募排除在外。新的公司法和证券法不再限制私募的再融资方式，这是制度的创新和完善。但是，新法并没有提供可供操作的细则，这就是以后的配套法规和规章需要完成的使

37、命。五十、股票发行中的承销与承销协议（一）股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定，任何股份有限公司都不能自己发行股票，而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行。股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等，它们是唯一具有证券发行资格的机构。所有的准备发行股票的公司，都必须委托证券发行机构负责股票的承销。这样，在股票发行中，就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体。股票承销就是承销机构接受发行公司的委托，承担向投资者发行股票责任的过程。股票承销方式分为包销和代销两种。所谓包销发行，就是承销商承担股票发行的责任。当股份或股票未能全部发行出去时，它负有继

38、续认缴未发行股份的责任；当股票发行失败时，它要承担全部发行费用，负责退还认股资金并支付利息。而在股份或股票顺利发行后，承销商也可赚取一定的发行利润。所谓代销发行，是指由股票发行公司承担全部发行责任，同时也可以取得一定的发行利润，而承销商只是取得相应的发行费用，当承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人。在有些国家，股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用。例如，某公司要发行10亿股股票，其中5亿股采取包销方式，5亿股采取代销方式。（二）股票发行的承销协议我国证券法规定，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（2）代销、包

39、销证券的种类、数量、金额及发行价格；（3）代销、包销期限及起止日期；（4）代销、包销的付款方式及日期；（5）代销、包销的费用和结算方法；（6）违约责任；（7）国务院证券监管机构规定的其他事项。证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。向社会公开发行的股票面额总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。股票的承销日期最长不得超过90日。在承销期内，股票应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留

40、所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。证券公司包销股票的，应当在包销期满后15日内，将包销情况报国务院证券监管机构备案。证，券公司采取代销的，应当在期满后15日内，与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案。（三）股票发行价格的确定股票发行价格，从理论上说，可以平价发行、溢价发行和折价发行。但在现实中，主要是溢价发行，而折价发行多被禁止。股票发行价格的确定，主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式。1.固定价格方式。其基本依据是市盈率。发行人和承销商通过协商，参照市场上同行业一般的股票价格水平，并综合参考其他因素，通过确定发行市盈率推出发行价格。然后，承销商向投资人公布发行价格

41、，分销商开始认购。如果认购量低于发行量，则由公司和承销商补足。这种方式简便易行，但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况。目前，英国等国家主要采取这种方法。我国在前几年也主要采取这种定价方式，市盈率一般定在15倍左右。2.账面定价方式。也叫市场定价法，这是美国和欧洲市场常用的定价方式，其主要依据是市场供求。其程序大致是：发行人通过了有关规定并取得发行资格后，由主承销商组织发行人向投资人或分销商作巡回介绍；主承销商报出一个发行价格范围，由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量；主承销商将这些报价单汇集起来，再根据市场行情确定发行价格，向投资者公布，同时向分销商分配额度。账面定价方式依据市场需

42、求，具有较大的客观性，也促使承销商对股票发行积极参与。缺点是目前报价单只由主承销商掌握，发行人和分销商都不知晓。这一问题正在设法解决，使报价单在一定范围内公开，以增加发行的透明度。3.协议定价方式。即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位，由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行价格。我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格。我国证券法第28条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。”从发行人的角度考虑，发行价格越高越好，可以筹集更多的资金；从承销商的角度考虑，发行价格过高，则发行难度与风险加大。通过协商，

43、可以确定一个比较合理的价格。一般说来，决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等。（四）股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则。所谓公开，是指股票发行的重要环节和重要文件要向社会公开，如公开公布招股说明书，公开抽取中签号等。所谓公平，是指投资者在认购股票时要有平等的权利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格；要同股同权、同股同利。所谓公正，是指在股票发行的整个过程中，需要有一定的制度保证和有效的监督。在股票发行中，要由社会权威机构出具具有法律意

44、义的资产评估、资产界定、财务审计等证书，抽取中签号码要有公证机构予以公证等。实行“三公”原则，可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易。在我国的股票发行的改革进程中，经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等方式，目的是不断降低发行成本，更好地体现“三公”原则。值得注意的是，新公司法修改了股份发行的原则，删除了“公开、公平、公正”中的“公开”原则。但这并不是“公开”原则不重要了，而主要是给私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和证券法中，关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式，而将向特定对象增发新股的私募排除在外。新的公司法和证券法不再限制私募的再融资方

45、式，这是制度的创新和完善。但是，新法并没有提供可供操作的细则，这就是以后的配套法规和规章需要完成的使命。六、 股票发行条件与审核程序（一）股票发行市场股票市场指股票买卖的场所。股票市场可划分为股票发行市场和股票流通市场两个部分。股票发行市场又称股票的初级市场或一级市场，是指准备发行的股票从发行者出售给投资者的市场。股票发行市场是连接股票发行者与投资者的桥梁和纽带，为股票发行提供场所和工具。股票的流通市场又称股票的交易市场或二级市场，它是股票投资者进行股票交易的场所，其功能是加强股票的流通性，为投资者提供投资机会，减少投资者风险。股票的发行市场和流通市场是不可分割的，二者相互依存，又相互制约。股

46、票发行市场是整个股票市场的基础环节，有了股票发行才有股票交易；同时，二级市场又对一级市场起着促进作用，股票的流动性越大，越有利于股票的发行。这里首先分析股票发行市场。股票发行的审批制度，目前国际通行的有注册制与核准制两种形式。注册制是指发行人在发行证券之前，依法将公开的各种材料全面、准确地向证券监管机构申报，证券监管机构对申报文件的全面性、真实性和准确性做出形式审查，若无异议，申请自动生效。审核制是指发行人不仅要公开公司的真实情况，而且必须符合法定条件，证券监管机构有权否决不符合法定条件的申请。我国证券法第10条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管

47、理机构或者国务院授权的部门核准或者审批”。由于我国证券市场发展较晚，这种规定是符合我国证券市场的现实状况的。（二）股票发行条件与申请文件股票的发行分为首次发行、再次发行和配股发行，这里主要介绍首次发行。首次发行即股份有限公司设立时的股票发行。按照我国公司法和证券法的规定，首次发行股票应具备以下条件：（1）发起人符合法定人数，即应当有5人以上作为发起人；国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人；（2）发起人认缴和社会募集的股本最低为1000万元，上市公司最低注册资本为5000万元；（3）发起人认购的股份不得少于35%，向社会发行的股份一般不得少于25%；（4）发行股票后要召开股东大会，制

48、定公司章程，组建公司机构，进行设立公司的一系列活动；（5）发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额，一般不得超过全部股份的20%，以实物、土地使用权作价出资的，应当如实进行资产评估；（6）经证券监管机构批准。首次发行股票应向国务院证券监管机构提交的申请文件有：（1）批准设立公司的文件；（2）公司章程；（3）经营估算书；（4）发起人姓名或名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（5）招股说明书；（6）.代收股款银行的名称，及地址；（7）承销机构名称及有关的协议；（8）中国证监会要求的其他文件。中国证监会于2006年5月7日宣布：为规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利

49、益，根据证券法和公司法的规定，在向广大投资者和社会各界广泛征求意见或建议后，正式发布上市公司证券发行管理办法。首次公开发行股票并上市管理办法，这意味着已经终止一年了的IPO即新股发行，其重启工作进入实质性阶段。整体来说，该办法对上市财务指标的要求提高了。比如说过去只是规定了最近三年连续盈利，但新的办法又增加了累计净利润总额超过3000万元的指标。另外，它对最近三年经营活动净现金流或者是营业收入提出了要求，要求最近三年经营活动产生的净现金流累计超过5000万元或营业收入累计超过3亿元，这是一个非常严格的标准，经营活动的现金流想造假是非常困难的。总体来说，对上市的要求进一步提高了。当然，这个IPO

50、办法是主板的上市办法，这为准备在中小企业板上市的企业预留了一个空间。另外，取消辅导期等于是缩短公司上市所需要的时间，可以解决很多拟上市公司因为在A股市场上市时间周期太长而去境外上市的问题。原来的融资额是不超过净资产的两倍，现在把它交给市场去判断，该有什么样的发行价格，项目对资金的需求是什么样的，完全由市场和发行人来做判断，有利于大型国企根据自身需要确定融资规模，所以这也是非常有吸引力的。（三）股票发行的审核程序，我国证券法规定，国务院证券监管机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请，决定发行申请核准事项。发行核准审核委员会由国务院证券监管机构的专业人员和聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方

51、式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。国务院证券监管机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位有利害关系；不得接受发行申请单位的馈赠；不得持有所核准的发行申请的股票；不得私下与发行申请股票的单位进行接触。国务院证券监管机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内做出决定；不予核准或者审批的，应当做出说明。证券发行申请经核准或者经审批，发起人应当依照法律、行政法规的规定，在证券发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券。七、 马克思虚

52、拟资本理论的现实意义近一个世纪以来，金融市场不断扩展，金融制度不断创新，金融衍生物层出不穷。与此相适应，现代的货币理论和货币政策的研究，也得到了长足的进步。但是，这并不能否定马克思主义虚拟资本理论的重要理论价值和现实意义，并不能否定它对我国的金融市场发展和金融政策实施具有重要的指导作用。（一）虚拟资本理论深刻揭示了金融资产所特有的虚拟性质如前所述，马克思金融理论的重要贡献之一，就是在充分肯定信用制度和股份公司对社会经济发展的巨大推动作用的同时，深刻揭示了金融资产中的大部分具有虚拟资本的性质，而在现代西方的金融理论中，这方面研究却显得非常薄弱。在现代西方的货币理论中，虽然已经科学地分析了银行创造

53、存款的功能，并提出了“货币创造乘数”，但这一理论分析的基础是货币数量论。由于这一理论没有把金属货币与纸币区分开来，不承认货币具有价值尺度的职能，因而它的贡献只是局限于在对货币数量的分析上，它对货币流通规律的表述只是停留在表面的层次上。而且，现代西方的货币理论没有对银行汇票与商业汇票的这些货币替代物进行深入的研究，没有认识到金融制度除了可以“创造存款”外，还具有“创造资本”即创造虚拟资本的功能。这样，他们就不能深刻理解“商业货币”和“信用货币”的本质，也就不能准确描述现实的货币流通规律。现代货币主义的代表弗里德曼在谈到货币需求函数时，更是简单地将货币与股票、债券、资本品及劳动能力合在一起，统称为

54、“总财富”，认为货币的需求量取决于各种财富的分割与替代。这样，不仅违反了货币流通依存于商品流通的一般规律，错误地将货币的需求描述为由财富的持有方式来决定，还抹杀了货币、现实资本、虚拟资本和劳动能力之间的区别。现代货币理论的这些缺陷，使得其货币政策在实施过程中显现出极大的局限性。现在，也有少数西方学者认识到了金融资产的这种虚拟性，并将其称为“符号经济”。据美国经济学与管理学大师彼德德鲁克的统计分析，在20世纪80年代，每年世界贸易额约为2.5万亿美元，而世界金融机构互相借贷的数额和股票交易额分别为75万亿和35万亿美元左右，至少25倍和10倍于世界贸易额。他认为，由资本的运动、外汇率和信用流通所

55、构成的“符号经济”，已经“取代实体经济成为世界经济的飞轮，这是一个最为醒目而又难以理解的变化。”。这里的“符号经济”主要指银行信用和有价证券，与虚拟资本的内涵十分相近。这些统计资料说明，和马克思那个时代相比，虚拟资本的规模已然得到了空前的扩张，它可以几十倍于现实资本，因而研究虚拟资本理论有着明显的现实意义。（二）虚拟资本理论深刻揭示了经济周期性与金融危机的根源马克思在研究虚拟资本与现实资本的关系时，重点分析两个问题：虚拟资本的积累与现实资本积累的关系；虚拟资本的扩张与收缩对产业周期性的影响。马克思认为，由于货币资本积累并非完全来源于生产的扩大，它的积累必然总是比现实存在的资本积累更大，就总会在

56、周期的一定阶段出现货币资本的过剩和膨胀。而且，这些货币资本还会通过信用制度得到成倍的扩张，即出现一定规模的虚拟资本和经济泡沫。所以，“这个货币资本的相当大的一部分也必然只是虚拟的，也就是说，完全像价值符号一样，只是对价值的权利证书。”“因此，同一数额的现实货币，可以代表数额极不相同的货币资本。”马克思指出，资本主义经济危机的本质是生产过剩的危机，但虚拟资本的过度膨胀和信用链条的破裂，则是经济危机爆发的直接导火索。相比之下，现代西方经济学对经济周期性的研究虽然取得了重大的成果，但其内在的理论缺陷也是明显的。凯恩斯开创了居民心理分析的先河，将经济衰退归结为“三个心理因素”所造成的有效需求不足，并提

57、出了“逆风向而动”的宏观调控政策。然而，凯恩斯理论除了缺乏微观基础、缺乏对供给因素的分析等缺陷之外，他也未能将金融投资与实体投资，即货币资本积累与实体资本积累区分开。他所提出的“储蓄=投资”的产品市场均衡条件，就忽略了金融投资在抬高股市和产生金融衍生物的同时，也会使大量货币从产品市场“渗漏”，造成实体投资不足。例如，20世纪90年代，美国股市连续上涨，道琼斯股价指数平均每年上涨20%以上，而同时期的GDP每年只上涨2.8%。虚拟资本的过度扩张，在促成了美国经济繁荣的同时，也为后来的经济衰退埋伏下了隐患。弗里德曼的现代货币理论，提出了“自然率”假说，反对政府干预，将经济的波动完全归结为政府错误的

58、货币政策，并提出了控制货币供给量的“单一货币规则”的货币政策。弗里德曼的理论强调了货币政策的重要性，激发了人们对货币理论的研究，其政策主张也为许多国家政府所采纳。但是，货币主义的理论也有明显的不足：一是货币的流通速度并不是稳定的，而是呈下降的趋势，并且它会与经济周期的变动成正相关的联动；二是金融衍生物不断的创新与发展，造成越来越多的货币向资本市场“渗出”，这使得“单一货币规则”的货币政策难以奏效。例如，美国里根政府曾实行了货币主义政策，但造成了利率高攀、效果不佳，美联储从1986年起已取消了对货币供应量的严格控制。（三）虚拟资本理论深刻揭示了货币流通与利率变动的内在规律银行信用和证券市场的发展

59、，对商品价格、货币流通和利息率有什么影响，这是一个非常复杂的问题。在19世纪中叶，以英格兰银行董事诺曼和奥维尔斯顿为代表的“流通原理派”，坚持货币数量论观点，认为货币的增长会引起商品价格的增长。他们还把这种观点推广到银行券上，要求按银行贵金属储量来严格控制银行券的发行。他们的主张被写进了1844年通过的银行法，奥维尔斯顿也是该法案的实际起草人。但严格控制银行券的做法造成货币短缺、利率高抬，加重了经济危机的程度，该项法规不得不很快停止执行。马克思对“流通原理派”的批判，实际上是与银行界的这些“巨星”、“台柱”们进行论战，因而这些论述具有深刻的理论意义和实践意义。马克思的观点主要是：（1）流通中所

60、需的货币数量，包括作为“信用货币”的银行券数量，应由商品价格总额与货币流通速度等因素所决定，而不应由库存的贵金属数量来决定。（2）“流通原理派”认为，由于严格控制银行券发行造成的高利率由“资本价值”决定的，这是错误的。因为“资本价值”一般就解释为利率，这就等于是说“利率由利率来决定”。实际上利率应由货币的供求关系决定。（3）“流通原理。派”还认为，票据贴现可以使资本家获得新资本，这种观点也是错误的。因为，如果以有价证券作抵押进行贷款，那么职能资本家的总资本并没有增加，他们缺少的不是资本而是货币，实际上“这里是货币的贷放，而不是资本的贷放”。总之，“流通原理派”，将银行信用同货币等同起来，又将货

61、币与资本等同起来，并在此基础之上来谈论银行信用与利率的关系，是不正确的。在现代货币理论中也存在类似的问题，如忽视金属货币与纸币的区别，不承认货币作为价值尺度的职能；把货币流通从属于商品流通的关系曲解为商品流通从属于货币流通；将货币流通与资本流通、实体资本积累与虚拟资本积累混同起来，等等。（四）虚拟资本理论对我国执行货币政策的启示我国已经建立起社会主义市场经济体制，由于缺少相应的理论和实践经验，在实行宏观货币政策时主要借鉴了西方的金融理论。但是，我们也不应忽略马克思金融理论中的科学成果，并以此来弥补西方金融理论的缺陷。例如，随着我国经济体制改革的发展，居民和企业支配的资金越来越多，现今城乡居民储

62、蓄已突破了11万亿元人民币，是改革前的50多倍。这种货币资本积累比实体资本积累的更快增长，是促成我国居民储蓄与金融投资快速发展的现实基础。而在我国金融行业和资本市场迅速发展的过程中，既要看到金融行业发展对经济体制改革和经济发展的巨大促进作用，也应看到金融活动所具有的虚拟性质。特别是要慎重对待金融信托、商品期货、股票期权和股价指数期货等金融衍生物的发展，不要急于求成，要防止和及时化解金融泡沫和金融风险。长期以来，我国一直把控制贷款规模作为宏观货币政策的主要“法宝”，银行的存贷款利率没有完全市场化。这是与我国国有经济体制中存在“投资预算约束软化”、“投资饥渴症”的问题相适应的。但是，随着我国所有制

63、结构的调整和投资主体的多元化发展，特别是商业银行股份制改革的深化，这种管理模式已经难以再维持下去。今后应当以调控货币投放量和调节中央银行的基准利率为货币政策的主要目标，银行存贷款利率应当尽快放开，由商业银行根据市场供求状况自主决定。我国在确定货币发行量合理规模时，有一个传统的理念，即认为货币发行的增长速度应等于经济增长速度加上通货膨胀率之和，如果超过了这个规模就是货币投放过多了。其实这个“定式”是很不全面的，它起码忽略了三个重要因素：一是货币的流通速度问题，如马克思所述货币流通速度在经济周期的不同阶段会发生或快或慢的变动；二是信用制度对货币数量的影响，由于我国信用制度的滞后，“商业货币”，和“

64、信用货币”对货币的替代作用小，因而会降低货币流通速度和加大对货币的需求量；三是证券市场对货币的“渗漏”作用，我国资本市场正在快速发展，目前股票的流通市值已达到1.5万亿元左右，滞留在资本市场的资金将近1万亿人民币，外汇储备也有5000多亿美元，也要相应增发数万亿的人民币。因此，只参照经济增长和通货膨胀率来确定货币发行量，就不能很好适应当前金融市场发展的要求。八、 虚拟资本的含义与具体形态什么是虚拟资本？在我国一个较为权威性的定义，是许涤新主编的政治经济学辞典中的表述：“以证券形式存在、并能给持有者带来一定收入的资本，如股份公司的股票、企业或国家发行的债券。”0其实，这一定义是不够全面的。从马克思在资本论第3卷第5篇的论述来看，虚拟资本有两种不