变频驱动器公司并购重组（参考）

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1、泓域/变频驱动器公司并购重组变频驱动器公司并购重组xxx有限责任公司目录第一章 公司基本情况4一、 公司简介4二、 核心人员介绍4第二章 项目背景分析6一、 产业环境分析6二、 暖通空调及冷冻冷藏设备（HVAC/R）6三、 必要性分析7第三章 项目概况9一、 项目概述9二、 项目总投资及资金构成10三、 资金筹措方案10四、 项目预期经济效益规划目标11五、 项目建设进度规划11第四章 并购重组12一、 资本结构理论12二、 资本成本15三、 风险价值观念15四、 货币的时间价值观念17五、 并购重组动因19六、 并购重组方式及效应20第五章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事34

2、三、 高级管理人员38四、 监事40第六章 人力资源配置分析42一、 人力资源配置42二、 员工技能培训42第七章 SWOT分析45一、 优势分析（S）45二、 劣势分析（W）47三、 机会分析（O）47四、 威胁分析（T）48第一章 公司基本情况一、 公司简介本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。未来，在保

3、持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。二、 核心人员介绍1、陶xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。2、魏xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3

4、月至今任公司董事。3、吕xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。4、顾xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。5、蒋xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。第二章 项目背景分析一、 产业环境分析

5、围绕一产提质增效、二产支撑引领、三产做大做强的思路，推进三次产业结构优化调整，形成以新型工业为支撑、现代服务业为主导、都市现代农业加快发展的产业格局。（一）实施工业强基工程。依托大集团引领、大项目带动、园区化承载、集群化发展，推动工业经济中高速增长、产业向中高端迈进，打造3个千亿级产业基地、3个百亿级产业集群、新增23个百亿企业。“十三五”期间，全市规模以上工业增加值年均增长7.5%。（二）加快发展现代服务业。立足省会优势，加快结构优化升级，着力培育新的经济增长点，使服务业成为经济增长的“稳定器”“加速器”。“十三五”期间，全市服务业增加值年均增长8%。（三）培育壮大都市现代农业。做好特色农业

6、、城市需求、产业链延伸“三篇文章”，完善农产品加工、物流配送、休闲农业服务“三大体系”，建设一批高标准“米袋子”“菜篮子”“奶瓶子”基地，打造城乡居民的“后花园”。“十三五”期间，全市第一产业增加值年均增长3.5%以上。二、 暖通空调及冷冻冷藏设备（HVAC/R）暖通空调及冷冻冷藏设备是指负责采暖、通风、空气调节、冷冻冷藏的相关设备及系统，其作用系通过调节温度、湿度、空气洁净度与空气循环以控制环境温度及空气品质，从而满足使用者的要求并改善劳动卫生和室内气候条件。暖通空调及冷冻冷藏设备根据压缩机的频率是否可以进行调整，分为定频和变频两种。由于传统定频产品的供电频率不能改变，致使压缩机的转速基本保

7、持不变，对于室内温度的调节只能通过不断的开启、暂停压缩机，控温效果不稳定且耗电量较大；相对于定频产品，变频产品可通过变频驱动器来调节供电频率及压缩机转速，在节能、噪音、温控精准度、制冷制热速度等方面具备明显优势。三、 必要性分析（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有

8、效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 项目概况一、 项目概述（一）项目基本情况1、承办单位名称：xxx有限责任公司2、项目性质：新建3、项目建设地点：xxx4、项目联系人：陶xx（二）主办单位基本情况公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章

9、程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。

10、“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx，占地面积约37.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。二、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资19651.92万元，其中：建设投资15147.34万元

11、，占项目总投资的77.08%；建设期利息367.13万元，占项目总投资的1.87%；流动资金4137.45万元，占项目总投资的21.05%。三、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资19651.92万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）12159.51万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额7492.41万元。四、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：37400.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：29093.02万元。3、项目达产年净利润（NP）：6077.11万元。4、财务内部收益率（FIRR

12、）：23.28%。5、全部投资回收期（Pt）：5.74年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：14362.65万元（产值）。五、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。第四章 并购重组一、 资本结构理论资本结构是指企业各种资金来源的构成及其比例关系，其中最重要的比例是负债比率。关于资本结构富有成效的理论研究是企业筹资决策的重要基础。（一）早期资本结构理论（1）净收益观点。这种观点认为，由于债务资本成本率一般低于股权资本成本率，因此，公司的债务资本越多，债务资本比例就越高，综合资本成本率就越低，从而公司的价值就越大。这种观点忽略

13、了财务风险，如果公司的债务资本过多，债务资本比例过高，财务风险就会很高，公司的综合资本成本率就会上升，公司的价值反而下降。（2）净营业收益观点。这种观点认为，在公司的资本结构中，债务资本的多少、比例的高低与公司的价值没有关系。决定公司价值的真正因素应该是公司的净营业收益。这种观点虽然认识到债务资本比例的变动会产生公司的财务风险，也可能影响公司的债务资本成本率，但实际上公司的综合资本成本率不可能是一个常数。公司净营业收益的确会影响公司价值，但公司价值不仅仅取决于净营业收益。（3）传统观点。这种观点认为，增加债务资本对提高公司价值是有利的，但债务资本规模必须适度。如果公司负债过度，综合资本成本率就

14、会升高，从而使公司价值下降。（二）MM资本结构理论1958年，莫迪格莱尼（Modigliani）和米勒（Miller）提出了著名的MM理论。他们在无税收、资本可以自由流通、充分竞争、预期报酬率相同下的证券价格相同、完全信息、利率一致、高度完善和均衡的资本市场等一系列假设条件下，提出了两个重要命题。命题利用财务杠杆的公司，其股权资本成本率随筹资额的增加而增加，因此公司的市场价值不会随债权资本比例的上升而增加。资本成本较低的债务给公司带来的财务杠杆利益会随股权资本成本率的上升而被抵销。在没有企业和个天所得税的情况下，风险相同的企业，其价值不受负债及其程度的影响从上述假设及命题出发，后期研究一次放松

15、一个或多个假定，从而提出了修正的MM理论。有研究指出，如取消公司无所得税假设，按税法规定，公司对债券持有人支付的利息免征公司所得税，而股息支出和税前净利润应缴纳公司所得税，因此相对于股权融资，债务融资在公司所得税方面可以享受优惠。由此得出结论公司的资金全部来源于负债，即100%的负债融资时企业市场价值最大。也有研究者质疑上述结论，提出了权衡理论。该研究认为，随着公司债权资本比例的提高，公司的风险也会上升，公司陷入财务危机甚至破产的可能性也就越大，由此会增加公司的额外成本，降低公司的价值。因此，公司最佳资本结构应当是节税利益和债权资本比例上升而带来的财务危机成本或破产成本之间的平衡点。财务危机成

16、本取决于公司危机发生的概率与危机的严重程度。（三）现代资本结构理论（1）代理成本理论。该理论指出，公司债务的违约风险是财务杠杆系数的增函数；随着公司债权资本的增加，债权人的监督成本随之提升，债权人会要求更高的利率。这种代理成本最终由股东承担，公司资本结构中债权比率过高会导致股东价值的降低。根据代理成本理论，债权资本适度的资本结构会增加股东的价值。（2）该理论认为，公司倾向于首先采用内部筹资，因而不会传递任何可能对股价不利的信息；如果需要外部筹资，公司将先选择债权筹资，再选择其他外部股权筹资，这种筹资顺序的选择也不会传递对公司股价产生不利影响的信息。不存在明显的目标资本结构。（3）动态权衡理论。

17、该理论将调整成本纳入模型之中，发现即使很小的成本调整也会使公司的负债率与最优水平发生较大的偏离。当成本调整小于次优资本结构所带来的公司价值损失时，公司的实际资本结构就会向其最优资本结构状态进行调整；否则，公司将取消进行调整。（4）市场择时理论。该理论研究的结论是，在股票市场非理性、公司股价被高估时，理性的决策者应该选择增发股票；当股价被过分低估时，理性的决策者应该回购股票。二、 资本成本资本成本是企业筹资和使用资本而承付的代价。这里的资本是指企业所筹集的长期资本，包括股权资本和长期债务资本。从投资者的角度来看，资本成本也是投资者要求的必要报酬或最低报酬。资本成本从绝对量的构成来看，包括用资费用

18、和筹资费用两部分。长期资本的用资费用是经常性的，筹资费用通常是在筹资时一次全部支付的。资本成本分为个别资本成本和综合资本成本，一般用相对数表示，称为个别资本成本率和综合资本成本率。（一）综合资本成本率综合资本成本率是指一个企业全部长期资本的成本率，通常是以各种长期资本的比例为权重，对个别资本成本率进行加权平均测算，故又称加权平均资本成本率。个别资本成本率和各种资本结构两大因素决定了综合资本成本率。三、 风险价值观念企业的财务决策都是在一定的风险情况下做出的，因此必须充分考虑投资的风险价值，运用风险报酬原理做出正确的财务决策。（一）风险价值的相关概念风险是事件本身的不确定性。从财务管理角度来说，

19、风险是指由于未来影响因素的不确定性而导致其财务成果的不确定性。投资者进行风险投资是因为风险投资可以得到额外的报酬-风险价值。风险价值又称风险收益、风险报酬，是指投资者由于冒着风险进行投资而获得的超过资金时间价值的额外收益。风险报酬有两种表示方法：风险报酬额和风险报酬率。在财务管理中风险报酬通常用相对数-风险报酬率来计量。在不考虑通货膨胀的情况下，投资必要报酬率包括两部分：一是资金的时间价值，它是不考虑投资风险而得到的价值，即无风险报酬率；二是风险价值，即风险报酬率。一般情况下，可以将购买国债的收益率看成无风险报酬率。风险报酬率高低与风险大小有关，风险越大，风险报酬率越大。（二）单项资产（或单项

20、投资项目）的风险衡量风险的衡量与概率相关，并由此同期望值、标准离差、标准离差率等相关。对单项资产风险的衡量通常有以下四个环节。（1）确定概率分布。概率是用百分数或小数来表示随机事件发生可能性及出现某种结果可能性大小的数值。将随机事件各种可能的结果按一定的规则进行排列，同时列出各种结果出现的相应概率，这一完整的描述称为概率分布。（2）计算标准离差。一个随机事件的实际结果可能会偏离或严重偏离其期望值。标准离差简称标准差，是反映概率分布中各种可能结果对期望值的偏离或离散程度的一个数值。（3）计算标准离差率。标准离差是一个绝对值，它只能比较期望报酬率相同的各项投资的风险程度，而不能用来比较不同期望报酬

21、率的各项投资的风险程度。因此，需进一步引入标准离差率来对比不同期望报酬率的各项投资的风险程度。标准离差率是标准离差同期望报酬率的比值。在期望报酬率不同的情况下，标准离差率越大，风险越大；反之，标准离差率越小，风险越小。（三）风险报酬估计上文介绍了如何计算标准离差率来反映投资方案风险程度的大小，但标准离差率不是风险报酬率。因此，在标准离差率的基础上，需引入一个风险报酬系数来计算风险报酬率。四、 货币的时间价值观念（一）货币的时间价值概念货币的时间价值又称资金的时间价值，是指货币随着时间的推移而发生的增值。例如，存入银行100元（本金），在约定年利率为10%的情况下，一年后就是110元（本利和），

22、其中的差额10元，就是100元本金在这一年内的时间价值。货币的时间价值是客观存在的经济范畴，任何企业的财务活动都是在特定的时空中进行的。离开了时间价值因素，就不能正确计算不同时期的财务收支。货币的时间价值原理正确地揭示了不同时点上的资金之间的换算关系，是财务决策的基础。货币的时间价值有两种表现形式：一是相对数，即时间价值率，是扣除风险报酬和通货膨胀因素后的平均资金利润率或平均报酬率；二是绝对数，即时间价值额，是定数额的资金与时间价值率的乘积。一般情况下，可以用利率和利息代表货币的时间价值。（二）货币的时间价值计算在货币资金可以再投资的假设基础上，货币的时间价值通常是按复利计算的。下面分一次性收

23、付款项和年金两种情况，分别介绍货币时间价值的计算。1、一次性收付款项的复利终值与现值（1）一次性收付款项的复利终值。在某一特定时点上一次性支付（或收取），经过一段时间后再相应地一次性收取（或支付）的款项，即为一次性收付款项。终值又称将来值，是现在一定量现金在未来某一时点上的价值，也称本利和。（2）一次性收付款项的复利现值。复利现值是复利终值的对称概念，是指将来一定时间点发生的特定资金按复利计算的现在价值，也可以说是为取得将来一定的本利和现在所需要的本金。2、年金终值与现值年金是指每隔一定相等时间，收到或支付的相同数量的系列款项，是一种资金收付方式。例如，某企业融资租赁一台设备，约定租期3年，每

24、年支付2万元租金，这3年3笔2万元的支付款项就是年金形式。定期缴纳保险费、用直线法提取的固定资产折旧、等额支付贷款等都是年金问题。年金按其每次收付发生的时点不同，可分为后付年金、先付年金、递延年金、永续年金等几种。五、 并购重组动因企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。并购重组动因是多方面的，综合起来包括以下两点。（1）客观动因。客观动因是指从企业发展本身出发考虑的动因，包括谋求更长远发展、多元化经营、实现规模经营、减少竞争、缩短投入产出时间、确保原材料和半成品供应、提高生产能力、

25、提高科研水平、获得科技优势、提高市场占有率、并发新市场、提高资金利用效率、减少财务风险、降低经营及投资风险、获得专门资产、高价出售资产、低价收购资产、上市、享受优惠政策、避税和减税等。（2）主观动因。主观动因是指企业所有者、管理者和目标公司管理者从各自利益出发考虑的动因，包括扩大管理者职权、以并购业绩保障经理职位及自我实现层次需要等。六、 并购重组方式及效应（一）收购与兼并1、企业收购与企业兼并的含义收购和兼并是企业实施加速扩张战略的主要形式，二者统称为并购。企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。企业兼并是指一个企业购买其他企

26、业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。狭义兼并也称吸收合并，吸收合并与新设合并统称为合并。根据我国公司法第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。2、企业并购的类型企业并购的类型繁多，按照不同的划分标准可以进行不同的分类（1）按双方的业务性质来划分，企业并购可分为纵向并购、横向并购、混合并购三种。纵向并购，即处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。横向并购即处于同一行业的两个或多个企业所进行的并购。混合并购即处于不相关行业的企业所进行的并购。（

27、2）按双方是否友好协商来划分，企业并购可分为善意并购、故意并购两种。善意并购，即并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购。敌意并购；即在友好协商遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段，强行并购被并购企业的并购。（3）按并购的支付方式来划分，企业并购可分为承担债务式并购、现金购买式并购、股权交易式并购三种。承担债务式并购，即在被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。采用这种并购方式，可以减少并购企业在并购中的现金支出，但有可能影响并购企业的资本结构。现金购买式并购，即并

28、购企业用现金购买被并购企业的资产或股权（股票），采用这种并购方式，将会加大并购企业在并购中的现金支出，但不会稀释并购企业大股东股权。股权交易式并购，即并购企业用其股权换取被并购企业的股权或资产。其中，以股权交换股权是指并购企业向被并购企业的股东发行其股票，以换取被并购企业的大部分或全部股票，以达到控制被并购企业的目的；以股权交换资产是指并购企业向被并购企业股东发行其股票，以换取被并贬企业的资产，并在有选择的情况下承担被并购企业的全部或部分债务。采用股权交易式并购虽然可以减少并购企业的现金支出，但会稀释并购企业的大股东股权。（4）按涉及被并购企业的范围来划分，企业并购可分为整体并购、部分并购两种

29、。整体并购，是将被并购企业的资产和产权整体转让的并购。采用这种并购方式，有利于加快资源集中的速度，迅速提高规模水平和规模效益。部分并购，是将被并购企业的资产和产权分割成若干部分进行交易而实现的并购。采用部分并购，有利于扩大企业的并购范围，弥补大规模整体并购的巨额资金流出；有利于企业设备更新换代，被并购企业将不需要的厂房设备转让给其他并购者，更容易调整和盘活存量资产（5）按是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分，企业并购可分为杠杆并购、非杠杆并购两种。杠杆并购，即并购企业利用被并购企业资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保的并购方式。在这种并购中，并购企业不必拥有巨额资金，只需

30、要准备少量现金（用以支付并购过程聘用必需的律师、会计师等费用），加上被并购企业的资产及营运所得作为融资担保和还贷资金，便可并购任何规模的企业。非杠杆并购，即并购企业不用被并购企业自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价格的并购方式。但是，采用这种并购方式并不意味着并购企业不用举债即可承担并购价格。在实践中，几乎所有的并购都是利用贷款来完成的，只是借款数额的多少、贷款抵押的对象不同而已。（6）按并购的实现方式来划分，企业并购可分为协议并购、要约并购、二级市场并购三种。协议并购是指买卖双方经过一系列谈判后达成共识，通过签署股权转让、受让协议实现并购的方式。要约并购是买方向目标公司的股东就收购股票的

31、数量、价格、期限、支付方式等发布公开要约，以实现并购目标公司的并购方式。二级市场并购是指买方通过股票二级市场并购目标公司的股权，从而实现并购目标公司的并购方式。3、并购效应并购的效应主要有以下四点。（1）实现协同效应，包括管理协同、经营协同、财务协同。（2）实现战略重组，开展多元化经营。企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。当企业面临变化的环境而调整战略时，并购可以使企业低成本地迅速进入被并购企业所在的增长相对较快的行业，并在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源，从而保证企业持续不断的盈利能力。（3）获得特殊资产和渠道，包括土地，优

32、秀管理队伍、优秀研究人员或专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产，国外市场和技术。（4）降低代理成本。在企业的所有权与经营权相分离的情况下，经理是决策或控制的代理人，而所有者作为委托人成为风险承担者，由此造成的代理成本包括契约成本、监督成本和剩余损失。通过企业内部组织机制安排可以在一定程度上缓解代理问题，降低代理成本。但当这些机制均不足以控制代理问题时，并购机制使得接管的威胁始终存在。通过公开并购或代理权争夺而造成的接管，将会改选现任经理和董事会成员，从而作为最后的外部控制机制解决代理问题，降低代理成本。（二）分立分立是一种收缩策略。一个公司通过分立那些不适合公司长期战略、没有成长潜力或影

33、响公司整体业务发展的子公司、部门或产品生产线，可以更集中精力发展公司的某些经营重点，提高公司的资产质量和资本的市场价值。1、公司分立的含义及种类与公司合并相对应的行为是公司分立，即一家公司依照法律规定、行政命令或公司自行决策，分解为两家或两家以上的相互独立的新公司，或将公司某部门资产或子公司的股权出售的行为。公司分立主要有标准分立、出售和分拆三种形式。（1）标准分立。标准分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。在分立过程

34、中，不存在股权和控制权向母公司及其股东之外第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。（2）出售。出售是指将公司的某一部分股权或资产出售给其他企业，表现为减持或全部出售掉某一公司的股权或公司的资产，伴随着资产剥离过程。（3）分拆。分拆也称持股分立，是将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。分立与分拆的不同之处在于：在分立时，分立后的公司相互之间完全独立，可能有共同的股东，但公司间没有控股和持股关系；而持股分立后的新公司虽然也是独立的法人单位，但同时原公司又是新公司的主要股东之，原公司与新公司之间存

35、在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个有股权联结的企业2、公司分立的效应公司分立是最成熟的收缩性运作。公司分立的效应主要包括以下五点。（1）适应战略调整。由于公司战略重点转移，会使某项业务或资产不适应新战略重点需要，需将其出售。（2）减轻负担。当公司出现下列四种情况时，公司会出于减轻负担的考虑，实施分立：（3）筹集资金。筹集资金可以为公司应付财务危机、实施并购提供所需资金。（4）清晰主业。当管理层对公司进行了机会与风险、优势与劣势的分析后，认为在公司的多项业务中，只有某一项才是公司的竞争优势所在时，公司将非核心或不具竞争优势的业务分离出去或者卖掉，会有利于清晰主业，打造公司核心竞争力。（5）化

36、解内部竞争性冲突。如当公司某一项业务的存在和发展影响到公司另一项业务的客户时，选择某种分立方式可化解内部竞争性冲突。（三）资产注入与资产置按资产注入与资产置换是狭义资产重组的主要方式，往往发生在关联公司或即将成为关联公司的公司之间。资产注入是指交易双方中的一方将公司账面上的资产，可以是流动资产、固定资产、无形资产、股权中的某一项或某几项，按评估价或协议价注入对方公司。如果对方支付现金，则意味着资产注人方的资产变现；如果对方出让股权，则意味着资产注入方以资产出资进行投资或并购。资产置换是指交易者双方（有时可由多方）按某种约定价格（如谈判价格、评估价格等），在某一时期内相互交换资产的交易。资产置换

37、的双方均出资产，通常意味着业务的互换。资产置换意味着集团内部战略目标、业务结构、资产结构及各公司战略地位的调整。（四）债转股与以股抵债债转股是指公司债权人将其对公司享有的合法债权转为出资（认购股份），增加公司注册资本的行为。债转股带来的变化是公司的债务资本转成权益资本、该出资者身份由债权人身份转变为股东身份。债转股的积极效应体现在：能够使被投资公司降低债务负担；能够使债权人获得通过债务企业上市、股权交易或股票回购方式收回全部投资的机会。以股抵债是指债务人以其持有的股权抵偿其所欠债务的行为。如果债务人A以其持有的B公司的股权抵偿对C公司的债务，则原由A公司持有的B公司的股权变为由C公司持有，如果

38、该部分股权代表对C公司的控股权，则意味着B公司“易主”。如果债务人A以其持有的B公司的股权抵偿对B公司的债务，则意味着B公司以债权资产作为对价定向回购债务人A持有的B公司股权，回购的股份应依法注销。以股抵债为缺乏现金清偿能力的股东偿还公司债务提供了途径。以股抵债的积极效应主要体现在能有效提升债权公司的资产质量，使每股收益和净资产收益率水平提高。第五章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代

39、公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股

40、份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司

41、根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况

42、的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监

43、事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人

44、及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负

45、有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

46、二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违

47、反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非

48、法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条

49、规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

50、他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有

51、效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公

52、司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

53、（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。7、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。9、公司设董事会秘书，负责公司股东大会

54、和董事会会议、监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

55、收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事正常履行职责所需

56、的有关费用由公司承担。第六章 人力资源配置分析一、 人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xxx有限责任公司规划，达产年劳动定员251人。表格题目劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位163正常运营年份2技术指导岗位253管理工作岗位254质量检测岗位38合计251二、 员工

57、技能培训1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员，必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产。2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投料试车的各项准备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进行。3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试

58、，合格后方可上岗。4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围，统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授中华人民共和国劳动法，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的方式，其培训内容及程序入厂军训企业文化（管理制度）培训法制培训消防、安全培训技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方法）ISO9000质量管理体系培训考试、考核。6、项目

59、建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质，为企业的发展奠定良好的人力资源基础。第七章 SWOT分析一、 优势分析（S）（一）自主研发优势公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。公司多年来坚持技术创新，不断改进和优化产品性能，实现产品结构升级。公司结合国内市场客户的个性化需求，不断升级技术，充分体现了公司的持续创新能力。在不断开发新产品的过程中，公司已有多项产品均为国内领先水平。在注重新产品、新

60、技术研发的同时，公司还十分重视自主知识产权的保护。（二）工艺和质量控制优势公司进口大量设备和检测设备，有效提高了精度、生产效率，为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。此外，公司是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户需要通过了产品认证，表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求，而且部分产品能够与国际标准接轨，能够跻身于国际市场竞争中。在日常生产中，公司严格按照质量体系管理要求，不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程，保证公司产品质量的稳定性。（三）产品种类齐全优势公司不仅能满足客户对标准化产品的需求，而且能根据客户的个性化要求，定制生产规格、型号不

61、同的产品。公司齐全的产品系列，完备的产品结构，能够为客户提供一站式服务。对公司来说，实现了对具有多种产品需求客户的资源共享，拓展了销售渠道，增加了客户粘性。公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势，在国内市场起到了逐步替代进口产品的作用。（四）营销网络及服务优势根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点，公司营销覆盖了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络，及时了解客户需求，为客户提供贴身服务，达到快速响应的效果。公司拥有一支行业经验丰富的销售团队，在各区域配备销售人员，建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的

62、多维度销售网络体系。公司的服务覆盖产品服务整个生命周期，公司多名销售人员具有研发背景，可引导客户的技术需求并为其提供解决方案，为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。公司与经销商互利共赢，结成了长期战略合作伙伴关系，公司经销网络较为稳定，有利于深耕行业和区域市场，带动经销商共同成长。二、 劣势分析（W）（一）资本实力不足公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款，公司产能建设、研发投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金需求，制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水平、优化产品结构，增强自身的竞争力。（二

63、）产能瓶颈制约公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司未来在国内外市场的核心竞争力。三、 机会分析（O）（一）不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。（二）公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的