华数借壳上市收购报告书(可编辑)

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1、华数借壳上市收购报告书 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书 摘要 上市公司名称湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 上市地点深圳证券交易所 股票简称ST 嘉瑞 股票代码000156 收购人公司名称华数数字电视传媒集团有限公司 住所杭州市西湖区益乐路25 号嘉文商厦10 楼 通讯地址杭州市西湖区益乐路25 号嘉文商厦10 楼 财务顾问 收购报告书签署日期二一一年九月 1 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书 摘要 收购人声明 一本次收购的收购人为华数数字电视传媒集团有限公司以下简称 收 购人华数集团本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法 上市

2、公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规编制 二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法及公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书的 规定本报告书已全面披露了收购人在湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拥有权 益的股份 截至本报告书签署之日除本报告书披露的持股信息外收购人没有通过 任何其他方式在湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拥有权益 三收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准其履行亦不违反收购 人公司章程或者内部规则中的任何条款或与之相冲突 四本次收购已触发要约收购义务尚需取得中国证券监督管理委员会豁 免

3、收购人要约收购义务 五本次收购取得湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司发行的新股尚须经中 国证券监督管理委员会核准 六本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的除本收购人和所聘请的 专业机构外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明 2 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书 摘要 目 录 第一节 释义 4 第二节 收购人介绍 9 一收购人基本情况9 二收购人产权结构及控制关系 10 三收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 13 四华数集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况20

4、五华数集团董事监事高级管理人员基本情况20 六华数集团及其控股股东实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5的简要情况21 第三节 收购决定及收购目的 22 一收购目的22 二未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划23 三收购决定23 第四节 收购方式 26 一收购人在上市公司中拥有的权益情况26 二本次收购方案26 第五节 收购人及相关中介机构声明 53 3 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书 摘要 第一节 释义 在本报告书中除非文义载明下列简称具有如下含义 华数集团 指 华数数字电视传媒集团有限公司 华数传媒 指 华数传媒网络有限公司 千

5、禧龙 指 湖南千禧龙投资发展有限公司 上市公司嘉瑞新材 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 ST 嘉瑞 浙商创业 指 浙江浙商创业投资股份有限公司 上海佰孚 指 上海佰孚控股有限公司 天津常春藤 指 天津常春藤一期股权投资中心 有限合伙 上海鸿华 指 上海鸿华股权投资合伙企业 有限合伙 宁波西太平洋 指 宁波江东西太平洋信息科技发展有限公司 泓潮实业 指 上海泓潮实业投资有限公司 杭州天丰 指 杭州天丰投资有限公司 杭州蓝视 指 杭州蓝视投资有限公司 浙江浙商创业投资股份有限公司上海佰孚控股有 限公司天津常春藤一期股权投资中心上海鸿华 股权投资合伙企业宁波江东西太平洋信息科技发 八家股东 指

6、展有限公司上海泓潮实业投资有限公司杭州天 丰投资有限公司和杭州蓝视投资有限公司等八家股 东的合称 萧山华数 指 杭州萧山华数数字电视有限公司 临安华数 指 临安华数数字电视有限公司 余杭华数 指 杭州余杭华数数字电视有限公司 桐庐华数 指 桐庐华数数字电视有限公司 建德华数 指 建德华数数字电视有限公司 4 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书 摘要 淳安华数 指 淳安华数数字电视有限公司 富阳华数 指 富阳华数数字电视有限公司 网通信息港 指 华数网通信息港有限公司 萧山区余杭区临安市富阳市建德市淳安 二区五县 指 县桐庐县 杭州市上城区下城区西湖区江干区拱墅区 八区五县 指 滨江区及

7、二区五县 华数淘宝 指 华数淘宝数字科技有限公司 华数视联 指 浙江华数视联科技有限公司 文广集团 指 杭州文化广播电视集团 二轻集团 指 浙江省二轻集团公司 东方星空 指 东方星空创业投资有限公司 浙江发展 指 浙江省发展资产经营有限公司 华数集团千禧龙二轻集团东方星空浙江发 交易对方 指 展 湖南湘晖 指 湖南湘晖资产经营股份有限公司 中圆科技 指 湖南中圆科技新材料集团有限公司 长沙新振升 指 长沙新振升集团有限公司 电信网广播电视网互联网在向宽带通信网数 字电视网下一代互联网演进过程中其技术功能 三网融合 指 趋于一致业务范围趋于相同网络互联互通资 源共享能为用户提供话音数据和广播电视

8、等多 种服务 从演播室到发射传输接收的所有环节都是使用 数字电视 指 数字电视信号或对该系统所有的信号传播都是通过 由01 数字串所构成的数字流来传播的电视类型 在深交所上市的每股票面价值为人民币壹元整的嘉 A 股 指 瑞新材人民币普通股 5 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书 摘要 华数集团以其持有的华数传媒的股权认购嘉瑞新材 本次收购 指 发行的新股占嘉瑞新材发行后总股本的 5430 超过30而构成的收购行为 包含下述两个不可分割的组成部分并指下述两项 交易之合称 1嘉瑞新材将除货币资金外的全部 资产出售给千禧龙千禧龙以现金支付对价嘉瑞 本次重大资产重组 新材将该等现金及留存货币资

9、金用于偿还债务剩 重大资产重组本次 指 余债务均由千禧龙以现金给付到上市公司协助其 交易 清偿完毕 2 上市公司向华数传媒全体股东以发 行股份购买资产的方式购买增资完成后的华数传媒 100的股权 千禧龙以现金向华数传媒进行增资并从华数传媒 华数传媒增资及股权 指 除华数集团外的其他 8 家股东处受让部分股权的行 转让 为 嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日的 重大资产出售 指 除货币资金以外的全部资产千禧龙以现金支付对 价的行为 嘉瑞新材向华数集团千禧龙二轻集团东方星 发行股份购买资产 指 空浙江发展等五方非公开发行股份购买华数传 媒100的股权的行为 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与

10、湖南湘晖资 重大资产重组框架 产经营股份有限公司与华数数字电视传媒集团有限 指 协议 公司关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大 资产重组框架协议 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与华数数字电 重大资产重组协 指 视传媒集团有限公司等六方关于湖南嘉瑞新材料集 议 团股份有限公司之重大资产重组协议 重大资产出售协 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与湖南千禧龙 6 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书 摘要 议 投资发展有限公司关于湖南嘉瑞新材料集团股份有 限公司之重大资产出售协议 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与华数数字电 发行股份购买资产 指 视传媒集团有限公司等五方关于湖南嘉瑞新材料

11、集 协议 团股份有限公司之发行股份购买资产协议 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与华数数字电 利润补偿协议 指 视传媒集团有限公司关于湖南嘉瑞新材料集团股份 有限公司之利润补偿协议 债务确认函 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司债务确认函 本次发行本次非公开 嘉瑞新材向华数集团千禧龙二轻集团东方星 指 发行 空浙江发展等五方非公开发行股份的行为 资产审计基准日 指 2011 年3 月31 日 出售资产评估基准日 指 2010 年12 月31 日 购买资产评估基准日 指 2010 年9 月30 日 出售资产拟出售资 嘉瑞新材截至出售资产评估基准日的除货币资金外 指 产 的全部资产 购买资产拟购买资

12、 指 华数传媒100的股权 产 股东大会 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 深交所 指 深圳证券交易所 财务顾问国金证券 指 国金证券股份有限公司 独立财务顾问中银 指 中银国际证券有限责任公司 国际 天册 指 浙江天册律师事务所 天健 指 天健会计师事务所有限公司 中和 指 中和资产评估有限公司 7 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书 摘要 凯麦 指 浙江凯麦律师事务所 国融兴华 指 国融兴华资产评估公司 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所有限公司 中宣部 指 中共中央宣传

13、部 广电总局 指 国家广播电影电视总局 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 重组规定 指 定 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 准则第16 号 指 16 号上市公司收购报告书 业务管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引试 业务指引 指 行 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则2008 年修订 元 指 人民币元 8 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书 摘要 第二节 收购

14、人介绍 一收购人基本情况 公司名称华数数字电视传媒集团有限公司 企业类型有限责任公司 成立时间2003年11月19日 注册地址杭州市西湖区益乐路25号嘉文商厦10楼 办公地址杭州市西湖区益乐路25号嘉文商厦10楼 注册资本898085592万元 实收资本898085592万元 法定代表人方建生 营业执照注册号3301XXXXXXXXXX5 税务登记证号3301XXXXXXXXXX1 组织机构代码75444452-1 经营期限2003年11月19日至2023年11月18日 控股股东名称杭州文广投资控股有限公司 经营范围第二类增值电信业务中的信息服务业务国家数字电视试验平台 营运有线广播电视网络服

15、务有线广播电视网络建设与维护管理网络出租 广播电视节目传输信息服务数字电视业务互联网业务相关工程业务相 关增值业务我国自主研发数字电视各项技术方案的国家级验证和认证安装 批发零售计算机广播电视网络设备电子产品办公自动化设备与数字 电视相关配套产品含下属分支机构的经营范围其他无需报经审批的一切合法 项目 邮编310012 9 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书 摘要 电话0571-28970000 传真0571-28986300 二收购人产权结构及控制关系 一华数集团的股权结构 截止本报告书签署日华数集团股权结构如下 序号 股东姓名名称 出资额万元 出资比例 1 杭州文广投资控股有限公司

16、 284003700 3162 2 浙江易通数字电视投资有限公司 236635500 2635 3 西湖电子集团有限公司 113995700 1269 4 杭州日报社 63315100 705 5 杭州萧山广电国有资产经营有限公司 53005750 590 6 杭州市余杭区广播电视台 47683653 531 7 富阳广播电视台 25040395 279 8 临安市城建发展有限公司 22752817 253 9 淳安县国有资产投资有限公司 20006263 223 10 桐庐县国有资产投资经营有限公司 15415102 172 11 建德市广播电视台 14581612 162 12 杭州国芯科

17、技股份有限公司 1650000 019 合计 898085592 10000 注2009 年12 月20 日杭州国芯科技有限公司更名为杭州国芯科技股份有限公司 二华数集团股权控制构架图 截至本报告书签署日华数集团股权控制构架图如下 10 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书 摘要 杭州市财政局 杭州文化广 浙江省广播 播电视集团 电视集团 100 杭州市广播电视 科学技术研究所 9781 219 100 浙江 杭州 富 桐庐 淳安 建 杭州 易通 西湖 杭 萧山 杭州 阳 县国 临安 县国 德 杭州 文广 广电 市余 有资 市城 市 国芯 数字 电子 州 广 有资 投资 国有 杭区 产投

18、 建发 广 科技 电视 集团 日 播 产投 控股 资产 广播 资经 展有 播 股份 有限 投资 有限 报 经营 电视 电 营有 限公 资有 电 有限 公司 有限 公司 社 有限 台 视 限公 司 限公 视 公司 公司 公司 台 司 司 台 3162 2635 1269 705 59 531 279 172 253 223 162 019 华数数字电视传媒集团有限公司 三实际控制人情况 华数集团的实际控制人为杭州文化广播电视集团文广集团作为华数集团的 实际控制人其所有的对外投资经营全部是通过其子公司杭州文广投资控股有限 公司完成的文广投资的主营业务是对外投资及管理主要是股权投资及管理 其他投资理

19、财 四控股股东主要控股公司情况 华数集团的控股股东为文广投资文广投资除持有华数集团 3162 的股权 外其主要经营情况如下表所示 序号 名称 注册资本 股权结构 主营业务 游船的经营汽车 俱乐部的经营外 1 杭州西湖之声传媒有限公司 200 万元 文广投资持股100 地电台的合作经 营广告代理 广播电视设备的 2 杭州市广播电视服务有限公司 300 万元 文广投资持股100 批发与零售 11 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书 摘要 杭州都市交通久一点吧传媒有限 文广投资持股55 3 200 万元 电台广告代理 公司 其他股东持股45 文广投资持股51 股权投资管理及 4 杭州文广股权

20、投资管理有限公司 1000 万元 其他股东持股49 相关咨询服务 文广投资持股4056 影视动漫的制作 5 杭州汉唐影视动漫有限公司 800 万元 其他股东持股5944 培训 双国标的移动电 文广投资持股38 视网络的建设移 6 深圳力合新媒体有限公司 6000 万元 其他股东持股72 动多媒体业务的 经营 杭州电视台影视 频道非新闻类节 文广投资持股38 目的制作经营及 7 梦想传媒有限责任公司 5000 万元 华数集团持股38 频道广告代理华 其他股东持股24 数资讯频道节目 制作及广告经营 葫芦网的运营 音像制品的出版 文广投资持股35其 电子出版物的出 8 杭州汉书数字出版传播有限公司

21、 300 万元 他股东持股65 版影视节目制 作 杭州广播电视周 文广投资持股35其 报的经营影视节 9 杭州实力文化传播有限公司 1000 万元 他股东持股65 目的制作广告代 理 文广集团持股3333 10 杭州文投创业投资有限公司 4500 万元 投资理财 其他股东持股6667 投资投资方向主 要包括1有线 电视产业板块2 新媒体产业板块 898085592 文广投资持股3162 11 华数数字电视传媒集团有限公司 3通信产业板块 万元 其他股东持股6838 4 城市电视信息 服务产业板块5 数字产业园区建 设 文广投资持股30 储值卡发行及相 12 杭州营和电子商务有限公司 300 万

22、元 其他股东持股70 关技术服务 文广投资持股295 杭州房产电视的 13 杭州楼视传媒有限公司 1000 万元 文广集团控股255 运营 其他股东持股45 14 杭州文广创业投资有限公司 10000 万元 文广集团持股24 创业投资业务 12 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书 摘要 其他股东持股76 文广投资持股20 15 浙江华睿睿银创业投资有限公司 8000 万元 创业投资 其他股东持股80 文广投资持股15 16 浙江华睿盛银创业投资有限公司 10000 万元 创业投资 其他股东持股85 主要针对公交车 华数集团持股515 沿线社区等人员 17 浙江华数信息传媒科技有限公司

23、2000 万元 文广投资持股135 聚集区域的户外 其他股东持股35 信息屏网络的运 营 文广投资持股10 18 浙江华睿泰信创业投资有限公司 10000 万元 创业投资 其他股东持股90 华数集团持股132 文广投资持股8 对外股权投资 浙江移动多媒体广播电视股份有 湖州华数持股5 19 5000 万元 通过CMMB 无 限公司 金华华数持股5 线数字电视 嘉兴华数持股5 其他股东持股638 文广投资持股3 印象西湖项目演 20 杭州印象西湖文化发展有限公司 10000 万元 其他股东持股97 艺业务的经营 文广投资持股9523 21 杭州诚鼎创业投资合伙企业 21000 万元 创业投资业务

24、 其他股东持股90477 三收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 一华数集团从事的主要业务情况 华数集团不断适应人民群众对广播电视等精神文化产品持续增长的需求大 力开拓视听基本业务和增值应用业务企业规模逐步扩大尤其是通过近三年的 努力在产业上实现了 网络内容服务相结合的发展格局成为中国数字电 视行业和中国新媒体行业的新锐企业浙江省数字电视发展的主平台杭州信息 化的主平台形成了 新媒体有线电视通信产业城市电视信息服务数字 产业园等产业集群建立了集团控股式管理架构发展成为多元化综合性 多层次全媒体的全国性新型文创产业集团华数集团主要投资板块如下 1新媒体产业板块 华数集团近年来大力开发

25、数字电视新媒体服务依托内容技术和服务 的坚实基础为全国用户提供互动电视IPTV 手机电视互联网电视互联网 13 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书 摘要 视听等新媒体服务本产业板块集中在本次交易的标的公司华数传媒 2有线电视产业板块 近几年华数集团一方面推进完成杭州市有线电视网络的整合另一方面 作为浙江省数字电视发展的省级主体积极推进浙江全省广电网络数字化的联 合发展通过以资本为纽带关系目前已对浙江嘉兴金华湖州丽水新 昌等地有线电视网络运营及数字化发展主体进行投资形成华数数字电视网络 产业这也是华数集团推进浙江全省广电网络联合及数字化发展的战略举措之 一杭州地区的有线电视产业集中在本次

26、交易的标的公司华数传媒 3通信产业板块 华数集团为政府社保医保金融公安医疗教育企业搭建了完 善的信息化支撑体系构建了 500 多张信息专网连接 10000 多家企事业单位 同时为家庭客户提供宽带接入服务极大地提升了杭州城市信息化和行业信息 化的水平 4城市电视信息服务产业板块 华数集团利用无线数字电视网络无线宽带网络移动多媒体网络以及 大屏电视楼宇电视公交电视校园电视等终端构建了覆盖城市公共 场所的城市电视信息服务体系提供城市公共管理应急管理公共信息 服务政务信息服务公交管理治安监控等服务 5数字产业园区建设 从2009 年开始华数集团推进杭州市滨江区白马湖数字电视产业园建 设打造具有鲜明的数字电视产业特征具备一流运营环境技术开发环 境政策环境建筑环境人文环境的数字化高科技文化产业园区 华数集团在数字化领域的创新发展获得了中宣部科技部国家广电总 局浙江省和杭州市的多次表彰和奖励2009 年荣膺中宣部等四部委联合颁发 的全国文化体制改革先进企业荣誉称号2008 年荣膺中宣部等四部委联合 颁发的全国文化体制改革优秀企业荣誉称号2006 年被国家科技部中央