国外商业银行发行次级债券情况介绍

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1、国外商业银行发行次级债券情况介绍一、次级债券的定义及基本属性次级债券是一种可流通的债务工具，其息票支出基本上可以免税。它的偿还顺序在存款及普通债券之后，在普通股及优先股之前。根据巴塞尔协议，次级债券可计入银行附属资本，但必须满足以下要求：次级债券的最短原有期限必须为5年以上；次级债券计入附属资本的总额不得高于核心资本的50%；在到期前5年内次级债券计入资本的部分应每年累积折扣20%。根据国际清算银行对全球范围次级债的统计，从债券期限来看，次级债券包括有期限(Dated subordinate debt)和无期限(Perpetual subordinate debt)两种，次级债券期限一般为2至

2、30年，其中以10年期为主，约占整个次级债市场份额的73%;从债券票面利率来看，次级债分为固定利率次级债和浮动利率次级债，但以固定利率次级债为主，约占整个次级债市场份额的82.5%;从债券是否可赎回，次级债分为可赎回次级债和不可赎回次级债，银行为降低发行长期次级债的成本，通常设立赎回条款，其中10年期限，5年后可赎回是比较标准的形式。由于次级债券相对于银行的一般债务而言具有一定的风险，其信用等级一般较普通债券低一至两个级别，因此次级债券的票面利率高于普通债券。如2001年2月香港大新银行发行了1.25亿美元的次级债券，其评级定为BBB+，而该银行的普通债券评级为A-。该期次级债券的利率为7.5

3、%，比同期五年期国债利率高出246.5个基点。二、次级债券的规模1988年巴塞尔协议为银行资本设立了国际通用的监管准则。巴塞尔协议规定，商业银行资本充足率不得低于8%，商业银行的资本金包括核心资本和附属资本，核心资本由普通股等项目构成，附属资本则包括商业银行发行的长期次级债券。目前，已有100多个国家采用了以1988年巴塞尔协议为基础的银行监管准则。由于次级债券可计入银行附属资本，并且相对于发行股票补充资本的方式来说，发行次级债程序相对简单、周期短，是一种快捷、可持续的补充资本金的方式，因此，在全球范围内其发行规模不断扩大。根据摩根大通资料统计，全球银行附属资本存量已从1988年的500亿美元

4、上升至2003年的5900亿美元。到目前为止，全球银行附属资本债务总发行次数逾6000次，每年逾500次，单次发行的市场规模为1.5亿美元至40亿美元不等。花旗集团、大通银行、荷兰银行和新加坡开发银行都曾经发行次级债券来优化其资本结构。根据所罗门公司资料统计，国际资本市场的次级债券发行已从1995年的232.91亿美元上升至2000年的652.43亿美元。在亚洲地区，随着银行运用附属资本进行资本重组和整合，银行次级债券发行量在过去五年间大幅增加。自1996年至2000年，亚洲银行在国际市场上发行了27次次级债券，共融资约63亿美元，而2003年1年的发行就超过80亿美元，发行频率为每周3至5次

5、。预计2004年次级债券发行的规模会更大。三、次级债券的发行1、次级债券发行区域和币种分布从全球范围来看，目前次级债券发行市场主要为欧洲债券市场（Euro）、扬基市场(Yankee)及国内市场(Domestic),总的来看，欧洲债券市场和美国是次级债的主要发行市场。国际市场上，次级债券的币种以美元和欧元为主。以2000年次级债券发行为例，美元次级债券占43%，欧元次级债券占39%，英镑次级债券占13%，日元次级债券占3%，其他币种占2%。2、次级债券的发行人次级债券的发行人以金融机构为主，在金融机构中，大银行以及银行控股金融公司发行的次级债券远多于中小银行，这是由于次级债券发行成本一般高于普通

6、债券，小银行发行次级债券财务负担较重。各大银行将次级债作为一种普遍使用的资本工具，许多财务状况良好的银行通过发行次级债来优化其资本结构，而另一些银行则通过发行次级债补充资本，改善财务状况。另外，目前次级债除作为资本工具外，还是银行进行长期融资的主要工具之一，一些银行通过发行次级债筹集长期资金，而不仅仅为了补充资本。3、次级债券的发行对象在国际市场上，次级债券的发行对象包括机构投资者和零售投资者，但大多数主要针对合格机构投资者(Qualified institutional investor )发行，如果要向零售投资者发行，一般规定债券的最低面值。由于成熟的机构投资者具有较强的信息捕捉能力和风险

7、识别水平，实际上通过面向机构投资者发行次级债券，起到了对次级债券发行人的市场监督和约束作用，即直接市场纪律约束（Direct Market Discipline）。次级债券发行价格将反映发行人的经营业绩和财务状况，经营业绩和财务状况良好的发行人可以较低的成本筹集到资金，反之，投资者会要求较高的风险溢价，次级债券发行价格就会提高。4、次级债券发行有关法规和规定一般而言，在不同的市场发行次级债应遵循相应的市场规则。例如，在美国扬基市场上，面向美国境内合格机构投资者定向发行次级债券遵循美国证券法144A条例（Rule 144A），面向美国境外投资者发行次级债券遵循S规则（Reg S）。在各国国内市场

8、发行次级债则分别遵循各国各自的市场规则。一般而言，发行次级债券时，应在发行文件中对次级债券的性质作明确的界定，用规范的合约性语言分步骤确立次级债券的财务地位：第一步，建立与其他次级债券的平等性；第二步，建立相对于股本资金的优先权；第三步，建立相对于高级债务的次级地位；第四步，为高级贷款人的优先权设想可能情况。由于对投资者而言，次级债券具有更高的风险因素，发行次级债券时，需要更完全的保护性披露。国际披露标准要求向投资者提供所有主要的票据和银行风险方面的描述；若涉及零售投资者，披露标准将更高。5、次级债券的发行方式从各国的实践来看，由于各自的市场情况不同，银行发行次级债券的方式各有差异，欧美国家以

9、公募发行次级债券为主，而日本以私募安排占据多数。公募发行次级债信息披露要求较高，有利于提高发行银行的公信力和次级债的持续发行；私募发行信息披露要求较低，相对而言，程序较简便。从全球范围看，根据BIS不完全统计，按次级债发行次数统计，公开发行和私募发行的基本相等；按次级债发行金额统计，公开发行的次级债占多数。但无论采取何种方式，降低发行次级债券的融资成本，及时便捷地获取资金都是必须考虑的重要因素。6、次级债发行的一般程序从发行程序来说，次级债券发行与普通公司债券发行基本相同。以美国次级债发行为例，次级债发行的一般程序为：发行人先选择发行的主承销商；召开项目启动会议；主承销商起草发债说明书、债券信

10、托书和承销协议；准备评级材料并递送评级机构；以公募方式发行次级债的发行人向美国证券监督管理委员会（SEC）呈报发债说明书并正式注册，私募发行人则不必呈报SEC进行注册；由主承销商组建承销团；发布发债说明书；发行人、承销团成员和部分投资者召开交流会，进行路演；发行并定价。在次级债的发行中，发债说明书是次级债发行的重要发行文件，一般来说，发债说明书主要分为两部分：第一部分是发行摘要（Summary of the Offering），第二部分是对发行有关方面和事项的具体描述(Description)。在第一部分中，对所发次级债有关情况进行简要介绍，主要包括债券主要要素（发行人、债券面值、期限、数量、

11、是否赎回和利息支付等）、债券担保、债券清偿顺序、债券评级、适用法律、托管机构、上市安排、发行资金用途、税收规定等。第二部分则分别对次级债发行进行具体描述，主要包括：债券风险因素揭示、发行人情况介绍、发行人财务数据指标、发行人对财务结果的分析、公司董事会及高管人员介绍、本期债券条款介绍（包括债券契约的主要内容）、发行资金用途、融资后模拟资产负债情况、债券承销和发行方式、有关税收问题、本次债券发行的有关机构、债券发行备查资料等。7、次级债券发行有关中介机构及其职责在次级债的发行和后续管理中，各种专业中介机构发挥着重要作用：（1）主承销商：分析发行人的财务需求，负责债券品种设计、路演推销、核查发债说

12、明书；协调次级债的发行募集及后续服务；在债券发行后提供交易平台增强产品流动性，降低发行银行的融资成本。（2）发行人和承销团律师：负责起草各项债券发行法律文件。（3）信用评级机构：对债券进行评级，帮助投资者充分了解次级债的信用级别，实现风险和收益的合理匹配。（4）会计事务所：对发行人的财务状况进行审计，提高发行人财务信息披露的准确性和公正性。（5）委托人：委托人代表债权人的利益监督发行人与委托人签定的债券发行契约条款的执行。委托人一般是商业银行，在美国主要是纽约银行、摩根大通和第一银行。由于债券持有人一般比较分散，在与发行人交涉时处于弱势地位，委托人作为专业机构能够使债权人与发行人谈判时地位对等

13、。（6）兑付代理人：多数情况下由委托人兼任，负责向投资者代理支付债券利息和本金。（7）托管人：提供债权登记和债券交易的清算。美国主要的托管机构是DTC，欧洲主要是EUROCLEAR和CLEARSTREAM。四、次级债券的交易流通在国际市场上，一般而言，次级债券发行结束后即可流通转让。次级债券通过证券交易所正式上市流通（List）的并不多，绝大多数通过场外市场（Over the Counter Market）进行交易。国际清算银行的最新研究证明，国际次级债券市场具有较好的流动性，国际次级债券市场的每日交易量超过10亿美元。在亚洲，韩国次级债券市场交易相当活跃。五、次级债券在银行监管方面的重要作用

14、由于银行次级债券的流动性较好，并且其二级市场交易水平去除了股价信息中的复杂因素，让人们从另一角度对银行的真正实力进行了解，银行次级债券的二级市场表现已成为反映银行实力的晴雨表。当前次级债券的信用利差已经成为衡量银行实力的最佳指标之一。近年来，利用次级债券市场辅助银行监管的势头日益加强。美联储已经成为运用附属资本建立资本要求的最强有力的支持者，美联储还建议强制所有银行发行次级债券以加强对银行的监管。同时，通过次级债券二级市场的交易流通，也有力地加强了对发行次级债券银行的间接市场约束（Indirect Market Discipline）,即二级市场次级债券价格与发行银行风险变化存在较为直接的联系

15、，当外部环境无异常变化时，监管层和投资者将通过监测二级市场收益率对发行银行风险进行判断，从而使发行银行处于市场的持续监督约束之中，有利于银行加强对自身风险管理。六、部分国家和地区的银行发行次级债券情况1、美国美国银行次级债券市场相当活跃。在美国，次级债券的发行人以大银行和银行控股公司为主。2000年底，美国最大的50家商业银行中有44家发行了次级债券，最大的50家银行控股公司中有46家发行过次级债券，而7674家资产小于5亿的商业银行中只有68家发行过次级债券。由于次级债券发行成本一般高于普通债券，为降低财务成本，美国小银行通常通过吸收存款、发行大额存单和联邦房屋贷款银行延期付款等途径满足资金

16、需求。由于发行次级债既可以充实和优化银行资本，又可以帮助银行监管者加强对银行的监管，美国政府相当重视次级债的发行，美联储甚至建议强制所有银行发行次级债券以加强对银行的监管。美国货币监理署（OCC）对国民银行(National Bank)发行次级债补充附属资本制定了专门规定，主要包括：（1）一般情况下，只要是符合监管要求的合格银行，美国国民银行发行和赎回次级债不需要事先征得货币监理署的同意，但是当银行决定将发行的次级债计入银行附属资本时，必须在次级债发行十天内通知货币监理署，并且应符合次级债计入银行附属资本的有关规定。通知的内容包括：次级债发行的条款；获得发行筹集资金的日期；次级债样式和有关协议

17、；申明次级债发行符合有关法律规定。如果货币监理署确认该次级债发行符合规定，将通知该发行银行进行确认。在一些特殊情况下，货币监理署要求银行发行和赎回次级债必须事先征得其同意，这些特殊情况大致为：银行的资本安排计划不符合货币监理署的规定；银行的资本结构不健全；银行经营状况不良；银行没有提供正确、充足的信息。货币监理署同意发行次级债后，发行银行应在一年内完成发行。（2）货币监理署对次级债计入银行附属资本主要有以下规定：次级债发行期限至少在五年以上；必须在次级债发行条款中注明该次级债不是存款，不由联邦存款保险公司(FDIC)提供保险;次级债清偿顺序在其他普通债权之后；没有担保；不能作为发行银行发放贷款

18、的抵押物；次级债本金开始偿付后，应保证至少按年连续偿付，且偿付金额应逐年增加；次级债的销售应符合联邦证券法和货币监理署12 CFR 16规定；次级债、中期优先股和有关盈余计入附属资本的数额不能超过核心资本的50%；在到期日前五年内，每年年初，次级债计入附属资本的数额折扣20%，因此，最后一年，次级债计入附属资本的数额为零。（3）货币监理署对银行间相互持有次级债有如下规定：银行应在向货币监理署提供的发行次级债的申请文件中披露，持有次级债发行银行资本工具的其他银行是否已经或将购买其发行的次级债。银行购买其他银行发行的次级债时，如果该次级债的发行银行持有购买银行的资本工具，该购买银行应从自身资本中扣

19、除该次级债购买金额。为抵消以前的债务而接受其他银行的次级债时，如果接受次级债的银行持有该次级债不超过五年，则不需要从自身资本中扣除该次级债持有金额。（4）货币监理署不要求银行发行次级债必须通过股东同意。另外，美国对发行次级债的信息披露有较为完善和严格的要求，针对次级债不同的发行人、发行对象和发行方式，有不同的披露要求：对在近一年内未曾向SEC提交过按1934年证券交易法案编制的文件的外国公司公开发行次级债，要求发行公司向SEC登记，一次性发行证券，需要披露如下信息：发行银行情况；发行银行业务；管理层介绍；管理层对银行业绩的分析讨论；已审计财务报表及融资后模拟资产负债情况；按照美国会计标准调整过

20、去两年的历史财务数据。对在近一年内已向SEC提交过按1934年证券交易法案编制的文件的外国公司公开发行次级债，要求发行公司向SEC预先登记，申请稍后发行或连续多次发行证券，需要披露如下信息：拟发行债券的统计数据及预期发行时间表；融资后模拟资产负债情况；发债原因及融资用途；拟发行债券的预期发行价格或其计算机制以及销售计划等。对于私募发行次级债的任何外国公司，不要求向SEC登记，发行文件的披露信息要求与公开发行方式的类似，不同点在于：财务报表勿须按美国会计准则调整。2、日本根据1988年国际清算银行的有关规定。股票权益的45%计入附属资本，由于后来日本银行的股票价格下跌，因此日本开始重视发行次级债

21、券。日本商业银行发行的次级债券在1990、1991及1995年在世界主要国家发行额中比例较高，1990年以后次级债券的累计发行额仅次于英国。发行的次级债券包括以日元计价和以美元计价两种，在各个时期两种计价的次级债比重上有所不同。在发行的次级债中，永久性（即不规定偿还期限）次级债券的比例很高。这与日本对次级债券计入资本的方法有关。日本银行规定，如果发行永久性次级债券，其数量可以达到核心资本的100%，如果发行有期限的次级债券，则次级债券的数量只能是核心资本的50%。次级债券利率可以是浮动的，浮动利率大致上是按照短期利率上浮70-100个基点设计的，如果浮动程度过大，往往被看作是需要提前偿还的。日

22、本银行把次级债务、次级债券和优先股均作为资本调节的手段。其中，永久性次级债券被计入一般附属资本，有期限的次级债券被计入低级附属资本。在日本负债型资本中有期限的和永久性的负债之比为60：40，债券和贷款之比为55：45。目前日本十分重视金融体系的稳定，因此在银行破产清算时不偿还次级债券的可能性很低，特别是大银行公募发行的次级债券更是如此。日本出现偿付推后的情况是在发债机构宣布破产或公司变更等相关的法律手续开始履行时。从日本过去的实例来看，次级债券受到法律保护的倾向是很明显的。3、韩国1997年金融危机后，韩国银行发行的次级债券在该国银行业重组过程中发挥了重要的作用。由于受到1997年亚洲金融危机

23、的严重冲击，1997年末，韩国外汇储备从1997年1月的300亿美元下降至39亿美元，国家主权债信用评级从A1/AA-降至Ba1/B+,银行不良贷款率从0.8%上升至30%,银行业面临着严重的危机。金融危机后，韩国政府采取了一系列措施对包括银行业在内的整个金融业进行重组，包括寻求IMF的资金援助、政府发债筹集资金向银行注资、组建金融资产管理公司收购银行不良贷款等。除政府资金援助外，韩国银行通过资本市场发行股票和次级债筹集资金充实银行资本也在银行业重组过程中发挥了重要的作用，仅1999年到2000年，通过发行次级债券筹集的资本达62亿美元，比发行股票筹集的资本（57亿美元）还多。韩国银行在此过程

24、中发行的次级债，有三分之一左右是在国际市场上发行的，三分之二是在国内市场发行的。在国内市场发行的次级债中，政府购买了约60%，私人部门购买了约40%。目前，韩国次级债发行仍然保持了一定的规模，2003年，韩国发行的固定利率次级债为11亿美元左右。由于韩国次级债发行具有一定的规模和连续性，韩国次级债的二级市场也相当活跃。4、香港香港银行发行的次级债既有有期限次级债又有无期限次级债，此外，其次级债还可以附加可赎回以及利息递增(Step-up)等条款。香港金融管理局对不同种类和属性的次级债计入银行附属资本制定了相应的规定。对于无期限次级债计入银行附属资本的相关规定主要包括：（1）香港银行为补充附属资

25、本发行附可赎回和利息递增(Step-up)等条款的无期限次级债时，应在发行前征得金管局的许可。（2）发行银行对次级债条款进行修改，以致影响该次级债计入附属资本的资格时，发行银行应就修改事项征得金管局的许可。（3）无期限次级债应当没有到期日，次级债持有者无权要求本金偿还和赎回。（4）无期限次级债清偿顺序在其他普通债权人之后，且不得以自身资产进行担保。（5）在事先征得金管局的许可后，无期限次级债发行人可提前偿还或赎回该债务，但一般而言，提前偿还或赎回次级债应至少在债券发行五年之后。发行人要求提前偿还或赎回次级债时，应向金管局提供至少两年的资本安排计划，以证明提前偿还或赎回次级债后，发行银行两年内不

26、进行新的资本融资也能保证银行资本充足水平。（6）无期限次级债如果附有利息递增(Step-up)条款，利息递增只能在该次级债发行十年之后，且利息递增次数不能超过一次，利息递增幅度应在金管局规定的范围之内。对于有期限次级债计入银行附属资本的相关规定与无期限次级债的有关规定基本相同，主要区别包括：（1）有期限次级债的发行期限应大于五年。（2）有期限次级债和有期限优先股计入银行附属资本的数额不能超过核心资本的50%，并且在到期前5年内，次级债券计入资本的部分应每年累积折扣20%。（3）如果次级债条款中赋予次级债持有人要求提前偿还和赎回的权利，该权利的履行只能在次级债发行五年之后，并且按该权利履行日计算

27、次级债的到期日，进行资本累积折扣。（4）有期限次级债如果附有利息递增(Step-up)条款，利息递增只能在该次级债发行五年之后。5、菲律宾菲律宾对银行资本充足率的规定较严格，在亚洲金融危机前，菲律宾规定银行资本充足率（CAR）不能低于16%，远远高于巴塞尔协议8%的规定，这种规定既加强了银行经营稳健性，但也加大了银行经营成本，银行净资产回报率较低。2002年，菲律宾最大的商业银行Metrobank的资本充足率为12.2%，净资产回报率仅为3.9%。为提高银行资本充足率，2001年末，菲律宾中央银行发布有关次级债券计入银行资本金的规定，鼓励银行通过发行次级债券补充资本金。菲律宾对次级债券计入银行

28、附属资本的规定与国际通行做法有所不同，它规定银行次级债券计入附属资本的比例可以占到核心资本的100%（通常规定为50%）。2002年初，菲律宾最大的商业银行Metrobank以私募方式发行了次级债券。2002年11月， Metrobank首次以公开发行的方式发行了另一期次级债券，2002年12月，其第三大银行Equitable-PCI公开发行了次级债券。Metrobank公开发行的次级债券为10年期。在菲律宾，从筹资成本看，发行次级债券补充资本金的成本低于股票筹资，发行美元次级债券的成本低于发行菲律宾本币次级债券。Metrobank 发行的该期次级债券即为美元次级债券。穆迪认为Metrobank在菲律宾银行体系中地位重要，发生信用风险的可能性较小，因此给该期债券评定为Ba1级，与通常情况下次级债券评级低于普通债券不同，其评级比普通债券还高一个级别。尽管菲律宾中央银行将银行间相互持有次级债券的资产风险权重设定为100%，并且规定一家银行购买次级债券的数量不能超过该期债券发行总额的10%，寻求高收益的私人银行和追求投资组合多元化的商业银行仍然表现出对次级债券的强劲需求。Metrobank通过公开发行次级债券，使资本充足率超过了13%。