企业并购中的税收筹划问题研究本科毕业论文

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1、企业并购中的税收筹划问题研究摘要随着经济全球化的发展和中国加入WTO，企业并购成为企业在知识经济下扩大经济规模，获取规模经济，增强市场竞争力的一个有效手段。我国企业要在激烈的市场竞争中立于不败之地，首先要进行组织的合理调整，并购是企业组织调整的重要方式。而税收筹划作为并购方案策划中不可或缺的组成部分，对于在并购决策中达到预期财务目标起着举足轻重的作用。如何依法纳税并主动地利用税收杠杆将企业并购的各个环节同减轻税负结合起来以谋取最大的经济利益，已成为企业经营理财的重要组成部分。但从现实的经济生活中看出，我国有很多企业忽视了企业并购和税收筹划的有机结合，在并购中造成企业多交税，加重了企业的税收负担

2、。企业的并购活动，应该也必须重视纳税筹划，以降低并购重组成本，减轻税收负担。基于以上原因，本文对企业并购中的税收筹划问题进行研究，探讨企业并购过程中各个环节的一些涉税问题。本文利用规范分析结合实证分析和系统研究方法，首先介绍并购及税收筹划的基本理论，再从并购的各个环节对税收筹划加以分析，包括选择目标企业、支付方式、会计处理方法及融资方式等环节，最后，结合具体的案例分析评价并购中支付方式环节的税收筹划问题，得出了税收筹划是企业在并购的决策和实施过程中不可忽视的重要因素的结论。关键词：企业并购；税收筹划；支付方式ABSTRACTWith the development of globalizati

3、on and Chinas entering into WTO, mergers and acquisitions changed into one of the effective means of gaining the economy to scope and improving the market competitive advantage. In order to stand up to the intense competition, Chinese enterprises should first be restructured in terms of organization

4、. M&A is undoubtedly the most significant means of enterprise reorganization. Meanwhile, tax planning plays a decisive role for achieving the anticipatory financial goals. How to pay taxes in accordance with the low and utilize the tax lever voluntarily to combine each link of enterprise M&A with le

5、ssening the burden of taxation to seek the greatest economic benefits has already become one of the important components of corporation finance. In real economic life, many enterprises in China overlook the organic combination of M&A and tax-planning, which makes enterprises pay more tax in M&A acti

6、vity and add to the enterprises tax burden. Therefore, attention should be paid to tax-planning in M&A so as to reduce the M&A and lighten the tax burden.Therefore , out sprouts this thesis which aims to study tactics of tax planning for M&A，and discusses some tax problems associated with links in t

7、he process of M&A.By using standard analysis and case analysis，and systematical analysis method, this paper describes the elementary theories of M&A firstly, then it analyzes the tax planning involved in the whole course of M&A, including the selection of target enterprise，method of payment，accounti

8、ng methods and financing methods. Finally, it cites concrete example to evaluate the tax planning in the choice of method of payment. Hereby, corporations should not ignore the importance of tax planning during the decision and execute of M&A.Key words: merger and acquisition; tax planning; method o

9、f payment目录摘要IABSTRACTII第1章 绪论11.1论文研究的目的及意义11.1.1 论文研究的目的11.1.2 论文研究的意义11.2 国内外研究现状21.2.1 国内研究现状21.2.2 国外研究现状21.3 论文研究的方法31.3.1 规范分析结合实证分析31.3.2 系统研究方法3第2章 企业并购与税收筹划42.1 企业并购概述42.1.1 企业并购的概念42.1.2 企业并购的动因42.1.3 企业并购的类型52.2 税收筹划概述62.2.1 税收筹划的概念62.2.2 税收筹划的性质62.3 税收筹划与逃税和避税的区别72.4 税收筹划对企业并购的影响7第3章 企业

10、并购中税收筹划的基本理论及方法93.1 企业并购中税收筹划的基本理论93.1.1 企业并购中税收筹划的内涵93.1.2 企业并购中税收筹划的原则93.2 企业并购中税收筹划的基本方法10第4章 企业并购中税收筹划的分析124.1目标企业所在行业的税收筹划124.2 并购时不同支付方式的税收筹划134.3 并购会计处理方法选择的税收筹划144.4 并购融资方式选择的税收筹划16第5章 税收筹划在太极药业并购案中的应用185.1 并购双方简介185.1.1 太极集团简介185.1.2 西南药业简介185.2 太极集团并购西南药业的动机195.3 太极集团并购西南药业的税收筹划方案分析及评价195.

11、3.1 并购税收筹划方案分析195.3.2 并购方案评价22第6章 结论23参考文献24致谢25- 24 -第1章 绪论1.1论文研究的目的及意义1.1.1 论文研究的目的在现实经济生活中，企业并不仅仅由于某一种原因进行并购活动，实际的企业并购活动是一个多因素的综合平衡过程。无论何种动因引起的并购行为，其决策的恰当与否都足以决定企业的兴衰成败。成功的并购取决于良好的方案策划，税收筹划作为并购方案策划中不可或缺的组成部分，对于在并购决策中达到预期财务目标起着举足轻重的作用。尽管税收筹划在国外是经常使用的较为成熟的理财手段之一，但在我国，由于历史原因的影响，税收筹划经历了一个从地下走到地上、从幕后

12、走到前台、从黑暗中走到阳光下的历程。经济的发展迫切需要税收筹划的发展，尤其是并购市场的崛起更要求税收筹划成为企业决策的有力工具。因此，本文对并购中的税收筹划问题进行研究，试图给企业提供理论与技术上的建议，帮助其做出最优决策。1.1.2 论文研究的意义随着社会经济的进一步发展，当前已进入了一个以网络和高科技为标志的新经济时代，新经济与传统产业的整合是不可阻挡的潮流，如何抓住这一时代的机遇，对面临产业结构调整升级的我国企业来说，大规模推进企业并购势在必行。从企业战略发展角度看，企业可以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、财务上协同作用，使企业取得更大的竞争优势。而税收一直是

13、企业并购的重要成本之一，是企业在并购的决策和实施中不可忽视的重要规划对象。因此，本文在此研究企业的并购活动和与之相关联的税收筹划问题，试图为广大企业的并购活动提供税收筹划的思路和基本方法。本文的立意宗旨是：帮助企业更新纳税观念，通过税收筹划将税收杠杆的制约导向功能有机地融汇于企业并购过程中，使企业的并购行为科学合理化，最终达成企业经济效益与政府税收收入的协调增长。1.2 国内外研究现状1.2.1 国内研究现状税收筹划不仅开始悄悄地进入人们的生活，企业的税收筹划欲望在不断增强，筹划意识也在提高，而且随着我国税收环境的日渐改善和纳税人依法纳税意识的增强，税收筹划更被一些有识之士和专业税务代理机构看

14、好，不少机构已开始介入企业税收筹划活动。北京、深圳、大连等税收筹划比较活跃的地区还涌现出一些税务筹划专业网站，如“中国税收筹划网”“中国税务通网站”“大中华财税网”“永信和税收咨询网”等。但税收筹划目前没有被我国企业所普遍接受，许多企业不理解税收筹划的真正意义，认为税收筹划就是偷税、漏税。由于税收筹划在我国出现的历史很短，尽管目前有关企业并购中税收筹划的专著已不少见，但整体上系统地对企业并购中税收筹划的理论和务实的探讨还比较缺乏，企业并购中税收筹划的研究在我国尚属一个新课题，有待于进一步的加强理论和实践的探索。1.2.2 国外研究现状国外税收筹划几乎家喻户晓，企业尤其是大企业已形成了财务决策活

15、动中税收筹划先行的习惯性做法。这可以从我国涉外企业投资前将税法和相关规定作为重点考察内容中看出。自20世纪50年代以来，税收筹划专业化趋势十分明显。许多企业、公司都聘用税务顾问、税务律师、审计师、会计师、国际金融顾问等高级专门人才从事税收筹划活动，以节约税金支出。同时，也有众多的会计师、律师和税务师事务所纷纷开辟和发展有关税收筹划的咨询和代理业务。如日本有85%以上的企业委托税务师事务所代办纳税事宜；美国约有50%的企业期纳税事宜是委托代理人代为办理的；澳大利亚约有70%以上的纳税人也是通过税务代理人办理涉税事宜的。随着经济全球化程度加深，面对日益复杂的国际税收环境，跨过税收筹划已成为当今跨国

16、投资和经营中日益普遍的现象。如以生产日用品闻名的联合利华公司（Unilever Co.），其子公司遍布世界各地。随着经济全球化程度加深，面对日益复杂的国际税收环境，跨国税收筹划已成为当今跨国投资和经营中日益普遍的现象。而国外大部分企业选择并购都是力求减少缴纳的税金，因此，国外对企业并购中税收筹划的研究比较深入，也比较全面系统。1.3 论文研究的方法经济分析的方法对于经济分析本身来说至关重要，因为方法是实现目标的手段，没有合理的方法，要完成主体研究将是极其困难的。本文的主要研究方法是规范分析结合实证分析和系统分析方法。1.3.1 规范分析结合实证分析规范分析和实证分析是现代经济理论研究中广泛运用

17、的方法，前者注重对经济过程的客观描述，偏重于定量分析；后者侧重对经济行为的价值判断，偏重于定性分析。本文对企业并购中税收筹划的研究的整个过程中，力争二者有机结合，综合运用。1.3.2 系统研究方法所谓系统研究方法，就是将税收筹划置于企业并购的财务系统中，从系统观点出发，在系统与要素、要素与要素、系统与环境之间的相互联系和相互作用中综合考察税收筹划。从系统观点来看，企业并购中税收筹划是企业财务决策系统中的一个子系统。由于企业并购中的税收筹划是由并购企业多种因素决定的，并受会计准则、财务制度等外部环境影响与制约，因此，只有将税收筹划置于整个企业并购的财务决策中分析，才能制定和选择最佳税收方案。本文

18、在对企业并购中各环节的税收筹划及对并购案例的税收筹划进行具体分析评价时运用此方法。第2章 企业并购与税收筹划2.1 企业并购概述2.1.1 企业并购的概念企业并购是企业资产重组的一种形式，是兼并与收购的简称，在国际上通常被称为“Mergers & Acquisitions”(M&A)1 。 所谓兼并，泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利与义务由存续(或新设)公司承担2，一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下，按法律程序进行合并。所谓收购，是指一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而居于控制地位的交易行为。兼并和收购之间的区别在于，兼并是一个企业与其他企业合为一体，收购则非

19、合为一体，而仅仅是一方对另一方居于控制地位3。但是，在实际过程中，兼并和收购往往交织在一起，很难严格区分开，所以在经济生活中统称并购。2.1.2 企业并购的动因在现实经济生活中，企业并不仅仅由于某一种原因进行并购活动，实际的企业并购活动是一个多因素的综合平衡过程。（1）成本优势 ，一个企业通过企业合并的形式取得所需的设备，与自行添置设备相比其花费往往较小，这在通货膨胀时期尤其如此。（2）降低风险 ，购买已经建立的产品产销线，与开发新的产品产销线相比，所冒的风险通常较小。当企业合并的目标在于多元化经营时，其所冒的风险更是降低了不少。当公司为生产能力过剩所困时，合并可能是唯一的出路了。 （3）避免

20、被收购，有些公司进行合并是为了避免被别的公司所收购。因为小公司向来就容易被其他公司收购，所以，许多小公司就常以积极的买方策略作为抵抗其他公司试图收购的最佳防御方式4。（4）其他原因 ，一个企业在选择其成长扩张的方式时，以企业并购取代其他种类的扩张方式，可能是基于取得税收上的好处，例如，亏损抵后、个人所得税及财产税方面的考虑，也可能还有其他种种个人因素。公司管理上的优势和收购专家的作用在企业合并中也显得十分重要。2.1.3 企业并购的类型一般来讲，并购有三种类型可供选择，即横向并购、纵向并购和混合并购。不同的并购方式其对税收影响不尽相同。（1）横向并购，即一个公司与从事同类生产经营活动的其它公司

21、合并5。由于横向并购的企业经营活动范围一般不发生变化，因此并购后应纳税种应该是一致的。但是，由于并购后企业的规模会相应扩大，因此这种并购可能使纳税主体的属性发生变化。按照我国税法，不同规模的企业的税收待遇是有差别的。如增值税中规定有小规模纳税人和一般纳税人，前者的征税率为6%或4%，无进项税额扣除；后者的税率通常为17%，可以扣除进项税额。显然，由于企业并购以后规模的变化，其使用增值税率和所得税率可能相应提高。因此选择横向并购时，必须同时考虑纳税人身份和属性的可能变化带来相关适用税率的变化，计算成本和收益。（2）纵向并购，即一个公司与处于同行业不同生产经营阶段公司的并购。例如石油行业按其生产经

22、营活动的环节可分为勘探、开采、提炼、销售，石油行业中这些处于不同经营环节的企业间的并购就属于纵向并购。由于纵向并购使企业延伸到了其他领域，因此往往伴随着新适用税种的出现和纳税环节的增加。例如生产企业与销售企业并购后，除了交纳增值税以外还要交纳营业税。而生产企业与上游企业如采矿业并购以后，就需交纳资源税。当然，并购有时也意味着企业总纳税环节的减少。例如，增值税在企业并购前每一个企业都要分别交纳，但是将这些企业合并为一个企业后，只需在最后一个环节交纳。纵向并购的企业也同样会面临因规模扩大而导致的纳税人身份和属性的变化问题，因此适用税率提升问题也会出现。（3）混合并构，即非横向联合也非纵向联合而是追

23、求业务多元化的并购。在这种并购行为中，企业选择了与自己没有任何联系的行业为目标企业，由于企业跨入其他行业，因此可能会面对与以前完全不同的一些税种。企业的应税种类也可能大大增加。另外，纳税主体的属性也可能发生变化。例如，机器制造企业如果合并了一家房地产公司，那么并购后的企业除要交纳原先的增值税和所得税，还要交纳营业税和契税、房产税以及土地增值税等。2.2 税收筹划概述2.2.1 税收筹划的概念 税收筹划是指纳税人在实际纳税义务发生之前对纳税地位的低位选择6。纳税人通过精心研究税收制度而做出的税收筹划是合理避税的主要形式之一。由于企业经济行为是为了实现利润最大化目标，因此税收筹划的目标也是为了实现

24、企业的利润最大化，一切税收筹划手段都应为服务于这一目标而展开。所以税收筹划的本质内涵是为实现企业的利润最大化而展开的与税收或纳税相关的经济活动。具有合法性、反避税性与事前策划性的特征。2.2.2 税收筹划的性质税收筹划的根本目的是减轻税负以实现企业税后收益的最大化，从而降低企业的纳税风险，因此税收筹划应具有以下性质：（1）合法性合法性是指税收筹划只能在法律许可的范围内实施，违反法律规定，逃避税收负担，应承担相应的法律责任。纳税人发生纳税义务后，应按照税法的规定及时、足额地缴纳税款，任何不纳、少纳或推迟缴纳税款的行为都是违法的，税务机关应根据税法的有关规定予以处罚。但纳税人进行经营或投资活动面临

25、两个或两个以上的纳税方案时，纳税人可以为实现最小合理纳税而进行设计和筹划，做出减少纳税的决策。（2）筹划性筹划性表示事先规划、设计、安排的意思。在经济活动中，纳税义务通常具有滞后性。企业交易行为发生以后，才缴纳增值税或营业税；收益实现或分配以后，才缴纳所得税；财产取得或占有以后，才缴纳财产税。这在客观上提供了纳税前事先做出筹划的可能性。（3）目的性目的性是指纳税人进行税收筹划，其目的在于减少纳税，谋求最大的税收利益7。谋求税收利益有两大含义：一是选择低税负，低税负意味着低的税收成本，低的税收成本意味着高的资本回收率；二是滞延纳税时间（非拖延税款行为），纳税期的滞延，相当于企业在滞延期内得到一笔

26、与滞延税款相等的政府无息贷款。（4）筹划过程的多维性首先，从时间上看，税收筹划贯穿于生产活动的全过程，任何一个可能产生税金的环节，均应进行税收筹划。不仅生产经营过程中规模的大小、会计方法的选择、购销活动的安排需要税收筹划，而且企业在设立之前、生产经营活动之前、新产品开发设计阶段，都应进行税收筹划，选择具有节税效应的注册地点、组织类型和产品类型。其次，从空间上看，税收筹划活动不仅限于本企业，而且应同其他单位联合，共同寻求节税的途径8。2.3 税收筹划与逃税和避税的区别（1）从法律行为和道德的角度来分析，逃税是属于法律上明确禁止的行为，是公然违反、践踏税法的违法行为，也是不道德的。避税虽然不违法，

27、但也是与税法的立法精神相违背的，有悖于道德的要求。而税收筹划是完全合法的，由于和国家的税收政策导向相吻合，所以甚至是税收政策予以引导和鼓励的，是符合道德规范的行为。（2）从法律后果和表现形式上来分析，逃税是属于法律明确禁止的行为，一旦败露就要承担法律责任。所以，逃税在形式上大多数表现为纳税人有意识地采取陈述、谎报和隐藏有关纳税情报和事实等非法手段达到少缴或不缴税的目的，例如：采用伪造、涂改、销毁账簿、凭证、虚列或多报成本费用、隐瞒、少报营业收入等欺诈、隐匿、虚报等等手段，从避税采用的手段和形式上看它至少是没有直接触犯税收法律的，但是却采用不具备课税条件的手段减少税负9。因此，政府一般对其是采取

28、修改和完善税法来堵塞可能为纳税人利用的漏洞，而不是追究法律责任。而税收筹划则是事先对多种纳税方案进行精心的比较后进行的最优选择手段，是生产经营者最优化决策行为在税务事项方面的具体表现，是科学化管理的重要组成部分，理应得到法律的保护。2.4 税收筹划对企业并购的影响 随着并购活动的纵深发展，出于单一动机的并购活动已不多见。在诸多动因的并购活动中，节税问题成为必不可少的考虑因素。在现有的税法条件下，税收对并购的刺激作用主要有以下三种： 第一种同并购的形式无关，即企业可以利用税法中的亏损递延条款来达到合理减轻税负的目的。当某企业在一年中出现了亏损，该企业就不仅可以免付当年的所得税，而且它的亏损可以向

29、后递延，以抵消以后几年的盈余。我国现行的企业所得税和外商投资企业以及外国企业所得税规定的递延年限均为5年，这样，如果企业在一年中严重亏损，或连续几年不盈利，拥有相当数量的累积亏损，就往往会被考虑作为并购对象，或者该企业考虑并购盈利企业，以利用其在纳税方面的优势。 第二种则是买方企业将被并购企业的股票转换为可转换债券，一段时间后再将其转换为普通股票。这在税法上可以在收入中预先减去可转换债券利息，具有抵税效应，同时可以保留这些债券的资本收益，在债券转为股票后再支付，使企业享受延期支付资本收益税的利益10。第三种则与并购形式有密切关系，即当并购活动发生时，参与双方不是以现金支付，而是以股权交换的方式

30、进行，将被并购企业的股票按一定比率换为并购企业的股票。这样，由于在整个过程中，交易双方的股东既未收到现金，也未实现资本利益，所以这一过程是免税的。通过这种并购方式，在不纳税的情况下，企业实现了资产的流动和转移。 总而言之，在整个并购活动中存在很大的税收筹划空间。在并购前的策划阶段，税收筹划影响着目标企业的选择：在进行并购谈判时，税收筹划给目标企业带来的利益影响着目标企业的合作态度；在并购决策实施中，并购支付形式也要考虑税收筹划因素；实施并购后，企业资源的整合活动，依然要进行税收筹划。税收筹划的结果不仅直接影响到并购企业的并购收益，而且影响到一项并购活动是否能够顺利实施，甚至影响到并购后企业的兴

31、衰存亡。第3章 企业并购中税收筹划的基本理论及方法3.1 企业并购中税收筹划的基本理论3.1.1 企业并购中税收筹划的内涵企业并购是企业兼并和收购行为的总称。企业并购中的税收筹划是指在税法要求的范围内，并购双方从税收角度对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能地减轻企业税负，从而达到降低并购成本，实现企业整体价值最大化的目的11。3.1.2 企业并购中税收筹划的原则企业在其并购行为的不同环节出于税收筹划的目标，也许会做出相互矛盾的税务方案安排。此时，企业应该明白，税收筹划作为企业理财的重要内容，其根本目标是减少企业总成本费用，提高经济效益，实现企业价值最大化。因此，企业在其并购行为中进

32、行税收筹划安排时，应遵循以下原则：（1）综合考虑，统筹安排 综合考虑并购行为各环节的税收筹划要点，统筹安排，着眼于降低企业的整体税负，而非仅仅减少某一环节、某一税种的纳税。（2）成本效益原则遵循税收筹划的成本效益原则，衡量税收筹划发生的成本与取得的效益，对税收筹划的规模与程度做出合理安排。在计量税收筹划的成本时，要注意将其机会成本计算在内，比如因税收筹划方案实施而引起的其他费用的增加或某种收入的减少，就是该方案的一种机会成木。（3）立足全局，考虑长远利益立足企业全局，考虑长远利益，综合衡量企业并购中税收筹划对企业经营的整体影响和长远影响。并购行为能否成功完成，除成本因素外，还受其他众多内外因素

33、的影响。而并购行为能否最终成功，关键更在于并购后对目标企业的整合与战略重组。税负的减少只是理财手段之一，要与企业其他理财措施结合使用，才能发挥对企业整体的经济作用。况且企业并购行为对并购企业来说，作为一种资本经营方式，只是许多经营管理决策及行为中的一种，并不是改变企业命运或挽救企业于危难的灵丹妙药。我们不能盲目高估企业并购的作用，因此也不能过分依赖于企业并购行为中税收筹划这种单一理财措施。3.2 企业并购中税收筹划的基本方法税收作为一个国家的主要经济杠杆，体现着国家的政策。税收筹划既是企业独立自主权利的体现，也是企业对国家赋予其权利的具体运用。当企业建立健全了财务会计制度，经营管理水平达到一定

34、程度时，就可以根据税收法规中选择性条款、数字性条款以及各种成本核算规定，通过以下途径达到企业最佳税收筹划，这些方法是可行的又是合法的。（1）利用税收优惠 随着经济的迅速发展，我国的税收优惠措施得到了不断的调整，从单一的降低税率、减免税向加速折旧、亏损结转、投资税收抵免、为国内外企业创造平等的税收环境等多种形式转变。目前，我国的税收优惠主要有以下几种类型：一是区域性税收优惠；二是时间性税收优惠；三是范围性税收优惠；四是目的性税收优惠。任何税收优惠都可以减轻纳税人的税收负担，但是能否做到最大限度地利用税收优惠政策则不是每个纳税人都能够做到的。如税法规定自2002年1月1日起至2010年底，对增值税

35、一般纳税人销售自行开发的集成产品按17%的税率征收增值税，对其实际税负超过3%的部分实行即征即退政策12。（2）税率筹划 由于国家地区性、行业性税收倾斜政策，不同地区、行业、产品适用的税率不同，这就为企业进行税收筹划提供了空间。一是直接选择低税区和低税行为进行投资。如高新技术开发区的高新技术，所得税率为15%，且从获利年度起免征所得税2年，减半3年；再如从生产化妆品到护肤护发品，消费税税率由30%降为17%等13。二是尽可能地利用税率的变化进行税收筹划。如税法规定企业所得税基本税率33%，同时对利润水平较低的小型企业实行两档优惠税率，由此，企业所得税税率就从比例税率演化成了三级全额累进税率，表

36、31 累进税率表级次年应纳税所得额（X）税率（%）1X31823X10273X1033从表中可以看出，这样，在应纳税所得额临界点附近，就会出现税额的增加超过所得额增加的现象。（3）缩小税基 由于税基是计税的基础，在适用税率一定的条件下，税额的大小与税基的大小成正比，税基越小，纳税人负有的纳税义务越轻。所以，纳税人应对税基进行筹划，以实现税基最小化。如税法规定：在被投资方财务会计上实际作利润分配处理时，投资方应确认投资所得的实现，因此，高税率母公司可把实现的利润保留在低税率的子公司内不予分配，从而降低母公司的应纳税所得额，以减轻母公司的税收负担。（4）延期纳税 延期纳税是纳税人根据税法规定将应纳

37、税款推迟缴纳而相对节税的方法。延期纳税虽不能减少纳税人的纳税总额，但纳税期限的推迟可以使纳税人无偿的使用一笔款项而无需支付利息14。由于资金具有时间价值，纳税人得到的延期纳税收益等于延期缴纳的税款乘以市场利率，纳税人可以把这部分现金留在企业用于周转和投资，这将有助于企业取得成本优势，使其在激烈的竞争中得到生存与发展，从而实现长期的盈利目标。第4章 企业并购中税收筹划的分析4.1目标企业所在行业的税收筹划 企业并购决策中首要的内容就是选择合理的并购目标企业。选择目标企业时，主要是从企业的并购动机出发，如为消除竞争、扩大规模而选择并购同行企业，为降低企业成本而选择并购上下游企业，为分散经营风险而选

38、择不相关的企业，等等15。而选择不同的目标企业，所涉及到的税收问题也各不相同。从税收筹划的角度出发，有以下几种选择方法： （1）选择并购同行企业，则并购后企业的经营行业不变，所以缴纳的税种一般也不会改变。但并购后企业规模会明显扩大，可能会使两个增值税小规模纳税人合并后而成为一般纳税人。如果所在行业的增值率较低，就运用这一因素的变化而带来节税效果16。（2）选择并购上下游企业，也可能存在筹划的机会。例如，有两家大型酒厂A和B, A厂主要经营粮食类白酒，B厂以A厂生产的粮食白酒为原料，生产药酒。A厂每年要向B厂提供价值2亿元，计5000万干克的粮食白酒。B企业销售药酒5000万千克，价值2.5亿元

39、。则： A厂消费税2000025%十500020.5=10000万元 B厂消费税2500010%2500万元 合计应纳消费税=10000 + 2500 =12500万元 若A, B两厂合并，两个环节合成一个环节。用于生产药酒的粮食白酒无需缴纳消费税，则： 合并后应纳消费税2500010% = 2500万元 节税额=12500250010000万元 除酒类企业间的合并可有此节税效果外，还有些企业也可效仿，如汽车厂并购轮胎厂等等。 （3）内资企业可选择并购外资企业，可享受外资企业的各种所得税优惠政策。按有关规定，如果并购后外资股权比例超过25%的，可注册为外资企业，就可享受税收优惠，只缴纳涉外税种

40、17。 （4）高盈利水平的企业可选择并购有经营亏损的企业，若支付方式符合规定要求，并购后可弥补以前年度的亏损，可减轻所得税的负担。4.2 并购时不同支付方式的税收筹划企业并购的支付方式可分为股权支付方式和非股权支付方式两种。并购企业采用的支付并购价款的方式不同，在转让所得、资产计价和亏损弥补等方面可选择不同的税务处理方法，为企业的纳税筹划提供了空间。 例如，某公司A打算并购某亏损企业B。B企业合并时账面净资产为1000万元，评估确认价值1200万元，上年亏损100万元(以前年度无亏损)。A, B双方协商从以下两种并购方案中选择： （1）A公司以1200万元现金收购B企业股份；（2）A公司以55

41、0万股和100万元现金收购B企业股份(此时A公司股价2元/R，这样A公司共发行2000万股，每股面值1元，预计合并后股价将升为2.2元/股。假定合并后A企业当年应纳税所得额为800万元。企业所得税率33%。上述两个方案，都属于转让企业产权，不征营业税和增值税，因此只比较A, B将承担的所得税税负： （1）B企业应就转让所得缴纳所得税，并且B企业上年亏损不能由A公司继续弥补。 A公司应纳所得税= 80033%264万元 B公司应纳所得税=(12001000)33% = 66万元 合计缴纳所得税= 26466330万元 （2）由于合并企业A支付给被合并企业B的价款中，除股权以外的非股权支付额占股权

42、支付额的比例为18.18% (100/550)小于20%，所以，经税务机关审核确认，可选择处理：B企业不确认转让资产的所得，不缴纳所得税，而且B企业上年亏损可由合并后A公司继续弥补，则：A公司当年可用于弥补B企业亏损额的所得额8001200/(20002.2)=218.18万元 所以B企业的100万元亏损可当年弥补完。A公司应纳所得税=(800100)33% = 231万元 B公司不须缴税。 应选择方案（2），可节税99万元18。 从上面的计算和分析可见，由于支付方式的不同，带来了不同的税负结果。但也并非在任何情况下，都要采取方案（2）才划算。试想一下，如果B企业发生资产转让损失，或B企业没有

43、亏损要弥补呢?那可能会得出相反的结果。况且在前面的例子中还没有考虑合并后A公司要支付给B企业的股利和B企业资产增值部分的折旧等因素的影响，那样，问题就更复杂了。所以，在实际的并购操作中要具体测算这些因素对企业的影响，选择对企业最有利的方案。4.3 并购会计处理方法选择的税收筹划对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益结合法与购买法。购买法，是把企业合并视为一个企业通过购买方式取得被并企业的净资产的一项交易19。采用购买法，并购方按公允价值所收到的资产和承担的债务，把取得被并企业的合并成本，分配到所取得的可辨认资产和债务，合并成本超过所取得净资产的公允价值的差额记为商

44、誉，在规定的年限内摊销。被并企业的留存收益不能转入实施合并的企业，只有合并日后被并企业所实现的收益，才能包括在实施合并的企业的收益当中。 权益结合法，视并购企业为参与合并的双方，通过股权交换形成的所有者权益的联合，而非资产的交易，而且合并后，股东在新企业中的股权相对不变。在权益结合法中，计价基础不会发生变化，原所有者权益继续存在，参与并购后的各企业的资产、负债继续按原来的账面价值记录。合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润和以前年度累积的留存利润。这种方法仅适用于以股权相交换的合并业务，而且账面上不确认商誉，并购中的一些价差直接调整资本公积。 从税收筹划的角度看，两种方法产生的节税收

45、益是不同的，购买法使并购企业将在以后年度负担较高的成本费用，从而利润减少，企业纳税所得降低，进而可以起到减轻税负的作用。也就是说，采用购买法可使并购企业获得资产增值折旧抵税和商誉摊销抵税双重节税利益。下面举例加以说明：假设乙企业被甲企业兼并，丧失法人资格。经协商确定，乙企业产权转让交易价为700万元。甲企业通过银行一次付清。兼并日，乙企业资产负债情况如表41所示：应确认的商誉：700（1070415）45万元表4-1 乙企业资产负债表及公允价格 单位：万元资产账面价值公允价值差异负债及所有者权益账面价值公允价值差异银行存款4040短期借款210210应收账款120100-20应付账款1515存

46、货240220-20应付票据1010长期投资30355长期借款180180固定资产800880实收资本460减：累计折旧200220资本公积70固定资产净值60066060盈余公积60无形资产2515-10未分配利润50合计1055107015合计1055现采用购买法，将被并企业（乙企业）账面价值与公允价格的差异及被确认的商誉在以后年度的摊销情况如表42所示。表42 差异及商誉摊销表 单位：万元项目假定差异第1年第2年第3年第45年第6-10年第11-12年应收账款第1年全部收回-20-20存货第1年全部售出-20-20长期投资第3年收回55固定资产按直线法在12年内摊销60555555无形资

47、产按直线法在5年内摊销-10-2-2-2-2无形资产(商誉)按直线法在10年内摊销454.54.54.54.54.5合计60-32.57.512.57.59.55从表中可以看出，企业资产重估增值及形成的商誉通过逐期摊销，在并购后的若干年内影响企业的利润和纳税所得。总体看来，本例中并购企业共计产生了60万元税前抵扣的有利影响，可获19.8万元(6033% )的节税利益。4.4 并购融资方式选择的税收筹划在企业并购的过程中，往往需要大量的资金。这些资金无论从何种渠道获取，都需要付出一定的代价，这种代价称为资金成本。在企业筹资决策中，不仅要求筹集到足够数额的资金，而且也要求以较低的代价取得20。因为

48、按照税法的规定，企业发生的利息支出在一定条件下可以在税前列支，而企业支付的股息则只能在税后利润中分配，不能作为费用在税前扣除。这样一来，企业在进行筹资税收筹划时，就必须在筹集债务资本还是筹集股权资本之间做出选择。当然，企业对筹资方式的选择应当综合考虑各种情况，不能仅仅考虑最大程度的减税。减税意味着要增加企业债务融资的比例，但是随着债务融资比例的上升，一方面企业的财务风险会大大增加，另一方面即使企业的财务风险处于可控制的范围内，企业自有资金利润率也未必会随着债务比例的上升而上升，而自有资本利润率的提高才是企业股东追求的目标。因为自有资本利润率越高，意味着股东的投资回报率也越高。通常情况下，当企业

49、息税前的投资收益率高于负债成本率时，提高负债比重可以增加权益资本的收益水平。这时，选择较高比例负债融资的融资方案就是可取的。反之，当企业息税前的投资收益率低于负债成本率时，债务融资比例越高，股东的投资回报率反而下降，这时高债务比例的融资方案就未必可取。例如：A公司为实行并购须融资100万元，现有三种融资方案可供选择：方案一，完全以权益资本融资；方案二，债务资本与权益资本融资的比例为10:90；方案三，债务资本与权益资本融资的比例为50:50。利率为10%，企业所得税税率为30%。在这种情况下应如何选择方案呢？（假设融资后息税前利润有20万元和8万元两种可能。）计算分析如表4-3所示。从表中可以

50、看出，当企业息税前利润额为20万元时，税前股东投资回报率利率（即债务成本率）。股东税后投资回报率会随着企业债务融资比例上升而相应上升（从14%上升到21%），应当选择方案三，即50%的债务资本融资和50%的权益资本融资，此时应纳税额也最小（为4.5万元）；当企业息税前利润为8万元时，税前股东投资回报率利率。这时，债务比例越大，股东税后投资回报率反而越小（从5.6%下降到4.2%）。在这种情况下，尽管方案三最大限度地节约了企业的税收成本（此时纳税额最少，为2.1万元），但是却未必是最佳筹资方案。表4-3 方案分析表 单位：万元息税前利润债务资本:权益资本利率税前利润应纳税额税后利润税前股东投资回

51、报率税后股东投资回报率200:10010%2061420%14%10:90195.713.321.1%14.8%50:50154.510.530%21%80:10010%82.45.68%5.6%10:9072.14.97.8%5.4%50:5030.92.16%4.2%第5章 税收筹划在太极药业并购案中的应用5.1 并购双方简介5.1.1 太极集团简介重庆太极实业(集团)股份有限公司（证券代码：600129）成立于1993年11月，是以原国有企业四川涪陵制药厂为主体进行改制而组建的定向募集股份有限公司。1997年10月经中国证监会批准，向社会公开发行社会公众股5,000万股，并于同年11月1

52、8日在上海证券交易所挂牌上市。公司于2000年3月向法人股股东配售360万股，向社会公众股股东配售1,500万股。截止2004年12月31日，公司总股本为人民币25,260万元，其中国有法人股占58.51%、社会法人股占11.80%、社会公众股占29.69%。公司注册地址为重庆市涪陵区太极大道1号，注册资本为25,260万元。公司主要从事中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原材料、中药材、药用包装的进出口业务。主要产品有急支糖浆、补肾益寿胶囊、儿康宁、藿香正气液、太极通天口服液、曲美、产泰等。5.1.2 西南药业简介西南药业股份有限公司（证券代码：600666）系经重庆市体制改

53、革委员会渝改委(1992)34号文批准，由西南制药三厂于1992年5月进行股份制改造，同年11月9日正式成立。成立时股本为6,561万股，其中国家股4,741万股，法人股100万股，个人股1,720万股。1993年7月，公司股票获准在上海证券交易所挂牌上市，社会公众股为1,720万股；1993年10月，每10股配6股；1996年7月，每10股送1股；1997年，每10股配2.7272股；1998年3月，每10股送3股，资本公积每10股转增2股。经过上述股本变化，截至2004年12月31日，公司总股本为14,879.30万股，其中法人股8,559.92万股，社会公众股6,319.38万股。公司注

54、册地址为重庆市沙坪坝区天星桥21号，注册资本为人民币14,879. 30万元。公司属制药行业，经营范围包括生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化学原料、包装材料，主要从事片剂、针剂、冻干剂、输液剂及麻醉药品生产，主要产品有散列通、美菲康、先锋五号、益保世灵、芬尼康等。5.2 太极集团并购西南药业的动机（1）西南药业作为医药类的上市公司具有资本市场的融资优势，在我国制药行业的整合中处于有利的地位。（2）西南药业的资产质量比较好，作为我国大型医药制剂企业和麻醉药品定点生产企业，有多品种的西药制剂和优秀的品牌。（3）太极集团在中药领域有良好的优势，但是在化学制药领域的介入比较少，而西南药业在化学

55、制药领域的良好基础正好可以对太极医药集团互补和强强联合的并购协同效应。（4）从中成药的发展趋势可以看出，提倡现代中药即告别以前传统的中药制法如煎、熬、煮等，而采取现在西药的制法，对中药的有效成分进行提取做成中药的冻干制剂、中药的粉针制剂、中药的大输液制剂。太极集团在生产冻干制剂、粉针制剂、大输液制剂没有任何优势，它急需要一家在西药制剂上有优势的制药企业。西南药业正好在这些方面占有优势，如现代化的西药制药车间、符合 GMP 标准的生产车间等，因此，太极集团并购西南药业符合其现代制药企业发展的战略。（5）同一地区的制药企业并购，容易得到地方政府的大力支持以及优惠的税收政策的扶持。5.3 太极集团并

56、购西南药业的税收筹划方案分析及评价企业并购的税收筹划包括多个环节，上文已经对各个环节的税收筹划分别进行了分析。但并不是所有的企业并购都涉及到每一个环节，往往只考虑其中的一个或几个。因此，本文案例部分只对并购支付方式环节的税收筹划进行分析评价。5.3.1 并购税收筹划方案分析（1）现金支付型指并购活动中采用的方法是以现金或其他有价证券购买企业的全部资产和负债而后取消被并购企业的主体资格；或者是以现金购买被并购企业的股票以达到控股或参股的目的。以现金支付为主的并购方式的优点是操作简便易行、成本较低而且易于谈判或直接通过证券一级市场、二级市场购买股票；弱点则是并购企业需要巨大的现金量，如果企业是以借

57、贷资金并购则会因为资金成本高而导致并购活动的风险过大，同时在证券市场上购买股票会受到我国证券法规要求披露信息的制约，这样往往会被他人抬高股价从而使得企业收购成本过高。太极集团并购西南药业方案一：表51 并购前西南药业股本结构股东持股（股）股份比例化医集团8394918056.42%汕头制药16500001.11%社会公众6319379342.47%合计148792973100%表52 并购后西南药业股本结构股东持股（股）股份比例太极集团8394918056.42%汕头制药16500001.11%社会公众6319379342.47%合计148792973100%即太极集团拟收购化医集团持有西南药

58、业的所有股权，共83,949,180 股，占总股本的56.42%，收购价格5元/股，全部用现金支付，共计41974.59 万元。而化医集团在这次并购中在转让前拥有西南药业股权83,949,180股，西南药业每股净资产为1.6元，转让后化医集团增加权益28542.79万元。根据我国所得税税法规定：企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。故化医集团在股权转让过程中应缴纳所得税款为：28542.7933%=9419.12(万元)；同时根据印花税法规定:因购买、继承、赠与所立的股权转

59、让书据，均依书立时证券市场当日实际成交价格计算的金额，由立据双方当事人分别按0.002的税率缴纳印花税。故化医集团和太极集团分别缴纳印花税为：41974.590.002=83.95(万元)。所以化医集团共缴纳税款 9419.12+83.95=9503.07(万元)；太极集团共缴纳税款 83.95(万元)。（2）股权置换型指并购双方以直接交换股票的方式,使得原本不存在资产关系的企业以相互持股的方式达到联合或合并的模式，其主要优点是企业间通过股权置换，其实施操作简单,所花费的时间和成本较低；其弱点则是股权置换后两个企业相互持股而不是控股的方式，所以两个企业仍然保持原有的企业文化和企业运作方式，企业

60、内部的整合所花费时间和成本会在未来有所增加。太极集团并购西南药业方案二：表53 并购前西南药业股本结构股东持股（股）股份比例化医集团8394918056.42%汕头制药16500001.11%社会公众6319379342.47%合计148792973100%表54 并购后西南药业股本结构股东持股（股）股份比例化医集团2975878020.00%太极集团5419040036.42%汕头制药16500001.11%社会公众6319379342.47%合计148792973100%即太极集团拟收购化医集团持有西南药业的股权共5419.04万股，占总股本的36.42%，收购价格为5.05元/股，同时要

61、求化医集团以7.8元/股的价格收购太极集团股权共3481.70万股，两者置换后形成化医集团和太极集团相互持股的方式达到联合。我国企业改组改制中所得税业务问题的暂行规定中，合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补；被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(以下简称旧股)交换合并企业的股权(以下简称新股)，不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。故化医集团在和太极集团进行股权置换后所得税经税务机关核定后不缴纳，分别只缴纳印花税为：5419.045.050.002=54.73(万元)