长期激励性薪酬设计及案例精解

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1、长期激励性薪酬设计及案例精解第一节 股权激励理论基础一、股权激励与委托代理理论 1. 什么是委托代理理论？ 股权激励的理论基础是委托代理理论。委托代理理论的中心任务是研究在利益相冲突和信息不对称的环境下，委托人如何设计最优契约激励代理人。委托代理理论的主要观点认为： （1）委托代理关系是随着生产力发展和规模化生产而产生的。其原因一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的原因，不能行使所有的权利；另一方面，专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。 （2）由于构成代理关系双方的条件各异、需要有别，行为目标也就会有这样或那样

2、的冲突，而且信息的不对称也使委托人很难验明代理人的实际行为是否合理或者验明这一情况的费用会很高。因此，如何协调好代理关系，使委托人和代理人构成的组织能够有效运行，便成为一个独特的组织问题，就是所谓的“代理问题”。 （3）委托代理关系不必然会导致委托代理问题，如果以下条件满足其一，就不会产生委托代理问题： 如果委托人有完全的理性，那么在签订委托代理契约时，可以把代理人可能的机会主义行为全部想到并写进契约，此时，委托代理问题不会产生。 如果委托人与代理人不存在信息不对称，或者说，委托人可以不费成本地监督代理人，此时委托代理问题不会产生。 如果委托人和代理人的目标函数完全同构，也不会产生委托代理问题

3、；如果代理人没有机会主义动机，完全忠诚，也不会产生委托代理问题。 （4）由于委托人与代理人的利益不一致，双方的契约是不完全的，信息是不对称的，代理成本必然产生。为了降低代理成本，就必须建立完善的代理人激励约束机制。 2. 代理成本 代理成本是指因代理问题所产生的损失，以及为了解决代理问题所发生的成本。代理成本包括以下几个方面： （1）委托人的监督成本，即委托人激励和监控代理人，以使后者为前者的利益而尽力的成本，包括董事会、监事会的运作成本、聘请会计事务所进行审计的成本、给代理人的奖励成本、赋予代理人的职务消费成本、委托人花费的时间与精力等机会成本。 （2）代理人的担保成本，即代理人用以保证不采

4、取损害委托人行为的成本，以及如果采取了那种行为，将给予赔偿的成本。 （3）剩余损失，即委托人因代理人代行决策而产生的一种价值损失，等于代理人决策和委托人在假定具有与代理人相同信息和才能情况下自行效用最大化决策之间的差异，它实际上是代理人偷懒（不尽力）而产生的损失。 代理成本来源于管理人员不是企业的完全所有者这样一个事实，其中，（1）项和（2）项是制定、实施和治理契约的实际成本，（3）项是在契约最优但又不完全被遵守、执行时的机会成本。 3. 代理人的激励机制 对代理人的激励包括物质激励和精神激励两个方面，这两个方面都很重要，应平衡使用。 （1）物质激励 1）短期激励 工资：分为固定部分和绩效部分

5、，固定部分刚性大，是保健因素；绩效部分具有一定激励因素。 奖金：是对代理人努力工作的一种奖励，通常是变动的，具有较大的弹性。 2）长期激励：让代理人拥有部分的剩余索取权，比如实行年薪制、利润分享以及股票激励等。 （2）非物质激励 1）职务消费激励 指代理人按其职位所享受的社会和企业给予的各种优厚待遇，包括社会地位、对权力的行使、舒适的办公环境、高档专用轿车、住房补贴、出国旅游度假等。如果代理人离职，则自动失去这些待遇。 2）精神激励 精神激励主要包括社会地位、个人尊重和自我成就感等方面的内容，可以通过如下措施表达精神激励： 对代理人进行定期考核，确定其任职资格，使其产生作为职业经理人的自豪感；

6、对业绩良好、表现卓越的经营者，可以晋升职务或赋予更大的权利，作为对其人力资本价值和管理才能的肯定；国有企业可以设立专门提高企业经营者的荣誉称号，如“全国十大杰出企业家”、“十大杰出青年企业家”等，并加大宣传力度，使其与世界著名企业家并驾齐驱；此外，让优秀的国有企业经营者有进入政府担任领导职务的渠道和机会，也是一种精神激励。 4. 代理人的约束机制 从公司治理结构看，委托人对代理人的约束包括内外约束两个方面。 （1）内部约束机制 1）建立经营决策制度：包括决策主体、决策范围、决策程序、决策责任和风险防范等。对董事长、总经理的权力进行详细的、定量的规定，形成权力合理分配、互相制衡的机制。 2）完善

7、财务控制制度：包括各项经费开支规定、分级审批、财务审计等，财务负责人应直接由董事会任免，并对董事会负责，以形成对代理人的财务监督。 3）内部监督制度：包括公司董事会、监事会、财务总监等的分工与监督机制，检查和监督各项规章制度的执行情况，防止代理人做出有损公司利益的行为。 （2）外部约束机制 1）产品或服务市场 产品或服务市场是检验企业绩效的“裁判”之一：如果企业生产的产品不能适销对路，或者产品成本太高，那么企业就缺乏竞争力；生产率下降，经营萎缩，这对企业经理（代理人）将是一个很大的压力和约束。 2）资本市场 资本市场对代理人的约束表现为两个方面： 当企业经营不善时，资本所有者则“用脚投票”（卖

8、掉其持有的公司股票），债权人也可能向公司提出清偿要求，从而使企业缺乏必要资本，日子不好过； 如果是上市公司，一旦企业经营不善，股东一方面“用脚投票”，卖出股票致使股价走低，另一方面股东会通过股东大会“用手投票”（对经营者提出的投资、融资、人事、分配等议案进行表决或否决），通过改造董事会罢免总经理。 3）经理市场 经理市场是一种特殊的要素市场，使在职者不敢懈怠以保持其职位，也使竞争者更加努力以取代代理人之职。 第一节 股权激励理论基础二、股票期权定价模型 （一）什么是股票期权？ 股票期权就是给予经营者在设定的时间期限内，按预定的价格购买一定数量本公司股票的权利。员工行权时，会从股票市价和行使价的

9、差额中获益，以行权价格购买到相当于市价的股票。 股票期权的几个要素是：行权标的、行权价、行权日期和行权比例。 行权标的指的是标的股票。 行权价指的是预定的购买价格。 行权日期指的是设定可以购买的时间期限。根据行权期限不同，分为美式期权和欧式期权。美式期权是期权合约的买方在期权合约有效期内的任何一个交易日，均可执行权利的期权；欧式期权则是指期权合约的买方只有等到合约到期日，方可执行权利的期权。目前，我国股权激励方面大多采用欧式期权。 行权比例指的是股票期权与购买股票的比例，例如2：1，就是持有2份股票权证可以购买1股股票。 假设某股票期权行权价为12元，行权比例1：0.5，即每1股股票权证具有购

10、买0.5股相应股票的权利，行权日期为2015年4月1日4月5日。若某人持有股票期权1万份，假设行权日股票价格为20元1股，则持有人可以通过行权购买5000股股票，并立即卖出股票做套利，获得4万元收益。假设行权日股票价格为10元1股，股票期权持有人将不会选择行权，即放弃这个权利。 股票期权有如下特点： （1）股票期权是一种权利而非义务。股票期权的持有人在规定的时间可以买也可以放弃购买股票。假设在行权期内，公司股票市场价格超过行权价，那么持有人通过行权可以获得收益；假设在行权期内，公司股票价格一直低于行权价，那么持有人将不能通过行权获利，因此可以放弃行权。 （2）在股票期权到期日，如果本公司股票高

11、于行权价格，股票期权有价值；如果本公司股票低于行权价格，则股票期权没有价值。 （3）在股票期权到期日前，即使本公司股票低于行权价值，股票期权也是有价值的。因为这是一个权利，这个权利意味着在将来某一时间可能获利并且肯定不会有任何损失，因此这个权利是有价值的。 （二）股票期权的价值 一般情况下，股票期权的价值根据布莱克-舒尔斯期权估值模型来计算。这个模型于1973 年由费雪布莱克（Fischer Black，芝加哥大学）和迈伦舒尔斯（Myron Scholes，当时在麻省理工学院）开发并发表，二人因此于1997年获得诺贝尔经济学奖。 另外一个常用于期权定价的模型是二叉树期权定价模型。布莱克-舒尔斯

12、模型和二叉树期权定价模型的差异在于：二叉树模型可以把早于到期日前行权的情况考虑在内，即可以衡量美式期权价格。 有关期权定价理论和计算方法本书不做介绍，有兴趣的读者可以参考金融工程有关书籍。本书只对影响期权价格的因素做简要介绍。 股票期权到期日之前，股票期权的价值由两部分组成，即内在价值和时间价值。 内在价值是指持有人如果立刻行权可以获得的收益（如果目前股价低于行权价格，则内在价值为零）。 时间价值是持有者在将来行权日股票价格可能高于行权价而获得的价值。因为从目前到行权日，股票价格变化是波动的，因此存在股票价格超过行权价格的可能，期权的这个价值叫时间价值。影响期权时间价值的因素主要有以下三个：

13、（1）至行权日的时间。由于时间价值代表权证在到期之前由于正股的波动给持有人带来收益的可能性，因此，一般来说，权证的剩余期限越长，其时间价值相应也越大。而随着时间的流逝，权证的时间价值通常不断减小。 （2）股票的波动率。股票的波动率是用来衡量股票价格波动程度的指标。股票的波动率越大，说明股票价格波动越剧烈，股票时间价值越大；股票的波动率越小，说明股票价格波动程度越小，股票时间价值越小。 （3）内在价值。如果内在价值为零（股票现价低于行权价格），股票现价和行权价格差距越大，时间价值越小；如果权证内在价值大于零，股票现价和行权价格差距越大，时间价值也越大。 第二节 长期激励薪酬设计股权激励有业绩股票

14、、虚拟股票、业绩单位、股票增值权以及股票期权等多种形式。 一、业绩股票 从20世纪90年代末开始，我国上市公司对股权激励制度进行了积极的探索和实践，业绩股票在中国上市公司股权激励机制中占有较大比例，是应用最为广泛的一种模式。业绩股票（也可称为业绩股权）是指公司根据被激励者的业绩水平，以普通股作为长期激励形式支付给经营者。通常，公司在年初确定业绩目标，如果激励对象在年末达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。 在业绩股票激励模式中，很多公司以净资产收益率（Return On Equity，ROE）作为考核标准。在这种模式中，公司和受激励者通常以书面形式事先约定业

15、绩股票奖励的基本条件。当净资产收益率达到某种标准，公司即按约定方案实施股票激励，经营者得到股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后，可以获准兑现规定比例的业绩股票；如果未能通过业绩考核或出现有损公司利益的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。 中国沪深A股上市公司中，“佛山照明”（000541）、“福地科技”（000828）、“天药股份”（600488）、“泰达股份”（000652）、“天大天财”（000836）的业绩股票激励计划，都是每年提取一定数额的奖励基金，部分或全部用来购买本公司的股票。 “福地科技”是我国首家披露实施股

16、权激励方案的上市公司。在2000年3月的董事会公告中，“福地科技”披露了股权激励方案及奖励基金的分配方法：“1999年度对董事、监事及高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励，按经会计师审计的税后利润，在提取法定公积金及公益金后按1.5的比例提取，其中所提取金额的70奖励董事及高级管理人员，30奖励监事。奖金的80用于购买“福地科技”股票，20为现金发放。同时，“福地科技”还披露了获得奖励的16位高管人员名单及其所获奖励数额。” 二、虚拟股票 虚拟股票是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但没有所有权，

17、没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。 虚拟股票和股票期权有一些类似的特性和操作方法，如激励对象和公司在计划施行前签订合约，约定给予虚拟股票的数量、兑现时间表、兑现条件等。两者的区别在于：虚拟股票并不是实质性的股票认购权，它实际上是将奖金延期支付，虚拟股票资金来源于企业的奖励基金。 由于虚拟股票的发放会导致公司现金支出，如果股价升幅过大，公司可能面临现金支付风险，因此一般会为激励计划设立专门的基金。 虚拟股票在高科技企业如IT业中采用较多。“上海贝岭”（600171）、“银河科技”（000806）等上市公司均采取了虚拟股票激励机制。1999年7月，“上海贝岭”开始在企业内部试行“虚

18、拟股票赠予与持有激励计划”。这套方案的总体构思是：将每年员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予对象持有，持有人在规定的期限后按照公司的真实股票市场价格以现金分期兑现。公司每年从税后利润中提取一定数额的奖励基金，然后从奖励基金中拿出一部分来实施这一计划。在年初，董事会与激励对象签订协议，年底按协议考核确定奖励基金提取数额及每个获奖人员所获虚拟股票的数额（根据考核情况及市价折算）。职工虚拟持股后，若实施送配股，将同步增加持有的股数，若分红，职工也将获得相应的现金。员工持有达到一定年限后，可将虚拟股票按一定速度分阶段兑现。 三、业绩单位 业绩单位是业绩股票的改进，和业绩股票相比，业绩单位减少了

19、股价的影响。业绩单位支付的是现金，而且是按考核期期初市盈率计算的股价折算的现金。在业绩单位方案下，高层管理人员的收入是现金或者是市值等于现金的股票，除了有期初市盈率影响的痕迹外，不再受到股价的其他影响。 “东方创业”(600278)、“天通股份”(600330)等上市公司实施了业绩单位激励方案。 “东方创业”激励方案规定：实现经营目标（税后利润指标），提取税后利润的2%作为基本奖励金；超额完成指标，再按超额区间分段提取，作为超额奖励金，超额10%（含10%），提取超额部分的30%；超额10%20%（含20%），再提取此区段的40%；超额20%以上，再提取此区段的50%。 激励方案特别强调收益风

20、险对等原则，在设置奖励金的同时规定：若实现税后利润低于指标的10%，按上年度经营者收入扣减30%；低于10%20%，扣减40%；低于20%30%，扣减50%。奖励基金中，30%采用现金形式分发给有关个人，70%为风险基金，由公司统一托管。激励方案还规定，在合同期间离开公司的，或有严重错误使公司遭受损失的，公司有权酌情减少或取消其奖励基金。 四、股票增值权 股票增值权是公司给予激励对象的一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。 按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值

21、权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。 股票增值权经常在三个条件下使用：第一个是股票激励计划可得股票数额有限；第二个是股票期权或股票赠予导致的股权稀释太大；第三个是封闭公司，没有股票给员工。 “中石化”2000年向境外发行H股时，预留股份作为股票来源，对高层管理人员采用股票增值权激励。根据上市时股票价格与行使时股价的差额，将股价上升部分作为奖励分配给增值权持有人。授予对象是480名在关键部门工作的中高级管理人员包括董监事（不含独立董事）、总裁、副总裁、财务总监、各事业部负责人、各职能部门负责人和各分（子）公司及附属公司负责人。这次股票增值权数量是2.

22、517亿股H股，占总股本的0.3%。具体的行权方法是：行权价为H股发行价，即1.61港元，两年后行权，自行权之日起第3、第4、第5年的行权比例分别为30%、30%和40%，有效期是5年。 在股票增值权的考核指标上，“中石化”专门设立了关键业绩考核指标。关键业绩考核指标主要包括利润、回报率和成本降低额等三个方面。增值权持有人必须在考核指标达标后，才能行使权力。因此，股票增值权能否行使，不仅与公司的股价相联，还与个人的业绩密切相关。上市公司高级管理层的收入将分成三块，即工资、业绩奖金和股票增值权，后两部分是浮动的，占到个人收入的65%75%。 五、股票期权 股票期权是以股票为标的物的一种合约，期权

23、合约的卖方（也称立权人）通过收取权利金，将执行或不执行该项期权合约的选择权让渡给期权合约的买方（也称持权人），持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况，决定执行或放弃该期权合约。 股票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权，是公司长期激励制度的一种。持有这种权利的人员，即股票期权受权人，可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股票，并有权在一定时间后将所购股票在市场上出售，但股票期权本身不可转让。 股票期权的设计原理与股票增值权近似，区别在于：认购股票期权时，持有人必须购入股票；而股票增值权的持有者在行权时，可以直接对股票的升值部分要求兑现，无需购买股票。 股票期权激励得到

24、越来越多的应用，激励股票来源一般为发行新股或公司回购股份，包括发行新股时预留股份、向激励对象发行股份、回购本公司股份等几种方式。 （一）“中兴通讯”（000063）股权激励计划2006年10月，“中兴通讯”公布的股权激励方案要点为： 1. “中兴通讯”以授予新股的方式实施本股权激励计划，具体实施方案为：“中兴通讯”一次性向激励对象授予4798万股A股股票，授予数量约占“中兴通讯”股本总额的5%；当解锁条件成熟时，激励对象可按本股权激励计划的规定，分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后标的股票可依法自由流通。 2. 本股权激励计划的有效期为5年，其中禁售期为2年，解锁期为3年。自“中兴通讯”股东大

25、会批准本股权激励计划之日起2年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让。 3. 禁售期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：第1次解锁期为禁售期满后第1年，解锁数量不超过获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的20%；第2次解锁期为禁售期满后的第2年，解锁数量不超过获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的35%；第3次解锁期为禁售期满后的第3年，解锁数量为所有剩余标的的股票；若解锁期内任何一年未达到解锁条件，当年标的股票作废，激励对象也不得在以后

26、的年度内再次申请该等标的股票的解锁。 4. 本股权激励计划的激励对象为“中兴通讯”的董事和高级管理人员以及“中兴通讯”和其控股子公司的关键岗位员工，参与本股权激励计划的激励对象不再参与“中兴通讯”2006年度递延奖金的分配。 5. “中兴通讯”2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第1次、第2次和第3次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准）。 6. “中兴通讯”授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，该价格为公司审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，“中兴通讯

27、”A股在证券交易所的收市价。激励对象申请标的股票解锁时，应按每获3股以授予价格购买1股的比例支付拟解锁标的股票的认购款。 7. 激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，“中兴通讯”不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。 8. “中兴通讯”实施本股权激励计划，因激励对象缴纳标的股票认购款所筹集的资金用于补充公司流动资金。 9. 本股权激励计划由“中兴通讯”董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准。 （二）“万科A”（000002）限制性股票激励计划1. 特别提示 本计划的操作模式是：公司采用预提方式提取激励基

28、金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票，并在条件成就时过户给激励对象。 激励对象书面承诺：如公司无法达到限制性股票激励计划的业绩条件，或公司A股股价不符合指定股价条件，或未满足本计划规定的其他条件，则相关年度计划将被终止，信托机构按本计划规定，在规定的期限内卖出相关年度计划项下的全部股票，出售股票所获得的资金将由信托机构移交给公司。 本计划的基本操作流程为：信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上，确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及

29、按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。 如未满足提取激励基金条件或者补充归属条件，公司需于当年度计划已被确认终止之日起两个工作日内，公告终止该年度激励计划。信托机构根据激励对象承诺，在公告后20个属于可交易窗口期的交易日内，出售股票并将所得全部资金移交给公司。受诸多因素影响，出售股票时存在出售价格大于、等于或小于当初买入价格的三种情形，由此导致出售所得

30、的资金总额多于、等于或少于买入相应股票的资金总额，特提请投资者注意。 2. 限制性股票激励计划的激励对象 （1）本公司限制性股票激励计划的激励对象为： 于公司受薪的董事会和监事会成员，高级管理人员，中层管理人员，由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。 上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金或监视酬金的董事会和监事会成员。 股票激励计划的激励对象人数不超过公司专业员工总数的8%。监事会对激励对象名单核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 最终的激励对象名单由公司于限制性股票通过非交易性过户方式过户给激励对象前提交给信托机构。激励对象名单应包括但不限于激励对象姓名、职位、分配数量

31、、银行账号、股东代码卡等要素。 （2）所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象： 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有中华人民共和国公司法第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。 激励对象承诺：如在股票激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。 3. 限制性股票激励计划的基本操作模式和实施期间:（1）本计划的基本操作模式为：公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式，在规定的期间内用上

32、述激励基金购入本公司上市流通A股股票，并在条件成就时过户给激励对象。 （2）本计划的基本操作流程是：信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票，在年度股东大会上通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上，确立公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。 （3）首期限制性股票激励计划由3个独立年度计划构成，即

33、2006年至2008年每年1个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过3年（仅当发生补充归属时）。 4. 激励基金的提取与提取条件 （1）每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。详情如下： 当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比，以净利润净增长额为提取基数，计提当年度激励基金； 当净利润增长比例超过30%时，以30%为提取百分比，以净利润净增长额为提取基数，计提当年度激励基金； 计提的激励基金不超过当年净利润的10%。 （2）每一年度激励基金的提取需达成一定的业绩指标条件：每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、

34、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为： 年净利润（NP）增长率超过15%； 全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%； 公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过10%。除此之外的情形（如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者、配售转债和股票衍生品种等）则不受此限制。 （3）本计划业绩指标的计算方法 1）用于计算年净利润增长和年净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。 2）如果公司以定向增发股份作为支付手段购买资

35、产，则当年的“净利润净增加额”和用于计算当年净利润增长率和净资产收益率的“净利润”中，应扣除此部分新增资产所对应的净利润数额，在计算净资产收益率的“净资产”中，应扣除此部分新增资产所对应的净资产。 3）用于计算每股收益年增长率： EPS为每年经审计的财务报表中“扣除非经常性损失后的每股收益”； 当年所有者权益项下股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之间相互转化所带来的股本变动（例如派发股票股利、公积金转增股本、拆股、并股等）对EPS的影响将予以剔除。 （4）激励基金采取预提方式操作 公司于T1年度股东大会审议通过T1年度报告及经审计的财务报告决议公告日（首年2006年为限制性股票激励计划获得通

36、过的股东大会公告之日），以上一年度的净利润净增加额为基数，按30%的比例预提当年激励基金，并根据激励对象的授权委托信托机构在激励基金预提后的40个属于可交易窗口期的交易日内，以预提的激励基金从二级市场上购入“万科A”股作为股票激励计划授予的基础。 （5）在T年年度股东大会审议通过T年年度报告及经审计的财务报告决议公告日 1）如果公司当年业绩指标达到本计划规定的要求，则公司根据股东大会通过的当年年度报告及经审计的财务报告，对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，以符合上一年度实际应提取的金额，同时预提下一年度激励基金；如果预提激励基金过多，由信托机构在年度股东大会决议公告之日起10个属

37、于可交易窗口期的交易日内售出部分股票，将售出股票所获得的与多提的差额部分相当的资金在出售后3个工作日内移交给公司；如果预提激励基金不足，不足的差额部分补充提取后，由信托公司在年度股东大会决议公告之日起20个属于可交易窗口期的交易日内买入股票，并入上一年度的股票激励计划所相应的信托财产中；2008年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日，只对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，而不再预提激励基金，除非新一期计划产生。 2）如果公司当年业绩指标未能达到本计划规定的要求，则公司应于年度股东大会决议公告之日起2个交易日内发布该年度计划被确认为终止的公告，信托机构应于该公告发

38、布之日起20个属于可交易窗口期的交易日内，售出该年度计划项下的全部万科股票，并将股票出售所得资金依激励对象的承诺，在出售后3个工作日内移交给公司。 3）按照本激励计划所提取的激励基金，将根据公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号中高层管理人员激励基金的提取（证监会计字200115 号）的相关规定，在公司成本费用中列支。 5. 限制性股票归属的方式及条件 （1）每一年度股票激励计划中的限制性股票，采取一次性全部归属并在未当期归属的前提下拥有一次补充归属的机会。即在等待期结束之日（即T+1年年报公告日），在达成当期归属条件的前提下，信托机构在获得公司提交的激励对象名单后的5个工作日内，向深圳证券

39、交易所、中国证券登记结算有限责任公司提出非交易过户之申请，在履行相关审核程序后，将该年度计划项下的股票及现金余额全部归属激励对象；如由于未达成当期归属条件，未进行当期归属，则在 T+3 年起始 10 个交易日内，在达成补充归属条件的前提下进行补充归属。 （2）当期归属：在等待期结束之日（即 T+1 年年报公告日），限制性股票必须满足以下条件，才能以当期归属方式全部一次性归属激励对象：PriceB PriceA。 PriceA：T年全年“万科A”股每日收盘价的向后复权年均价； PriceB：T+1年全年“万科A”股每日收盘价的向后复权年均价。 （3）补充归属：因未达到当期归属条件而没有归属，限制

40、性股票可延迟大约1年至 T+3 年起始 10 个交易日内进行补充归属，但必须同时满足下列两个条件： PriceC PriceA；P riceC PriceB。 PriceA、PriceB： 同上条； PriceC：T+2年全年“万科A”股每日收盘价的向后复权年均价。 （4）取消归属：如果在补充归属时不能达成本计划规定的条件，则公司应于T+3年起始2个交易日内，发布该年度计划被确认为终止的公告，信托机构应于该公告发布之日起20个属于可交易窗口期的交易日内，售出该年度计划项下的全部股票，并在出售股票后的3个工作日内，将股票出售所得资金依激励对象的承诺移交给公司。如未满足补充归属条件，且“万科”未在

41、指定时间内进行公告的，“万科”股东可持其持股证明，书面要求信托机构于其请求之日起的20个属于可交易窗口期的交易日内，售出该年度计划项下的全部股票，并将股票出售所得资金在出售股票后的 3 个工作日内移交给公司。 6. 限制性股票的分配 （1）董事长的分配额度为当年度股票激励计划拟分配信托财产的 10%；总经理的分配额度为当年度股票激励计划拟分配信托财产的 7%。其他激励对象分配方案确定方法如下：董事、监事的分配方案由股东大会决定；未担任董事的高管人员的分配方案由董事会决定；未担任董事、监事及高管职务的激励对象的分配方案由总经理决定，报薪酬与提名委员会备案。所有分配方案需经监事会核实。 （2）分配

42、方案基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。 （3）当出现激励对象不再符合条件、激励对象限制性股票归属前离职或被辞退以及限制性股票归属前出现职务提升、重大贡献、人才引进等情形时，可依据原则对最终的激励对象进行调整。 （4）信托机构购入的并用于本计划所涉及的股票总数，累计不超过公司股票总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%（股本总额是指股东大会批准最近一次股票激励计划时公司已发行的股本总额）。 7. 限制性股票的过户和禁售期 （1）在满足归属条件后，公司将依本计划

43、确定的激励对象名单，提交信托机构、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司。在被激励对象的非交易过户税费缴纳后，由中国证券登记结算有限责任公司办理将限制性股票由信托机构非交易过户至激励对象个人账户的手续。 （2）激励对象在职期间，转让其持有的限制性股票，应当符合公司法、证券法、深圳证券交易所上市规则等法律法规及万科公司章程的规定。在离职后半年内，受激励的董事、监事和高层管理人员不得转让其持有的限制性股票。 8. 信托合同特别约定 （1）激励对象授权公司委托信托机构所管理的信托财产，将独立开户和独立核算，每一年度股票激励计划作为一个独立的信托计划，依该年度计划提取的激励基金所购入的股票，将分

44、设独立的股票账户。 （2）信托机构按本计划所持有的“万科”股票，只可在下列情形下于二级市场出售： 1）因激励基金提取条件未达成、预提激励基金超额、补充归属条件未满足，而出售该年度计划项下全部或部分股票； 2）支付中国证券登记结算有限责任公司将激励股票过户到激励对象名下所需支付的非交易过户税费； 3）为激励对象缴纳个人所得税款而出售部分股票。 其中： 1）信托机构在出现上述第2）、3）项规定的情况而出售信托财产中的股票，每年出售数量不得超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的25%，且出售的该部分股票的持有期不能少于6个月。 2）因上述第3）项而出售股票，信托机构可于T+1年最后20个属于交

45、易窗口期的交易日，售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的25%的股份，并可于当期归属前20 个属于交易窗口期的交易日，再售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的25%的股份。如该年度计划项下的股票未能当期归属，则信托机构可于T+2 年最后20个属于交易窗口期的交易日，售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的25%的股份，并可于补充归属前8个属于交易窗口期的交易日，再售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的25%的股份。 3）因上述第1）项而出售股票，信托机构应在确认第1）项所涉及内容的公告之日，或者“万科”股东以第1）项所涉及内容未在指定时间内公告为理

46、由提出书面要求之日起的20个属于可交易窗口期的交易日内，售出该年度计划项下的全部股票。 4）在同一股票账户下，信托机构在规定的期间内买入股票时，禁止因任何原因在该期间出售股票。 （3）激励对象因授权公司委托信托机构管理激励基金而应付信托机构的信托管理费，在每一年预提的激励基金转入信托机构独立账户时，一次性从该笔基金中扣除。 （4）信托机构承诺只在获得激励基金后的规定期间内购买公司股票，出售公司股票也必须在规定期间内进行，且持有股票的时间需超过6个月。 （5）由股票权益所获得的可上市交易的衍生产品，由信托机构在该产品有效期内且不超过10个属于交易窗口期的交易日内出售，并在该产品首次出售之日起20

47、个属于交易窗口期的交易日内，用所获资金买入公司股票。 9. 公司与激励对象各自的权利、义务 （1）激励对象在本计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益行为，在依照规定确定为激励对象的条件下，可以按照本计划获授限制性股票。 （2）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起从本计划所获得的全部利益返还给公司。 （3）信托财产中的限制性股票在归属前享有由购入股票所带来的一切衍生权益，其所获收益纳入信托财产。 （4）信托财产中的限制性股票在归属前不享受投票权和表决权。 （5）限制性股票在归属后记入激励对象个人账户的股份属个人持股，享有股东应享有的一切

48、法定权益。 （6）激励对象获得由激励基金所购买的限制性股票时所需要缴纳的税款由个人承担。 10. 股票激励计划的特殊规定 （1）激励对象在限制性股票归属前主动离职或被辞退的，其限制性股票授予资格将被取消。 （2）当公司发生合并或分立时，按照公司合并或分立时股份的转换比例，相应确认限制性股票数量。 （3）当公司控制权发生变更时，控制权变更前的半数以上法定高级管理人员在控制权变更之日起30日内，有权书面要求信托机构将本计划项下信托财产立刻全部归属。当该要求提出时，与本计划本条第3、4款相冲突的其他关于信托财产归属的条款立即失效。控制权变更指下列任何一种情形出现： 在中国证券登记结算有限责任公司登记

49、的公司第一大股东发生变更； 董事会任期未届满，股东大会一次性表决通过董事会半数成员更换。 （4）公司控制权发生变更且控制权变更前的半数以上法定高级管理人员书面要求将信托财产立刻全部归属时，激励对象名单需由控制权变更前的半数以上法定高级管理人员根据控制权变更前的职位确定，而无须再经公司股东大会、董事会及其他任何机构审核、批准或向其报备，也不受本计划本条第1款规定之限制。信托机构归属信托财产将在收到上述书面要求和激励对象名单后两个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司提交非交易过户的申请。 11. 股票激励计划的终止 （1）本计划将在下述条件下终止实施： 1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3）中国证监会认定的其他情形。 （2）本计划如因前款而终止，信托机构应于该年度计划被确认为终止的公告发布之日起 20 个属于可交易窗口期的交易日内，出售本计划项下的股票，并将出售所得资金在出售股票后的 3 个工作日内移交给公司。 24 / 24