房地产私募基金操作流程与管控

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1、房地产私募股权投资基金成功在中国嘉富诚国际资本有限公司董事长渤海金石投资基金合伙人郑锦桥壽富诚国际资市有限公司Richlink International Capital Co.,LTD老郑讲中国PE私募股权投资基金中国成功秘笈JB宾简介_郑锂桥渤海金石投资捷金发邑人、宙富诚国乐资本有限公司mnxK.旳业于英国 Leeds商学院屈A中隠注册会计师.中唸英杰如（AVVA）衣金、苏州纽锻 伤门和早科技独立31软 请华大学、北京大学、J3口大学爭院枝客座教授,： 北京产权交易所国际会员、天濛股交所做币音。2008年芨起激i每金石投虫呈 金、2004年发电设立国际资本有限公司、1996年任岳昭团会汁师

2、字务 昭伙人.郑拥桥多年右讯于私勢般权投由基金筲理、全球资本帀场研究9服务：王 苻犬M顷内外上市及共他资产耐H项EL如豫能股份封限公司境内人股北青 传按股份订限公司的资产恥笛城闻乐控股仃限公司、思念包显等折加坡上 市恋恆陝疗NA5DAQ卜市等。一、（PE ）权投资基金在中国什么足“康收衩我蜜思全也驶国发檢况况如何?二、（PE）?AWJft权投资成功祕笈 JUZ权投音廉余的対构餡2次歩集餐序走什么f三、3B金！5理人（GP）与投资人（LP）博弈关系对成功私紗的彤响？四、法律在保护谁的利益歩点欢授请基仝辰功设J的法嫁丈件？五、PE的游戏私菜收欢殺存茲会权資伐序。A. U在其中冬甲调圭廿成纺项目杖竟

3、的彭响？七、小礙投蚩協议廉抠資饗理虫注感的何題？八、胜奢出局ISRC CN-P08.10-0002.0/VC投资冷H運出的烙径4择？走知讲s3BdylD中tt岀版社8DVD角济it* eco私募股权投资基金中国成功秘笈中国PE主讲目 录一. 房地产私募股权投资基金（PE）在 中国什么是私募股权投资基金及在我国 发展状况二. 魅力无限的PE架构私募股权投资基金的结构特点及募 集程序三. 基金管理人（GP）与投资人（LP） 博弈两者关系对成功私募及基金未来发 展的影响四. 法律在保护谁的利益私募股权投资基金成功设立的法律 文件五.PE的游戏私募股权投资基金投资程序六.赢在其中尽职调查对成功项冃投资

4、的影响七.小心触雷投资协议屮应注意的问题八.胜者出局投资项目退出的路径选择私募股权投资基金（PE）在中国近期股权投资机构青睐的上市公司近期VC/PE投入中国企业境内外上市情况公司名称上市时间上市地点行业融资额（US$10投资机构汉王科技2010-3-3深圳中小企业板广义IT （软件）匚16573联创创投（VC）联信永益2010-3-18深圳中小企业板广义IT （软件）71. 73联想创投（VC）东方财富网2010-3-19深圳创业板广义IT （互联网）208. 06海通开元（VC）亚厦装饰2010-3-23深圳中小企业板传统行业（建筑/工程）247. 36亿都创投（VC） 犬堂硅谷（VC）海兰

5、信2010-3-26深圳创业板广义IT （其他电子）66. 55力合创投（VC） 启迪控股（VC）三川水表2010-3-26深圳创业板传统行业（机器制造）93. 32国信弘盛（VC） 和泰成长创投（VC昊华能源2010-3-31上海证券交易所传统行业（能源）480. 2金石投资（PE）汇银家电2010-3-25香港主板服务业（零售）69. 43China Fund (PE) 瑞环资本(PE)汉庭酒店2010-3-26纳斯达克证券交易所服务业（酒店）110. 25鼎辉创投（VC） IDG资本（VC） 北极光创投（VC）中宇卫浴2010-3-30法兰克福证券交易所主板传统行业（家居建材）123.

6、5优势资本（PE）房地产企业在中国资本市场现状名称垠高成交金额年初至今涨跌幅每股收益(TTM)币盈率(TTM)市净率(MRQ)所属行业万科A11.761255810. 79290. 428826. 843. 62房地产金地集团15. 561302682. 05420. 506929. 992. 7房地产银基发展5. 43390161.0310. 075569. 674. 09房地产中粮地产13. 32658181.69540. 0206627.187. 27房地产津滨发展595245420. 82720. 0102549. 024. 21房地产天房发展6. 64253521.03650. 04

7、711381.94房地产金融街13.17461950. 70520. 652219. 632.11房地产中国宝安13388672. 30890.188766.37. 25资本货物中华企业16. 99458221.95340.479434.335. 27房地产北辰实业6. 06144331.13070. 259622. 962. 2房地产华侨城A19. 79436211.39250. 375351.698. 64消费者服务亿城股份6. 89149711.60640. 319121.532. 37房地产保利地产26. 31564711.34270. 783632. 943. 89房地产新湖中宝12

8、229441.84470. 289439.76. 55房地产新黄浦14. 25268740. 55880. 330242. 763. 04房地产绵世股份12.6206930. 5755-0. 3771-31.84. 37房地产世纪星源4. 6577240. 835-0. 0126-361.115. 62房地产招商地产28. 93422741.15481. 048126. 883. 09房地产粤宏远A4. 9471191.3032-0.1387-34. 532.17房地产私募股权投资基金(PE)在中国-什么是房地产私募股权投资基金?是一种上要投资于房地产或房地产抵 押有关公司发行的股票的投资基金

9、。 按照是否直接投资丁房地产叮以将其 划分为两类:一类是直接投资房地产公 司发行的股票上；另一类是间接投资房 地产业的基金，即房地产抵押基金，该 基金上耍是通过投资房屋抵押市场而 间接投资房 地产。美国西蒙，又称赛门房地产基金(Simon Property Group Inc )马来西亚丰隆银行，马来西亚百盛集团与 洲际酒店集团的合资企业(SUK房地产基金) 摩根士丹利添惠基金(Morgan Stanley Real Estate )基汇资本完成第三支房地产私募基金募资盛世神州房地产投资基金中海发起成立房地产私募基金令胡嘿朗0籤臥尊疽。圍諏匍盏3冏降埶Q貿咎司邑筋尾亠.私募股权投资基金(PE)

10、在中国外资房地产基金现状外姿房地产基金在中国投资方向(根揭项目越;i段资 来源地分折根 据项目蛮;中冋召港芙IP蚩尔兰曰本好国 涸丸利卫 关他亚制叵贰 英它欧洲回球一. 房地产私募股权投资基金（PE）在中国 -在发展中规范一系列法律的修订和管理办法的出台，为中国发展私股权基金建立 了较好的法律环境；资本市场体系建设的加快，为股权基金的投资和退出创造了更加便 利的渠道；经济增长加快和国内资金充裕，为人民币股权基金的发展提供了市 场需求和融资基础；目前国内企业盈利增长、治理结构不断完善，为人民币股权投资创 造了市场需求和投资对象；房地产投资经验丰富的专业团队在悄然形成。房地产私募股权投资基金(PE

11、)在中国 钱从哪里来K各层次养老基金2、保险公司3、商业银行及金融控股公司4、证券公司及期货公司5、上市公司及现金充裕的非上市 公司美国PE资金来源特点:渠道广泛金额较大收益率要求较低委托管理期限长6、富有的家庭和个人基金种类专门独立型基金金融机构附属型基金中外合资型大型企业附属型运作特点代表基金Captialand,PraxCapital,ING,华 银，etcMorgan Stanley Asia;JP Morgan Parnters中信房地产人寿地产etc金地荷银 精瑞，荣盛泰发，etc泰达投资，SOHO投资，复兴投 资雅格尔ect私募股权投资基金（PE）在中国-中国境内活跃的房地产私募

12、股权基金的类型投资决策独立、投资项目自由选择、但募 集难度大、对一般合伙人以往的业绩要求 高投资决策受附属金融集团的影响大，投资 行业选择自由、募集难度低投资决策独立、行业选择独立、中外合资 募集、运作中町充分利用外资的资源优势投资决策受由所属企业战略决定、只投资 集团所在行业、资金由集团内部募集其他其他Temasek GIC中投公司二.魅力无限的PE架构-私募股权投资基金的结构优势有限合伙人普通合伙人二.魅力无限的PE架构-私募股权投资基金的结构优势二.魅力无限的PE架构-私募股权投资基金的结构优势合伙人会议二.魅力无限的PE架构-私募股权投资基金的结构优势公司设立董事会负责对基金资产的 保

13、值增值，并且由董事会设立基金管 理人和托管人基金以基金公司的名义独立行使民 事权利及承担民事责任基金管理人与投资人责权利不清，不利于管理能力的发挥案例：浙江*集团全资投资公司， 2007年投资业绩显著，但由于责任不 清，造成分配纠纷，导致管理团队 集体出走，对公司发展影响较大二.魅力无限的PE架构-私募股权投资基金的结构优势二.魅力无限的PE架构-私募股权投资基金的结构优势公司制有限合伙制按合伙企业法组建而成 设立合伙人会议并由组建的 投资决策委员代行投资决策基金管理人受托对基金进行 管理，Team + Capital有效结 合 GP出资至少1%,对基金的债务 承担无限连带责任GP可获取2%管

14、理费及20%投资 收益分成魅力无限的PE架构 信托架构具体表现为以下七个方面：1、基金实现专业化管理，降低投资风险2、有利于调动各方的投资热情3、较之公司更具有操作灵活性与商事保密性4、法律兼顾合伙人利益与合伙债权人利益保护之间的平衡5、不需缴纳企业所得税，税负较轻6、不必同股同权，契约为主，合伙人利益得到充分保障7、为投资者提供了便捷的退出通道二. 魅力无限的PE架构-房地产私募股权投资基金的募集程序一确定投资方案完成相关报告和文件一确定投资机构确定投资协议确定基金合伙人协议一确定基金和资产管理人之间的协议 确定投资决策程序和界定管理人权限 确定基金与托管银行关系初步确定拟投资项目二.魅力无

15、限的PE架构私募股权投资基金的募集程序（续）签署合伙协议签署委托协议推介路演意投者箸购诺 有向资签认承书验资合伙企业成立实施项目投资签箸保密协议GP与LP关系的维护是基金 运作成功的关健：国内LP的特点GP被LP信任的基础建立GP与LP沟通的平台发起LP的投资决策作用三. 基金管理人（GP）与投资人（LP）博弈 -相互制约、唇齿相裱GP与LP关系管理成功案例：KKR- “门口的野蛮人”的温柔 凯雷-“总统俱乐部”的谛造者 深创投-可靠”的国企背景三.基金管理人（GP）与投资人（LP）博弈-影响GP与LP关系的因素社会积垫和声誉 成功项目运作的经验 岀色的管理团队以及有效 的管理模式 严谨规范的

16、法律文件 必要的储备GP的“4P”要求：People （投资团队） Philosophy （投资哲学） Performance （投资业绩） Process （投资程序）三基金管理人（GP）与投资人（LP）博弈一展示GP魅力的重要渠道（路演的程序和安排）根据基金推介的工作要点，总结出4C工作程序:ontact：接触、联系阶段hoose：选择、选定意向阶段ontinue：继续、持续服务阶段onfirm：确定、巩固阶段注：由士客户源的不断持续，4C程序会在不同的时间段不断的持续推进三. 基金管理人(GP)与投资人(LP)博弈开发商参与发起设立基金的条件企业在当地成功运作过两个以上的房地产开发项目，

17、要 求企业有良好的信誉，能吸引更多LP的兴趣，有两个以上成功项目企业拥有-定的资产规模及土地储备，能为 投资者的基金安全提供保障一定资产规模和土地储备上房地产企业所设计的产品针对丁市场的中高端人群，发行基金份额时可充分挖掘业主的价值市场定位于中高端管理层具有基金运作意识拥有地方政府的支持企业管理层具有基金运 作意识，是基金设立的 必要条件房地产企业 拥有地方政 府支持为基 设立奠定基础三. 基金管理人(GP)与投资人(LP)博弈房地产投资基金管理模式北京嘉富诚投资管理公司*房地产开发企业项目A项目项C限合限合限合限合伙人新设基金管理公司厉地产机会投资基金项目公司LP有LP有LP有LP有伙人伙人

18、伙人四.法律在保护谁的利益-LP关注什么（赢利？还是风险？）隅窗R沁管凰臆鳧画鈿噩哒齟逐屈朗四.法律在保护谁的利益四.法律在保护谁的利益我怎么知道我的钱是安全的?中国LP的普遍顾虑：谁要管理我的钱？他们要如何管理我的钱？我的投资能得到多少投资回报?我能参与管理吗？东海创投的失败案例：最早设立的私募股权投资基金之一设立时GP与LP缺少磨合，LP 关注点没能得到GP高度重视 投资项目论证不到位，双方 产生较大分歧LP终止与GP合作，基金解散四.法律在保护谁的利益PE的组建法律文件是治理结构完善的第一步合伙意向书（MOU）-一基金的类型及规模基金合伙协议-投资及管理理念招募说明书一投资领域一法律说明

19、书-投资策略基金与管理公司委托管理协议一匕陳囂尊普用及投资收益分成的认可基金与银行的托管协议管理公司内部文件四.法律在保护谁的利益招募说明书-基金基本情况基金投资策略及流程 基金拟投项目介绍基金管理机构及团队中介服务机构-基金募集流程-主要文件的基本架构基金合伙协议有限合伙企业的设立出资方式、出资额及出资期限 合伙人及执行事务合伙人 合伙人会议及投资决策委员会 -收益分配及亏损承担报告及帐户基金设立及运作费用投资限制及退伙四. 法律在保护谁的利益GP与LP利益的约定定率取费模式2 %管理一定比例收益分成固定银行托管费基金审计费其他费用由管理公司支付变动收费模式2 %管理-一定比例收益分成固定银

20、行托管费-基金审计费-项目D D费用-基金注册费其他费用四.法律在保护谁的利益-对PE治理的基本要求四.法律在保护谁的利益四.法律在保护谁的利益基金的治理架构是在所 有权和控制权分离的条件下, 为调动利益相关者的积极性 以提高经营绩效，而以委托 合同关系为基础，在基金所 有者的利益相关者之间合理 配置权责利的一种制度安排。完善的合伙人会议架构完善的基金内部控制系统及程序良好的内部和外部审计系统符合国家法律及规则管理公司对小合伙人负责任提高基金的透明度以建立基金良好 的公众形象四.法律在保护谁的利益对PE治理结构的监督和要求来 自三方面：-政府部门行业自律基金自我管理投资人对PE治理结构的要求P

21、E中LP具备的两个特点（1）资金规模大（2）追求利润但能够长期投资但目前国内LP投资是“短、散、急” 钱，而非长期资金资全安全、管理透明、收益确定是厶內基全管理的忌体要未基金的治理架构是在所有权 和控制权分离的条件下，为 调动利益相关者的积极性以 提高经营绩效，而以委托合 同关系为基础，在基金所有 者的利益相关者之间合理配 置权责利的一种制度安排。四. 法律在保护谁的利益 PE治理架构的基本内容完善的合伙人会议架构完善的基金内部控制系统及程序良好的内部和外部审计系统符合国家法律及规则管理公司对小合伙人负责任的态 度，提高基金的透明度以建立基金 良好的公众形象内部审计委员会对内部控制制度的建立健

22、全 及执行情况进行监督对招募说明书中的项冃履行 情况进行核实有权提议聘请外部审计师实 施内审四法律在保护谁的利益结构的设置独立委员制度的执行f 至少有两名投资决策委员会成员对全体合伙负责，维护中小合伙 人利益直接与监管机构及进行沟通四法律在保护谁的利益份额结构及外部影响合伙出资结构的非透明管理合伙人结构及外部影响勿须对最终受益人及投票权 掌控公开披露基金财务对合伙人定期披露防止主要合伙人对基金对外投资 及负债产生重大影响合伙人会议是基金最高战略决策 机构投资决策委员会是对外投资最高 决策机构四.法律在保护谁的利益合伙人权益及权益人权利合伙人大会和表决程序所有者权利及反收购措施与权益人之间的关系

23、会议通知方式 通知的及时性 参会的难易度 信息的充分性 代理程序及权利 议事规则所有权的保障同股非同权的讨论召集合伙人大会 制定大会议程 合伙人大会上提问决策权甄选决策委员获取分红反收购管理外部权益人关系与关键权益人关系/雇员/被股资企业/中介机构 /托管银行/监管机构四法律在保护谁的利益财务透明度、信息披露和审计公幵披露的适时性和合伙人取阅的渠道备案文件公开信息的取阅渠道 披露的持续性季报增值信息基金法律文档的取阅 渠道对合伙人公开披露的内容财务报表的完备性少数权益、内部交易 和关联交易的披露合伙人大会记录合伙人之间的沟通与公司治理相关的信息 披露与社会、环境和道徳相 关的报导审计程序审计师

24、的声誉和涉及领域 审计的独立性 审计与非审计服务 非审计服务的界定 审计师的甑选 审计委员会的独立性 职责的明确度 开会频率和参会记录 审计委员会的职责 审计师轮换政策 内部汇报体系和内控机制四. 法律在保护谁的利益PE的会计与税务体系有限责任和有限合伙使用于不同的 会计报告模式对投资人加期报告体系统（每年度 报送经CCPA验证的报告）基金町以不设立专职的会计和出纳 （由管理公司进行统一管理），但 基金公司的资金划出需要按银行托 管方式进行审核基金会计体系采用统用会计准则进 行核算，如第长期投资叮采用权益 法进行核算基金分红吋以现金或股权分割方式 进行税收的主体冃前不明确，一些地区 仍需缴税。

25、但长远看，非纳税主体 避免重复纳税是确定的PE经核准吋以代扣代缴利所得税或 个收入劳务所得税五. PE的游戏私募股权投资基金投资程序投资率：平均每收到100份商业计划书，5-10份会受到重视进行调查, 最后只有1-3个项目可能投资。工作量分布：20%在挑项目，判断价值；50%对项目进行尽职调査； 10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。五PE的游戏如何甄选商业计划书商业计划书,Business Plan,简称BP是企业根据融资和其它发展冃标，在对项冃进行调研、分析以及搜集 整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企 业或项冃的冃前状况及未来发展潜力的书面材料。包括以下

26、几个文件：执行摘要（WORD）:执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度 浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合 跟投资人简单沟通。演示文件（PPT）:内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一 样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。完整版的商业计划（WORD）3年的财务预测（EXCEL）:历史财务数据力求事实，预测力求合理、 增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等。五. PE的游戏如何甄选商业计划书（要点）H执行摘要：核心要点，传递核心内容公司介绍-公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记管理团队及人力资源-组织构架、高级管理人员简介、

27、内部管理控制、人员结构和分布行业与市场-市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势产品/服务，商业模式-产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市 场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权财务数据-近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等发展规划与盈利预测融资计划资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报五. PE的游戏项目分析及尽职调查覆盖投资各环节的完善的投资流程五PE的游戏项目分析及尽职调查站在二到三年后资本市场角 度來审视拟投企业PE合伙人对拟投项目应尽早 准确判断为企业定位不同的资本市场 退出有意向投资企业应尽快签订 投资意向书(MOU),为尽

28、职调查作准备尽职调查也称审慎调查(Due Diligence, DD)指在投资或收购过程中买 方对目标公司的资产、负债、 经营、财务状况、法律关系以 及B标企业所而临的机会和潜 在的风险等进行的一系列调查 O尽职调查可分为法律尽职调 查、财务尽职调查和其它尽职 调查。是对商业计划书的全面 审核和评估，在期间既能发现 企业的价值，同时也要发现企 业的风险五.PE的游戏谈判、分析及决策五PE的游戏投资管理积极帮助企业成长途径和方法组建/加强董事会强化管理团队、管理架构确定战略方向加强财务控制、法律架构定期监控公司财务报告定期参加董事会会议帮助公司融资帮助拓展业务帮助寻找商业/技术伙伴帮助公司达到I

29、PO标准决定IP0的时间地点和中介机构寻找M&A伙伴组建/加强公司 治理结构和管理 架构明晰战略方向监控公司的经营 和贝才务表现保证公司实现增 长确保成功退出IPO、 M&A六. 赢在其中尽职调查对成功项目投资的影响尽职调查股权瑕疵E资产完整性经营风险风险发现偿债能力或有债务IPO/证券公司/合规性 银行贷款/还贷能力以资产价值和盈利能力为 衡量标准的双重价值评判法律诉讼未来发展前景调查（投资价值 发现一资本市场喜好9IP0前景六、赢在其中尽职调查的程序参观企业和业务流程提出尽职调查资料清单（问题清单） 企业针对清单提供资料，并解答问题 提出补充资料清单，并提供资料和解答 与中高层管理人员和关

30、键部门人员进行访谈 咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行 咨询行业内专家和政策部门的人员六、赢在其中尽职调查的范围公司历史沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场.地储备情况（全面调查，突出重点）财务报表的核实 资产负债状况 经营状况及其变动 盈利预测的核查 环境评估潜在的法律纠纷 发展规划及其可行性六、赢在其中 一项目情况分析项目风险分析-政策风险-市场风险-财务风险-管理风险开发商概况过去两年财务状况陈述 土地储备情况管理团队状况拟投资开发项目情况市场销售预测盈利情况预测收益分配预测六、赢在其中如何进行历史沿革的调查（知根知底）历史沿革调查是尽职调查不町

31、或缺的部分，是以时间为轴线，调查清楚企 业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程，以及主 要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、 实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题；历史沿革调查以发现风险为冃的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻 求完善方法；历史沿革调查以演变过程中的法律文件（主管机关批文、股东会决议、验 资报告、评估报告、工商变更登记等）为依据，必须了解变化的经过和缘 由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见；尤其需要关注细节问题六、赢在其中如何进行团队及人力资源调查管理团队是选择项冃时最重要的决定 因素：综合素质高，懂经营、善管

32、理、会 沟通诚信度高，代表广大股东利益具有艰苦创业、执着向上、锲而不 舍精神团队有共同的理念、相互信任与合 作人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；人事部门的工资册，分析人员成本、部门分 布；财务部门了解工资成本和其他人事费用； 注意主要管理人员的工资水平和变化； 上要管理人员、业务骨十的简历，各部门访谈中注意收集评价；企业的各项人事政策、激励制度；部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激 励制度的评价和建议，收集各部门的成本。我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法,而不是一个二 流的创业家团队有一流的想法。Genera! Georges Doriot六、赢在其中如何进行财务会计

33、调查会计报表项日或财务指标异以毛利率、存货周转率、应收常或发生重犬波动账款周转率为指标，对市场情主营业务不突出，或非经常 性收益所占比重非常大况以及市场地位进行调查： 以利润率为指标，对成本进行与同业相比，获利能力过高，增长速度过快帐面利润增长，但经营活动 净现金流为负财务状况和盈利能力突然好分解调查经营现金流分析：行业比较分析：会计政策对利润核算有重大影 响，应该了解公司会计政策。六、赢在其中如何看模式创新在房地产企业中的作用房地产行业不仅是资金密集型产业，还要具备:创新性,独占性, 盈利性,持续性,区别于其他不同的竞争者 难以获取或复制土地资源 定位准确而带来的超额收益 管理能力的储备和持

34、续创新能力不要拘泥于技术完美主义,在发展中改进完善 土地储备资鉗市珈利润六、赢在其中-如何进行部门访谈销售部门：部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度； 企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式;对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；售后服务、物业管理及客户关系；提高销售业绩的措施和需要的政策或支持。运营部门部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；采购政策、供应商关系；节约建筑成本的措施和需要的政策或支持。财务部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；项目资金解决方案的综合报告能力

35、评价。六、赢在其中如何进行业务流程评估业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；除企业内部访谈结果之外，町根据企业的问题，r找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；一般而言，业务流程优化主要在以下方面：销售业绩提高一销售部门的销售政策和人员激励制度；效率提高一生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；成本降低一供应部门的控制制度、生产过程的成本控制；质量提高一质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式。七小心触雷是排除还是引爆紫薇地产终止借壳*ST东碳上市上海高远置

36、业重组*ST方向失败卓越置业和融创中国则宣布暂时中止上市投资条款Term Sheet,是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体 的投资方面的商业条款。投资条款是投资方案的表现。投资条款是最终投资协议的基础和核心。投资条款也是投资活动中的商业机密。七小心触雷-到底值多少钱?投资价格确定的基础就是投资估值。投资价格的表现形式：最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PE。七小心触雷投资方式增资VS股权转让增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本 ,部分进入资本公积股权转让时，投资的资金不进入公司注意两种方式锁定期的不同注意

37、两钟方式下协议和法律程序的不同直接投资VS可换股债、优先股等直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权 其他方式包括町换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接 表现为股权的方式。不同的方式权利义务不同，风险控制点不同七小心触雷-投资人投资回报多样化实现方案案可简述为下图:基金面向不同投资人，满足投资人多样化需求，对不同类型的投资人设计不同的投 资回报方案。根据现行法律法规和我们的操作经验，基金投资回报的多元化解决方基金管理公司 承担无限责任优先级LP次级LP劣后级GP70%30%*地产投资基金一|70%）债权投资，30%）股权投资开发项目七小心触雷拿什么回报我?业绩承诺，即

38、控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。 伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。具体方式：承诺具体的业绩指标。若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等为什么要有业绩承诺：股东对企业承担的管理责任不同b 考验信心，促使更加努力作为弥补双方投资价格差异的手段七小心触雷股权回购规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进 行回购。回购时，一般约定有定价方式。具体方式：公司回购还是股东回购回购能力和回购保障条款为什么要回购促使目标一致，并共同努力实现目标一种简单的退出方式七小心触雷-防稀释条款在未来融资时，保护投

39、资人自身的利益。具体包括:优先认购权 未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格， 控股股东对投资人进行补偿，以确保投资人的投资价格不高于 后面融资时的投资价格。七小心触雷-共售条款控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照 相同条件出售股权的优先权。目的：防止控股股东或管理层股东出逃。七小心触雷-优先清偿条款在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控股 股东或管理层股东得到清偿；目的：促使控股股东避免出现该类风险。小结：投资条款是双方协商的结果；投资条款组合使用；r不同的项目，风险点不一样，投资条款的侧重点不；投资条款是投资的核心内容，需要根据项目情况不断创新和

40、兀害。小心触雷委派董事以及投资后的权利规定投资后，投资人派出董事/监事/股东代表的权利投资后的管理权利，如重大事项的参与权、否决权管理层股东的薪酬等八胜者出局投资项目退出的路径选择出是进的前提，出不去就是失败祭IPO祭管理层回购怨分红及股份转让祭清算条M&A （收购市场）A.胜者出局中国多层次资本市场正在形成企业规模较大，募集资金较多主板沪市、 深市A股上市条件与主板相同，股本数量 要求降低，杵次发行股份在1亿 股之内规模小、成长性好、科技 含量高的企业中小板创业板深市企业孵化器，培育 为了创业板、主板 的上市资源场外市场新三板总体而言，目前我国己形成了多层次的资本市场体系。对企业来说, 情况

41、、发展规模、募集资金大小选择不同的上市板块。需根据门身多层资资本市场的退出选择京津沪产权交易所LSENASDAQA.胜者出局-众多中国企业分布在不同海外资本市场-800余家中国企业分布在不同的资本市场,其中互联网企业近五十余家新加坡，146新加坡，146伦敦AIM, 73纳斯达克，124香港，450新加坡，146八、胜者退出近几年中国企业海内外资本市场动向恒大地产阿里巴巴创造市值神话 鑫苑置业的“三快”模式 谭木匠与梳子的故事茂业国际逆市成功融资 美邦服饰创新时尚营销 乐居房地产信息集团 中华地产八、胜者退出-资本市场评估房地产项目的标准二或三年业绩良好的业务前景行业地位（市场占有率）资产质量

42、 土地储备现金流量管理层素质八、胜者退出海外IPO及RTO需要的架构原股东红筹股战略投资人bCayman CoHK Co1境内公司海外上市公司国内股份公司企业二企业一八、胜者退出全球最大资本市场（美国证券市场现状）美国证券交易所American StockExchangeNMDAQNational Mark纽约股票交易所New York StockExchange3 MASDAgSmallCap4Pink Sheets粉红单交易市场over-Hheoouaer (OT c) Markers1.2.Chicago StockExchangeBoston StockExchange3.Cincin

43、nati StockExchange4.PacificExchange5.PhiladelphiaStock Excha ngeOther StockExchanges 美国其他资本市场八、胜者退出-上市流程的程序安排财务投资人产业投资人审计决定上市强化管理层/其他内部筹备（包扌舌集团重组）匚作小纽： 企业上市小组 财务顾问 会计师 保荐人 企业律师 保荐人律师法律保荐企业上市重组：清理产权关系划分上市业务和非上市业务 设立SFV公司处理关联公司及股东往来帐处理税务问题挂牌招股书商务部及证监会.向证监会/审批/备案证交所提交申请表及上市聆讯八、胜者退出IPO过程中应注意的问题独立经营关连交易及

44、原则 同业竞争税务及会 计问题八、胜者退出败者为寇（清算及管理层回购）清算清算收益通常金额较小,甚至归零管理层或者公司回购k通常是改造投资合同的结 果，但执行难度较大不放弃，尽量减少损失对管理层财产要进行锁定通过法律途径寻求保护必要时通过企业借款挽回损失回购时，一般约定有定价方 式八、胜者退出投资后管理是成功退出的保证积极的管理者被动的管理者/积极帮助公司发展/帮助公司建立治理结构 和管理系统/帮助公司市场拓展、融 资、寻找合作伙伴给经营团队自由发挥的 空间/定期召开董事会/投资后就坐等收获/仅仅依赖少数儿个人/盲目帮助，帮助要有针 对性/过渡限制经营者，使自 己成为经营者/等问题发生了才想到要 去解决基金管理 投资银行关于嘉富诚会计/审计房地产金融联系方式地址：北京朝阳区东四环中路远洋国际中心D1804邮编：100101电话：010-59648701 13910054688传真：010-59648703 网址二 http:/www.nchH Email： j a sonzhengr i chi ink .com cn* a责任钿：占竽劇设计：王恆法出金单位中怙出饭胶恃有贱公司 地址：北京tm区和手扳笳电塚决划I近啊话0】0*4?611338280 出仪.Q