怎样撰写私募基金招募说明书657212823

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1、袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀

2、衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀

3、袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈

4、羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿

5、羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀

6、罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈

7、肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈

8、肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿

9、螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇

10、螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇

11、螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈

12、袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆

13、袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆

14、袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇

15、羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅

16、羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆

17、肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆

18、肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄

19、肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅

20、螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅

21、螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃

22、螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄

23、袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄

24、袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂膃蒈薂羄羅蒄薂肇芁莀薁螆肄芆薀衿艿薅蕿羁肂蒁薈肃芇莇蚇螃肀芃蚆袅芆腿蚆肈聿薇蚅螇莄蒃蚄袀膇荿蚃羂莂芅蚂肄膅薄螁螄羈蒀螀袆膃莆螀罿羆节蝿螈膂芈螈袀肅薆螇羃芀蒂螆肅肃莈螅螅芈芄袄袇肁薃袄罿芇葿袃肂聿莅袂袁芅莁蒈羄膈芇蒈肆莃薆蒇螆膆蒂蒆袈莁莇蒅羀膄芃薄肃羇薂薃螂 基金

25、收益分配基金收益分配是指将基金的净收益根据持有基金单位的数量按比例向持有人进行分配。若基金上一年度亏损，当年收益应先用于弥补上年亏损，在基金亏损完全弥补后尚有剩余的，方能进行当年收益分配。基金当年发生亏损，无净收益的，不进行收益分配。一般来说，基金进行收益分配会导致基金份额净值的下降，封闭式基金一般采用现金方式分红，开放式基金的分红方式包括现金分红和红利再投资转换为份额。分红前后基金的净值变化可以用下面的计算公式说明：其中， 表示分红前基金的单位净值， 表示分红后基金的单位净值， D 表示每份基金份额的分红额。某投资者持有M份基金份额，则分红前资产为当采用现金分红时：分红后基金资产为 ，同时获

26、得DM的现金红利，投资者持有基金的价值仍为 .当采用红利再投资时：分红后原有份额基金资产为 M ，红利按分红权益再投资日的份额净值自动转为基金份额，获得/ 份再投资份额，投资者的基金价值合计仍为 .因此，对投资者来说，分红前后的价值是不变的。例如，假设某基金在收益分配前的份额净值为1.20元，每份基金分配0.05元收益，在进行分配后基金的份额净值将会下降到1.15元。假设某投资者在该基金中拥有1000份的基金投资，分配前投资者获得50元的现金分红，其在该基金的投资价值为1150元，与现金分红合计仍为1200元，分配前后的价值不变；若该投资者选择红利再投资，其按分红权益再投资获得的基金份额为50

27、1.15，则投资者持有的基金的价值为1.151000+501.151.15=1200元分配前后的价值仍不变。封闭式基金的收益分配：根据有关法律规定，封闭式基金的收益分配每年不得少于一次，封闭式基金年度收益分配比例不得低于基金年度已实现收益的百分之九十。封闭式基金当年收益应先弥补上一年度亏损，然后才可进行当年收益分配。若基金投资的当年发生亏损，则不进行收益分配。基金收益分配后基金份额净值不能低于面值。封闭式基金一般采用现金方式分红。开放式基金的收益分配：按规定，开放式基金应当在基金合同中约定每年基金收益分配的最多次数和基金收益分配的最低比例。开放式基金当年收益应先弥补上一年度亏损，然后才可进行当

28、年收益分配。若基金投资的当年发生亏损，则不进行收益分配。开放式基金的分红方式包括现金分红和分红再投资转换为基金份额，其中，现金分红是基金收益分配最普遍的形式，分红再投资转换为基金份额是指将应分配的净收益折算为等值的新的基金份额进行基金分配。由于基金的收益分配可以令投资者不用支付任何费用就套现部分现金，对于需要现金或想要落袋为安但又不想出赎回费赎回基金的投资者来说，分红具有一定意义。另一方面，选择红利再投资相当于选择了一种复利投资方式，可以享受到复利的收益，其长远的预期收益可能比现金分红要高。怎样撰写私募基金招募说明书-LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐（How to write Pri

29、vate Equity Fund Prospectuses） 私募基金招募说明书也可称为“保密私募披露文件（Confidential Private Placement Disclosure Documents）”，是私募基金设立后，启动资金募集工作的重要工作文件。 制作一份专业的私募基金招募说明书，主要包括如下内容： 1）前言（Foreword）：概要描述资金募集目标、风险揭示、募资条件、募集说明 2）目录（Table of Contents）：列名招募说明书所涵盖的主要章节名称 3）工业与市场数据（Industry and Market Data）：概要陈述项目所属行业现状与必要市场数据，

30、并包括如下附录(Exhibit Index)信息： Exhibit A. 项目公司未来5年行情信息（5 Year Pro Forma Information） Exhibit B. 保密投资者问卷（Form of Confidential Investor Questionnaire） Exhibit C. 认购协议书（Form of Subscriptio Agreement）LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐 4）发行简介（Summary of the Offering）：主要陈述如下内容： 公司介绍（The Company） 发行规模（Offering Size） 股份说明（De

31、scriptio of Securities） 认购说明（Subscription） 认购结束（Closing） 发行期限（Offering Period） 收益使用（Use of Proceeds） 投资者适宜性（Investor Suitability） 风险因素（Risk Factors） 未售股份（Securities Outstanding） 附件说明（Attachments）LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐 5）前瞻申明（Caution Concerning Forward-looking Statements） 6）风险因素（Risk Factors）：陈述本投资项目的

32、具体风险因素 7）收益使用（Use of Proceeds）：陈述股份成功发行后所募集资金的使用途径 8）转售限制（Restrictions on Resale）：陈述对所发行股份转售的限制条件 9）市场份额（Market for Shares）：陈述股份发行后的市场份额情况 10）资本结构（Capitalization）：陈述股份成功发行后公司新的股本结构 11）股利政策（Dividend Policy）：陈述项目盈利后的分红规则 12）股份稀释（Dilution）：陈述股份成功发行后项目公司股份结构稀释情况 13）商业计划（Business）：概要陈述项目商业计划 14）公司性质（Prop

33、erties of the Company）：陈述公司项目性质与实施现状 15）管理团队（Management）：陈述项目管理团队现状及主要管理人员简历 16）主要股东权益说明（Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management） 17）报酬说明（Executive Compensation）：陈述项目执行与管理人员酬劳说明 18）股份说明（Descriptio of Securities）：陈述股份发行说明 19）募资计划（Plan of Distribution）：陈述私募计划 20）发行条件（Terms of th

34、e Offering）陈述股份私募发行的具体条件，主要包括如下内容： A. 投资者适宜性标准（Investor Suitability Standards） B. 如何认购（How to Subscribe） 21）其他申明（Additional Information） 对私募股权基金收益分配的探讨一、背景概述近年来，私募股权投资在国内蓬勃发展，2010年更是迎来了爆发式增长。根据ChinaVenture投中集团旗下数据库产品CVSource统计，2010年VC/PE背景中国企业境内外IPO数量为220家，融资金额373.74亿美元，占年度IPO总量的44.8%和35.0%。相比2009年分

35、别上升185.7%和174.2%，均超过了2007年的高峰水平。在新基金募集方面，2010年新设立基金235只，募集本外币基金共304.18亿美元(含首轮募集)，资金募集情况相比2009年则明显好转，并超过2008年182支基金募资267.78亿美元的历史高位，募资完成(含首轮完成)基金数量比2009年增加26.8%，而募资规模环比增加79.1%。中国LP群体迅速扩容，从以全国社保基金理事会、国创母基金为代表的机构投资者，到大型民营企业和一批触觉敏锐的高净值个人，中国有限合伙人群体开始走向专业化和多元化。在2010年IPO的220家VC/PE背景中国企业中，有152家选择了境内上市，占比69.

36、1%。境内上市的152家企业中，有143家在中小板和创业板上市。2009年10月份开启的创业板市场，为私募股权基金提供了重要退出渠道。仅2010年期间，登陆创业板的VC/PE背景企业达63家，仅次于深交所中小板的80家。欧美资本市场的复苏，也促进了赴美IPO案例数量的增长。随着2010年10月30日创业板一周年，首批创业板上市企业背后的VC/PE基金迎来了真正的收获期。私募股权投资人面临一个重要的议题：收益分配。收益分配，作为私募股权投资的最后环节，也是最重要的一个环节，直接关系到投资人切身利益，也对基金管理人行为及GP/LP关系起到内在决定性作用。这一游戏规则，投资人是否了然于胸？本文将对基

37、金收益分配规则进行探讨，以为私募股权基金感兴趣之投资人提供参考。二、收益分配基本概念及模式简析承诺出资制承诺出资(Commitment)是有限合伙形式基金的特点之一。在基金募集(或首轮募集)的最后阶段，基金出资人只需将承诺出资总额的一定比例安排资金到位，基金即可宣告成立。剩余部分则在后续的基金运作中根据项目进度的需要陆续进行实缴。这一资本金陆续到位的认缴实缴制度已成为行业标准。操作上，首轮募集资金一般会快速投资于已就绪的投资项目。基金后续寻找、筛选并投资的项目，管理公司会根据实际情况向基金出资人发出缴纳通知(Capital Call)。在承诺出资后，基金出资人将在基金投资期内，根据管理公司的出

38、资通知书分批缴纳资本金，直致累计的实际出资金额达到承诺出资总额。与全部资金一次到位的出资方式相比，承诺出资制大大提高了资金的使用效率。闲置资金会产生时间成本，基金的闲置资金过多会降低基金的内部收益率(IRR)，对基金整体业绩产生负面影响。所以一般情况下管理公司不会要求出资人一次性缴纳全部出资，除非该基金为基于单一项目的基金，或者是其他特殊情况。同时，基金管理人需要考虑出资人延迟缴纳出资的情况，避免因为资金不足而失去投资机会。综上，对出资人进行合理的出资管理是基金日常运营，即流动性管理的一个重要部分。承诺出资制下，基金出资人一般根据项目进度进行缴款，但目前国内的人民币基金却普遍不采用该制度。究其

39、原因，当前很多GP担心LP在通知缴款的时候违约，因而倾向于要求LP一次性缴清，或者根据事先约定的周期(而不是按照项目进度)进行缴款，以保证资金的及时到位。随着中国LP市场的成熟特别是众多机构投资人的出现，人民币基金有望逐渐接轨真正意义上的承诺出资制。瀑布式的收益分配体系基金收益分配模式主要有两种：一是优先返还出资人全部出资和优先收益模式，二是逐笔分配模式。在第一种模式下，投资退出的资金需优先返还给基金出资人，至其收回全部出资及约定的优先报酬率(通常是8%年化复利)后，普通合伙人再参与分配。第二种模式则不同，每笔投资退出普通合伙人都参与收益分配，以单笔投资成本为参照提取超额收益的一部分作为业绩奖

40、励。显然，逐笔分配模式下有限合伙人收回投资的速度要慢于优先返还出资人全部出资和优先收益模式，且当后续项目出现亏损时，存在执行钩回条款的可能。相比逐笔分配模式，返还出资人全部出资和优先收益模式下有限合伙人的利益能得到更有力的保障，执行勾回条款的可能性也被大大降低。因此也更为普遍，是优先推荐采用的基金收益分配模式。管理费和业绩奖励私募股权基金的收益分配中，普通合伙人(GP)的收益包括管理费和业绩奖励两个部分，也就是我们常说的2+20模式。管理费(Management Fee)，需覆盖基金管理人日常运营及做出投资决策所需各项开支，包括办公室租金、员工工资、及与投资直接相关的差旅费、招待费和财务顾问费

41、等，即2的部分。有限合伙人协议应对管理费的覆盖范围做出明确的约定，以规范哪些费用由管理费覆盖，哪些费用计入基金层面，从而更好的维护基金出资人，尤其是有限合伙人的利益。业绩奖励(Carried Interests)即对基金管理人工作成果进行奖励的激励机制。一般情况下，基金会以已实现的超额收益为基数，提取一定比例作为给基金管理人(GP)的奖金。基金管理人应以获取业绩奖励而非管理费为关键目标为投资人工作，才被视为是有效的、符合投资者利益的内部激励模式。关于业绩奖励的实际分配，即GP实际取得20部分的实际时点，一般要等多数项目真正实现退出且出资人收回其出资的全部真金白银后。这一般要等到第四、五年，而这

42、段时期GP只能收到管理费，LP则往往每年都能陆续收回一些资金(在项目退出优先返还投资的模式下)。LP优先回报率和GP收益分配追赶瀑布式的收益分配体系中设置了一些条款以保护基金出资人，尤其是有限合伙人的利益。优先回报率(Preferred Return)是保障有限合伙人权益的一个工具，往往在有限合伙协议(LPA)中做出约定，通常为8%年化复利。当基金整体收益率(以内部收益率IRR衡量)低于LP优先收益率时，普通合伙人不能提取业绩奖励。所有实现的退出需返还LP出资及其应得的优先回报。本质上看，LP优先回报率可以被视为资金的借贷成本，即出资人资金的时间价值。这部分收益本属于出资人，在基金收益未超过资

43、金时间成本的情形下，GP不参与这部分增值的分配。然而，大部分基金的内部收益率都远高于8%，GP参与超额收益分配是一种常态。一个容易被忽略的细节是，在GP参与收益分配的初期存在一个追赶期(GP Catch-up)。以经典的20%业绩奖励模式为例，在满足全部出资人的8%优先收益后，GP获取与之相对应的2%(8%*20%)，以追赶上全部出资人的收益，从而保证整体超额收益中，全部出资人获得80的同时GP获得20。即不考虑时间价值，定义收回的投资总额超出投资成本的部分为超额收益，在全部出资人和GP之间的分配比例为4:1。(需要注意的是，基金的全部出资人不等于LP。出于利益捆绑的需要，有限合伙制基金由普通

44、合伙人和有限合伙人共同出资，普通合伙人出资的1%与有限合伙人出资的99%具有相同的收益分配权利。)在操作中，LP和GP需要对GP追赶速度这一参数进行事先约定。100%GP追赶模式是为最快的追赶速度。在该情形下，出资人收回投资和8%年化复利的优先报酬后，流向出资人管道被临时关闭，转为100%流向GP，直至GP池子中的水位(获得的超额收益分配)达到全部出资人的1/4(即20/80)。此后剩余的收益部分按照4:1的比例流入出资人和GP的池子。若将GP追赶速度放缓，假设为x%GP追赶模式，当出资人收回投资和8%年化复利的优先报酬后，资金流向GP和LP的速度被调整为(x%):(1-x%),直至超额收益在

45、LP和GP之间分配的比例达到4:1,后再将资金流速调整为约定的4:1.显然，x小于等于100但必需大于20，x数值越小对LP利益的保护力度越大，GP获得全部20%业绩奖励的难度越高。与追赶模式相对应的是直接模式，即不存在优先收益的情形下，GP一开始直接参与收益分配获得20%业绩奖励的模式。显然，设计追赶模式的目的在于对基金出资人利益进行保护。钩回条款钩回(Clawback)，指如果GP得到了超过事先协定的收益分成，或未能向LP返还全部出资并提供优先回报，GP必须退还其得到的超额分配。该条款一般在基金投资项目出现亏损时产生效力。在基金终止时或者中期可进行钩回。为保证钩回发生时能够顺利进行，基金应

46、建立提存账户或向基金出资人提供钩回担保。三、私募股权基金收益分配模式探讨及示例结合合伙制基金的承诺出资制度和基金投资期和投资收回期的大多数情况，可分别从GP和LP的角度绘制出资及实际收取投资收益曲线如下。下图充分体现了存续期内基金净值变化趋势和基金收益分配的几个特点：资本金分批到位和基金收益分配前低后高的特点。将基金收益分配机制进一步细化，考虑基金收益在GP和LP之间的分配模式。假设对GP进行20%业绩奖励，采用优先返还出资及优先收益的收益分配模型和GP追赶模式，不考虑GP在基金中的出资，以基金内部收益率IRR为横轴，纵轴分别表示普通合伙人在基金整体超额收益中的获益比例和金额，GP在取得不同水

47、平业绩(IRR)时可分得的收益图示如下。其中，必要报酬率即LP优先报酬率；约定的业绩奖励分配即根据GP追赶速度x计算得的出资人和GP分类达到4:1时的IRR(具体公式可简单推算获得)。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐图示2-1中蓝色实线部分为普通合伙人业绩奖励占基金整体超额收益部分的比例。当且仅当基金收益IRR大于约定的业绩奖励分配点时，普通合伙人的业绩奖励比例才能达到并保持在20%水平。当基金整体收益低于该约定数值时，普通合伙人无法获得全部20%业绩奖励。该激励机制能促使实现基金出资人利益最大化，符合基金投资人的利益。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐图示2-2中，蓝色实线

48、部分为普通合伙人当且仅当基金整体IRR大于约定的业绩奖励分配之后，普通合伙人才能获取全部20%业绩奖励。以上两张图展示了在瀑布式收益分配的三个阶段GP获取的业绩奖励占基金整体超额收益的比例和金额。从LP的角度，可绘制图示如下。图示3-1中蓝色实线部分，表示LP分得部分占基金整体收益的比例。保持其他假设不变且GP采用100%追赶模式。当基金内部报酬率小于等于LP优先收益率时，所有投资收益所得由LP获取；当基金IRR超过优先收益率时但小于等于大于约定的业绩奖励分配点时，该比例逐渐下降，GP完成追赶时至80%水平。在基金IRR大于约定业绩奖励分配点时，LP将获得所有超额收益的80%。LP&GP(中国

49、）俱乐部创始人袁文昭先生荐图示3-2中蓝色实线部分描述了不同IRR水平下LP获得的超额收益。所有假设条件保持不变，当IRR小于约定的LP优先收益率时，基金收益100%流向LP。当IRR大于约定的LP优先收益率小于等于约定的业绩奖励分配点时，GP以x%的速度实施追赶，资金流向LP的速度减缓至原先的(1-x%)，直至GP累计获得的超额收益达到LP的1/4 (即20/80)。此后，资金流向LP和GP的速度稳定在4:1。最终，LP获得整体超额收益的1/4。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐收益分配计算示例假设基金规模为人民币10亿，由LP整体出资，于基金成立之初一次性缴清。两年后实现投资退出2

50、0亿。基金合伙协议约定GP的业绩奖励提取比例为20%，LP享有8%优先回报率，GP采用100%追赶模式参与收益分配。基金收益分配过程列示如下。表一其中，计算得优先返还LP的金额为1,000,000,000*(1+8%)*(1+8%) = 166,400,000上表显示，最终基金在两年内获得了两倍的整体收益，内部收益率为41.42%。基金超额收益为人民币10亿，普通合伙人完成了追赶，获得了全部20%业绩奖励，即人民币2亿；LP将分得8亿，占比80%。假设其他条件不变，GP参与收益分配初期采用50%追赶模式。即满足LP 8%的优先收益后，仍采用1：1的方式将剩余收益在GP和LP进行分配，直致累计分

51、配达到4:1的比例(我们把该节点称为Agreed carried interest split achieved)。根据上述情景假设，我们编制了分配表二如下：LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐表二表一和表二中的最终结果相同。可见当基金整体收益足够高时，优先收益和GP追赶模式只是改变了收益分配路径，不影响收益分配的结果。引入实践中常用的LP分批缴纳出资模式。假设LP分别在两年初缴纳出资5亿，GP采用100%追赶模式参与收益分配，保持其他情景假设不变。此时，LP应获取的优先回报金额为: 1,000,000,000*(5*1.08*1.08+5*1.08-10)=123,200,000。在基

52、金整体盈利加GP 100%追赶模式下，基金收益分配情况见表三：LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐表三将表三和表二、表一进行比较可见，分批缴款情况下GP需要支付给LP的优先回报较一次性缴款时更低，但在GP完成追赶的前提下并不影响最终的收益结果。可见，良好的运用分批缴款制度可以使GP尽早地参与到超额收益分配中。分批缴款提高了资金使用效率，对基金管理水平提出了更高的要求。四、结论与展望综上，在有限合伙协议中约定出资人享有优先回报率，是对投资人利益的有效保护方式。优先回报率和GP追赶相结合的收益分配机制，虽然在基金收益高于约定水平的情况下不影响收益分配的最终结果，但提高了GP获得业绩奖励的门槛

53、，激励其交出更好的成绩单。有限合伙人若合理运用这一工具组合，能更好的进行风险控制和GP激励。可见，收益分配对于维护LP与GP之间的利益一致具有重大意义，应在基金募集与设立伊始就要明确进行约定。私募股权投资是连接实体经济与资本市场的重要枢纽，其本质为实业投资。优秀的私募股权基金赋予智慧，能够孵化初创型企业、传递企业家精神并创造商业价值。私募股权投资将在中国的产业转型与升级中发挥的重要作用已经显现。同时，VC/PE资产将在资产配置中占据越来越重要的地位。随着建设多层次资本市场进程的推进和并购市场的活跃，VC/PE的退出将更加顺畅，这极大地激发了PE投资的热情。我们已经看到了创业板的推出和逐渐成熟，

54、相信在不久的将来OTC交易市场和私募股权二级市场亦将在千呼万唤中浮出水面，为LP提供新的退出渠道。市场的完善，是一种制度激励；日渐成熟的投资者心态，是对投资管理人的鼓舞。成熟而健康的私募股权市场，离不开投资人和管理人之间的共同语言和共同信仰。伴随中国产业转型与升级的推进和资本市场的日益壮大，PE投资还有很长的黄金时期。本文初步探讨了基金收益分配这一议题，权作抛砖引玉，冀对实践中处理LP/GP利益分配关系有所启发如何对私募股权基金GP做尽职调查尽职调查对审慎的投资人来说是不可或缺的，也是做出更好投资决策的基础。PE基金的评估面临几个特别的难题：行业信息的非公开特性，导致相关信息难以获取；而且，投

55、资决策不是直接决定购买特定的资产，而是给基金管理人做出投资承诺。尽职调查涵盖很广，一般的定义是：由投资人实施的、针对潜在投资目标的调查和评估过程，内容包括运营和团队的审查、材料真实性验证等。尽职调查有很多不同类型，但可以归为3大类：业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。我们探讨的是，在投资PE基金时，业务尽职调查的部分。尽职调查对审慎的投资人来说是不可或缺的，也是做出更好投资决策的基础。PE基金的评估面临几个特别的难题：行业信息的非公开特性，导致相关信息难以获取；而且，投资决策不是直接决定购买特定的资产，而是给基金管理人做出投资承诺。所以，用于评估公开权益投资的普通评估技术，不适用于PE资

56、产类型。在投资一支PE基金时，投资人应该对以下几点完全认可： 策略角度：基金的策略 回报角度：基金管理人与同行团队的对比优势 风险角度：风险降低到投资人要求的水平PE行业的历史很短、数据缺乏、与同行或与其他投资方式对比困难，以及其他一些因素，导致投资人必须依赖对PE基金的定性分析和尽职调查中的判断。设立结构性的尽职调查流程1、整体结构一个可靠的尽职调查结构中，第一步是对基金策略的严密的审查，审查内容包括多种评估要素，比如投资机会、资金需求和供应、基金管理人质量、进入和退出价格、未来的发展潜力等。而且，很重要的是，基金策略不仅仅单独来看要有吸引力，放到投资人的总体投资里来看也要有吸引力。第二步要

57、做的是对相关的基金管理人做全面的审查，国内有数千名可供选择的PE基金管理人，全面审查是一项艰巨的任务。第三步是确保通过深入的尽职调查可以降低潜在的风险。对于所有未核实的事项，必须采取尽职调查的步骤去确认。只有在所有事情上获得了足够的满意度之后，才应该考虑投资。2、尽职调查流程实例一个根据基金管理人具体情况量身定做、包含具体的步骤和方法、且清晰完整的尽职调查流程，是对基金管理人进行全面、可靠评估的一个重要先决条件。下面，我们就分解一下已经在国外经过20多年不断完善的尽职调查流程。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭荐初步筛选：对基金的初步筛选主要依据基金的历史经历、投资策略、团队以及与投资组合公

58、司的关系。这一步可以由初级的专业人员完成，但是需要有一个经验丰富的高级专业人员审核筛选过程，并最后决定是否需要做更深入的尽职调查。资格预审：资格初审阶段要从基金管理人过去所有投资组合的详细分析开始，明确基金管理人在过去及未来的投资中，他对投资组合的价值贡献。将其中的观察与风险-回报整体情况对比，并结合与同行的对比参考，可以证明该基金的风险-回报潜力。这个阶段，在投资团队内部对拟投资的基金进行讨论是有很多好处的，讨论可以确定关键要点、被忽视的风险、可能的外部介绍等。资格审查：资格审查阶段可以分成3个步骤：1. 第一步是审核基金管理人的管理结构和程序，目标是确定基金运营和团队组合的风险。2. 第二

59、步是通过跟第三方验证，来确认评估结果。验证 要精心准备，打给基金过去和当前投资过的公司的关键人物，这是非常好的资源去检验你当前对基金管理人的印象。验证 是个很好的机会检验基金管理人在创造价值和投资机会发掘等方面的能力。如果外部的验证 证实了当前的评估结果，并且没有引出新的问题。3. 最后一步是法律和税务尽职调查。投资决策和认购：经过正规的投资审批机制，比如通过投资委员会，完成尽职调查流程。这最后一个步骤，包括对基金的认购过程。监督：做长期投资时，必须要准备好做全面的监督，以确保在需要时可以采取积极的措施，让投资人自己的利益最大化。监督也是对基金管理人下一支基金（通常是3、4年以后）投资时，其尽

60、职调查中的一个组成部分。对上一支基金的深入监督成为尽职调查的重要构成部分。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭荐3、风险回报表一个清晰的基金管理人评估结构针对不同基金管理人是一致的，并且可以对特定的基金管理人群体进行对比分析。一个恰当的定性和定量分析的评分系统是有用的。通过长期使用，评分系统非常完善了。而且，评分系统可以对不同地域、不同领域的基金管理人进行对比。为了能够对基金管理人进行排名，一个关注风险和回报的定量对比表将有助于将完整的尽职调查内容汇集成在一起。下面这个表在国外被长期使用。PE基金的尽职调查是一项繁重的工作，而对于基金管理人的评估，必须建立一个正确的、有清晰里程碑的尽职调查流程

61、，流程必须包含一些措施，可以结构化对拟投资基金进行评估、并与不同基金进行对比。当对多个基金管理人团队进行尽职调查时，要特别注意确保所有专业人员运用相同的评估方法，不同人的评估结果又可对比性。最后，必须强调，尽管市场上有很多看上去很诱人的投资机会，尽职调查的最重要的要素是识别每个机会背后的风险。国内私募股权基金募资顾问的服务及收费越来越多VC/PE募集人民币基金，越来越多的手握人民币资金的潜在LP进入VC/PE行业寻求人民币基金的投资机会。在这两端需求的推动下，国内的私募股权基金募资顾问公司（Private Equity Placement Agent，下面简称“募资顾问”）就应运而生了。创业板

62、推出之后，人民币基金越发火爆，越来越多VC/PE募集人民币基金，越来越多的手握人民币资金的潜在LP进入VC/PE行业寻求人民币基金的投资机会。在这两端需求的推动下，国内的私募股权基金募资顾问公司（Private Equity Placement Agent，下面简称“募资顾问”）就应运而生了。目前国内从事私募股权基金募资顾问业务的机构大致包括三类：a. 商业银行的私人银行部；b. 独立的第三方理财机构；c. 专业的募资顾问公司。募资顾问的服务一般来说，人民币基金的募资过程需要6-12个月的周期，好的募资顾问在此过程中可以为GP客户提供很多服务，比如：（1）深度了解GP的需求、优势和弱项，为GP

63、设计最佳的募资方案和策略（2）制作募资材料，包括募资说明书、募资相关协议等（3） 筛选、确定目标LP清单，介绍潜在的、适合的、正在寻求VC/PE基金投资机会的LP，并确定GP跟潜在LP见面的优先级别（4）给GP进行演讲技巧的培训，确保募资推介简洁、有吸引力（5）为GP安排募资路演，在总体上确保整个过程顺利、高效（6）收集、整理基金尽职调查材料，协助潜在LP的尽职调查（7）给GP就基金条款提出建议，并协助GP与LP就基金条款进行谈判协商募资顾问的收费国内募资顾问的市场刚刚起步，并没有形成统一的行业收费标准或规定。目前国内募资顾问机构收取的费用有以下几种：（1）前期费用在募资难度大的时候，募资顾问会向GP收取前期费用。前期费用是不予退还的，金额可能高达数十万元。前期收费可以一次性支付或者按月收取，一次性支付的总额略低于按月收取的总额。按月收取的话，每月费用在1万至2万元左右，通常至少要收取6个月的。前期费用主要用于募资顾问支付市场推广的费用和项目团队的人员开支。（2）成功佣金募资顾问通常收取成功募资额的一个比例作为佣金，范围通常是1%-2.5%之间。佣金计算的基数是基金总规模还是募资顾问协助募集完成的部分，往往根据GP的资源和募资顾问的工作量确定。如果GP有