海航集团投资决策与项目管理体系（修改稿）

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1、海航集团投资决策与项目管理体系说 明海航集团投资决策与项目管理体系，是为贯彻海航集团的发展战略，规范集团投资决策与项目管理工作，强化集团管理职能而建立起来的一个科学的投资决策评价系统。这个体系的核心是一个集团内部的操作程序即投资决策与项目管理程序。目前的体系是一个总的体系，以投资决策与管理程序为主线展开，在不同阶段的包含了一系列支持性子体系，这些子体系具体构成了每一个程序的内容，在总体系中，我们不对子体系进行展开。项目开发与管理部是整个体系的核心职能部门，是投资决策与管理程序的具体实施和执行者，因此，在本体系中，对项目开发与管理部的组织机构设置和职责也重新进行了设计。本体系是集团八大建设体系之

2、一，是以集团整体利益为出发点，与其他体系形成了互相关联、互相支持的有机系统。第一部分 投资决策与项目管理体系概述一、建立投资决策与项目管理体系的指导原则以海航集团战略发展规划为指引，贯彻海航集团建“百年企业”和“三、七、九”的战略发展目标，发挥集团资本运作经验的优势，开拓集团战略发展的更大空间，建立科学规范的投资决策和项目管理程序，提高资本运营效益，在保证公司得到快速、健康发展的前提下，实现股东权益最大化。二、建立投资决策与项目管理体系的目标通过投资决策与项目管理体系的建设，使集团投资决策与项目管理制度化、科学化、合理化、规范化，指导、管理海航集团的投资决策行为，强化项目后续管理工作，有效地评

3、估、防范和规避投资风险，实现投资效益的最大化。三、投资决策与项目管理体系的功能定位建立本体系的核心功能是：规范海航集团投资决策程序，有效地实施对项目投资过程的指导、管理和监控，并强化对项目投资的后评估跟踪管理。本体系的主要功能包括：专业人才引进、项目经理培养、项目规划设计、项目开发、投资机会研究、投资风险评估、投资项目谈判、投资方案制定、投资效益预测、投资决策实施、投资信息反馈、后评估评价、投资项目考核、投资项目管理等。四、投资决策与项目管理体系的管理架构投资决策与项目管理体系是海航集团八大管理体系之一，与其他七大体系共同构筑了海航集团新的管理平台。 本体系规定海航集团投资决策权统一归集团董事

4、局行使，即集团董事局是集团项目投资的最高决策机构。 集团项目开发与管理部是集团具体组织实施和管理项目投资的核心职能部门，负责对投资决策的落实、指导、实施和监督，负责对投资项目的后续管理。采用项目组和项目经理负责制的方式，项目组实行项目经理负责制，项目经理是项目组的核心，在行政上，根据具体项目的不同，项目组可以直属集团董事局和执行层领导，或由集团董事局和执行层授权集团项目开发与管理部直接领导，但在具体业务管理上接受集团项目开发与管理部统一指导。集团总部的其他各部门及集团的所有下属成员企业都不具备任何对外投资决策的权力。五、投资决策与项目管理体系的适用范围本体系适用于海航集团总部和集团各成员企业，

5、是指导集团投资决策与项目管理工作的依据。六、投资决策与项目管理体系的投资概念界定和分类投资的广义概念通常是指投入资金或资本，以期在未来一个时期内获取收益的任何行为。本体系中的投资概念：是专指为实现集团“三、七、九”发展战略，以海航集团各法人单位作为投资及被投资主体，以企业的并购、重组、新设为主要资本运作手段，对国内外经济组织进行资本投入或资本吸纳的行为，以使集团获得战略和经济上的利益。投资的结果在产权主体意义上通常分为两大类：一是对目标企业进行并购，目标企业仍有效存续，但股权结构发生重组，此类项目称为企业并购类项目；二是新的企业主体产生，此类项目称为企业开发类项目。在本体系的投资概念界定中，不

6、含基本建设投资类项目。基本建设投资类项目的投资决策与项目监管办法将另行制订。七、投资决策与项目管理体系的发展规划（一）规划目标 建立一套科学规范、切实可行的投资决策与风险控制评价系统； 建设一个客观合理、奖惩严明的项目后续管理与考核机制； 培养一批训练有素、业务熟练、具有战略眼光的项目经理； 提高集团的整体获利能力，使海航集团保持高速、稳定、持续、健康地发展。（二）任务纲要 1、完善投资决策程序，加强对投资风险的管理，提高识别风险、评估风险、处置风险和监督风险的能力，力争以较小的投资成本获取更大的投资回报。2、借鉴国际先进的项目管理与考核经验，建立项目的后续跟踪管理体系，建立海航集团企业年度绩

7、效考核管理办法，对企业及其经营者进行考核评价，作为对企业经营者奖励或惩罚、晋级或降职的依据。3、引进和培养高层次管理人才，建立与财务管理体系、审计法律监督体系的关联关系，充分利用集团各专业部门、各个领域中介机构的专家咨询结果，发挥员工主观能动性，使人尽其才。第二部分 投资决策与项目管理体系的组织架构 一、项目开发与管理部的功能定位项目开发与管理部是投资决策与项目管理体系的核心组织机构，项目开发与管理部的功能是：依据投资决策与项目管理体系所建立的科学、规范、严谨的决策方法，按照投资决策与项目管理程序，对投资项目的立项、操作、决策、后续管理的全过程进行有效的组织、监控、指导、实施、管理，合理控制集

8、团投资的产业领域、投资规模和投资风险，使投资决策理性化，项目管理科学化，项目投资收益最大化。 二、项目开发与管理部的工作职责（一）负责集团项目开发业务、项目购并业务、项目管理业务，对项目进行宏观经济分析、区域经济分析、国家产业政策分析、财务经济性分析、国民经济评价、项目风险分析等，为集团进行投资决策提供客观依据；（二）负责海航集团投资国内外航空企业和相关产业的联络、谈判、项目调查、项目分析、洽谈和谈判，相关合作意向书、投资方案、投资协议书、投资合同和企业章程的制订工作；（三）负责新设和购并企业前期筹备工作，股东会、董事会和监事会的召开，制作有关会议文件，组织专业小组进行收购后的人员整合、运营整

9、合等工作；（四）负责集团各成员企业的投资项目管理和生产经营跟踪管理、后评估评价、年度绩效考核；（五）负责集团各成员企业的注册登记、变更登记、工商年检等法律手续的事宜。三、项目开发与管理部的组织机构设置根据项目开发与管理部在本体系中的功能定位和工作职责，并参照目前项目开发与管理部的运作管理模式，拟对项目开发与管理部的组织机构重新进行设置：（一）组织机构图集团公司总部项目开发与管理部项目开发中心综合管理中心并购业务中心投资专家委员会 集团董事局 （二）项目开发与管理部岗位编制设置项目开发与管理部 20名总经理 1名（M5级）副总经理 2名（M4级）总经理助理 2名（M3级）项目开发中心 5名（其中

10、：M2级1名）并购业务中心 5名（其中：M2级1名）综合管理中心 5名（其中：M2级1名）机构编制图如下：总经理M5*1总经理助理M3*2副总经理M4*2项目管理人员 3名项目管理经理M2*1档案管理员 1名项目开发经理M2*1项目开发人员 4名并购业务中心项目管理中心项目开发中心并购业务经理M2*1并购业务人员 4名（说明：此岗位设置是为执行和控制本体系之需要而初步设计，具体机构编制调整情况尚需商人力资源部并另行呈报。）四、项目开发与管理部各中心职责 （一）项目开发中心职责l 负责开发项目的前期调查、分析研究与方案设计，编制项目建议书、可行性研究报告书；l 负责项目的联络、协调、考察、谈判，

11、相关章程、协议或合同的制订；l 负责获取政府相关部门的许可或批准；l 负责新设企业的前期筹备工作，直到新设公司注册登记完成之后。（二）并购业务中心l 负责集团对外兼并、重组、收购、受托经营、租赁经营（含参股投资）等业务的前期调查、分析论证工作，编制调查报告、项目建议书、可行性研究报告；l 负责并购业务前期接触、项目考察、项目谈判，制订项目投资方案，修改目标公司的章程，拟定合同或协议书；l 负责行业准入的报批事项，协助目标公司获取政府相关部门的审批工作；l 参与健全被收购公司的法人治理结构，改组其经营管理机构，组织进行人员、机构、生产经营的整合；（三）项目管理中心l 负责集团各成员企业的股权管理

12、，包括股权登记、股权过户、股权变更、股权质押等，负责对外转让、出售集团各成员企业的部分或全部股权，负责集团企业与其他企业建立战略联盟；l 负责集团各成员企业的日常管理、专项检查、年度绩效考核；l 负责项目的后评估评价工作；l 负责集团遗留项目的清理；l 负责集团各成员企业注册登记、变更登记、工商年检和文件报备等工商管理工作；l 负责项目档案资料的整理、归档和保管。第三部分 投资决策与项目管理程序一、管理程序概述 （一）概述投资决策与项目管理程序是投资决策与项目管理体系的核心内容，具体规范、指导了投资决策与项目管理的全过程。本管理程序设计了投资决策与项目管理的流程图，不仅使一个项目的运作具有了独

13、立的可操作性，而且明确了在项目运作的整个过程中，与各支持体系以及相应的配套制度的关系，形成一个完整闭环的管理纽带。（二）阶段划分投资决策与项目管理的过程通常应经过投资机会遴选、项目立项、可行性研究、投资决策、决策实施、项目管理等程序，可划分为下列四个阶段：l 第一阶段：项目立项阶段l 第二阶段：项目操作阶段l 第三阶段：投资决策及实施阶段l 第四阶段：项目管理阶段（三）项目分类根据投资规模，分为重大项目和一般项目，投资总额在1000万元以上或对集团发展战略产生重大影响的投资项目为重大项目，其他项目为一般项目；根据项目状况，分为开发项目和重组项目，开发项目的结果是新设登记一个公司，重组项目主要是

14、涉及对原有目标公司的兼并、收购、重组、受托经营、承包经营、租赁经营（含参股）等。（四）业务流程图海航集团战略规划寻找投资机会研究，完成项目建议书申请 请获得立项通知书,成立项目组进 入项目详细调查,审计评估咨询形成拟订投资方案,可行性研究报审 项目论证（投资专家委员会）审批集团决策层和执行层审批 同意投资合同或协议、章程的草拟谈判签署相关法 律文件执行投入资产，完成集团一体化 管理工商登记管理,后评估评价考核年度绩效考核,项目档案管理项目操作阶段项目立项阶段决策及实施阶段项目管理阶段二、项目立项阶段（一） 工作流程投资机会研究 项目提出 立项申请 集团项目部初审 集团执行层或董事局审批 组成项

15、目组。（二） 功能设计 投资机会研究：根据集团战略发展规划和产业分析报告，制定集团年度投资指引，积极寻找投资机会。 项目提出：可以由集团董事局、执行层或集团总部的各部门以及集团各成员企业提出。集团董事局或执行层只直接交办的项目，由集团项目开发与管理部提出立项申请；由总部各部门或集团各成员企业提出的项目，则由提出部门或单位提出立项申请。 立项申请：项目提出单位应以立项申请报告的形式申报立项，其内容包括：申请立项报告书、项目建议书、有关附件。 项目部初审：项目部依据立项申请初审管理办法对立项申请报告进行初审，初审内容包括：判定项目属于一般项目还是重大项目，立项申请报告内容及附件是否完整，初步判断项

16、目是否可行。项目部初审意见后，填制成初审意见表，经项目部负责人审核后，一般项目报集团执行层审批，重大项目报集团执行层并董事局领导审批。集团本部的项目由项目部作为立项申请单位，按有关程序报批。 集团执行层或董事局审批：如执行层或董事局领导批复准予立项，则由项目部向立项申请单位下发立项通知书；如不准予立项，则项目终止。 组成项目组：根据立项批复意见，确定项目经理和项目组成员，视项目的复杂程度，成员中应包括专职或兼职的会计、法律、金融投资、人事管理、生产经营等专业人员。 三、项目操作阶段（一） 工作流程 项目尽职调查 中介咨询 可行性研究 项目论证（重大项目报投资专家委员会） 集团董事局和执行层审批

17、。 （二） 功能设计 项目尽职调查：签署框架协议书（或合作意向书、合作备忘录等），派出项目组进入目标公司进行详细调查，全面调查其历史沿革、股权结构、财务状况、经营情况、组织架构、员工结构、薪金福利、生产运营、市场营销、法律纠纷等情况，一般项目需要提交项目调查报告。 中介咨询：聘请中介机构进行审计、评估，重大项目还需进行审慎性调查，并对咨询结果进行分析评价后方可使用。 可行性研究：拟订投资方案，从集团战略发展和项目财务角度分析、计算项目的财务盈利能力，考察未来发展前景，椐以判别项目的可行性。 项目论证：重大项目由项目经理向投资专家委员会进行评价，提出咨询意见后，报集团执行层和董事局领导审批。一般

18、项目由集团项目开发与管理部组织集团相关部门讨论，直接报集团执行层和董事局审批。 集团执行层和董事局审批：如执行层和董事局领导审批同意，则开展下一阶段的工作；如不同意，则项目终止。四、投资决策及决策实施阶段（一） 工作流程合作谈判 草拟法律文书 签署法律文书 履行协议 一体化整合 工商登记。（二） 功能设计 合作谈判：根据已达成的框架协议、合作目标以及前期谈判结果，就资产交易价格、人员安置、生产运营等方面进行协商讨论，并力求使各方达成一致意见。 草拟法律文书：由合作各方按照有关法律法规的规定，共同拟订投资合同或协议、章程，必要时，还需获得政府有关部门的批准或许可。 签署法律文书：举行签字仪式，签

19、署投资合同或协议书。 履行协议：投入资金或相关资产，召开股东会（股东大会）、董事会、监事会，组成经营管理机构。 一体化整合：进行组织机构、生产运营整合、人事、企业文化、规章制度等一系列集团一体化工作。 工商登记：办理工商注册登记或变更登记手续。五、项目管理阶段（一） 项目管理内容项目管理是投资决策及决策实施工作的延续，主要用来全面监控项目的执行过程，考核投资效果，其主要内容包括： 后评估评价； 年度绩效考核； 工商及许可证的管理； 项目档案管理等。（二） 后评估评价l 后评估评价通常在项目执行一个完整的会计年度后，由会计、法律、人事等专业人员组成项目组，检查项目的实际完成情况是否达到预期目标，

20、对项目执行的偏差建议采取适当的措施进行补救，评价项目得失，为将来的投资决策和项目管理积累经验，最终形成后评估报告。l 项目组应本着独立、客观、公正的工作原则和求实负责的工作态度，取得充分、适当的评估证据，发表评估意见。必要时，可聘请中介机构协助工作。l 项目组可采用下列方法搜集证据，被评估单位应予积极配合：审查会计凭证、会计帐簿和会计报表等会计资料；计算净资产收益率、每股收益等财务指标，并与原预测指标对比分析；查核生产运营资料；查阅各项会议记录及内部控制制度；检查章程或协议、日常重大经营合同的执行情况；走访和询问内部员工，召开员工恳谈会。l 后评估报告应包括的内容：绪论；生产经营完成情况；财务

21、计划执行情况；重大合同执行情况；重大基建项目的完成情况；内部控制制度建设情况；人员安置及薪金政策；项目投资效果分析；项目投资的经验和教训；评价结论。（三） 年度绩效考核l 年度绩效考核是指集团在每年年终组成绩效考核小组，对各成员企业的年度生产经营计划、财务收支计划、责任目标的完成情况进行全面的检查，对企业及其经营者的年度工作进行总体评价，考核企业及其经营者的经营业绩，并据此决定采用适当的奖惩或任免措施。l 年度绩效考核的主要内容：责任目标的完成情况；生产经营计划的完成情况；财务收支计划的执行情况；内部控制制度的完善情况；重大基建项目的进展情况；重大经营合同的执行情况；企业文化和企业声誉；下年度

22、的工作计划；绩效考核结论。l 年度绩效考核的程序：企业根据年度工作状况，比照绩效考核的标准，自行考核；绩效考核小组按照规定的程序，充分获取企业年度工作的信息资料，依据适当的评分标准进行打分，做出初步考核结论；与企业的主要领导进行适当沟通，完成绩效考核报告。（四） 工商管理l 集团集中统一由项目部对各成员企业进行工商管理，负责相关法律文件的草拟或填制、报批工作，协调各方面的关系，在各成员企业的积极配合下，办理好企业的工商手续。l 企业工商管理的内容包括：新设企业的注册登记；营业执照所列事项的变更登记或备案报备；企业的工商年检；办理股权登记、过户、质押及国有股股权代表的授权手续。（五） 项目档案管

23、理l 项目档案管理是指对在投资决策与项目管理过程中所取得和编制的资料进行归集整理，归档保存，便于查阅和作为法律证据。除法律法规规定的情形外，不得允许集团以外的人员查阅。l 项目档案的分类整理、装订存档工作由项目经理负责，档案管理员负责档案的登记、保管、借阅工作，项目档案应长期保存。六、集团各成员企业与投资决策与项目管理程序的关系（一） 项目立项阶段集团各成员企业根据自身的发展需要，在符合集团整体发展利益的前提下，可以提出项目立项，但是应按照本体系的要求，提出项目建议书，由集团项目开发与管理部会签之后，报执行层和董事局领导审批。没有得到立项通知书的项目不能进行下一步工作。（二）项目操作阶段集团各

24、成员企业提出的项目，也按照本体系的要求，组建项目工作组和项目经理，项目工作组成员和项目经理可以由集团项目开发与管理部委派，也可以从自己的企业中选派合适的成员参加，由集团项目开发与管理部进行指导和协调工作。（三）项目决策与实施阶段集团各成员企业都不具有任何投资项目的决策权，投资决策程序完全按照本体系的要求。集团各成员企业要完全执行和贯彻集团关于各项投资的决策。在集团各成员企业提出的具体项目中，在具体实施中，集团各成员企业要对项目工作组给予足够的支持。（四）项目管理阶段集团各成员企业对于集团实施的项目管理，需要给予全力的配合和支持。第四部分 投资决策与项目管理体系与其它体系的对接一、投资决策与项目

25、管理体系与其他体系的对接投资决策与项目管理体系不是一个孤立的体系，它与其它七个体系共同构成了海航集团管理体系的新的框架，紧密相连，相互连动，形成一个有机的系统。（一）项目立项阶段的联接关系在立项阶段，战略发展研究体系、财务管理体系、法律审计体系为项目的立项分别提供战略、财务以及法律风险方面的支持，为立项提供有效、可行的依据。（二）项目操作阶段的联接关系在项目操作阶段，特别是组成项目组，进行项目的调查、可行性研究、项目的论证、制订投资方案等，在此过程中，需要与财务成本管理体系、法律审计监督体系、人力资源开发与管理体系以及信息资源等体系实现对接。（三）决策和实施阶段的联接关系在决策和实施阶段，需要

26、与财务成本管理体系、人力资源开发与管理体系、后勤支援体系以及法律审计监督体系实现对接。（四）项目管理阶段的联接关系在项目的后续管理阶段，需要与法律审计监督体系、财务成本管理体系、物资采购体系、后勤支援体系等实现对接。各体系与投资决策与项目管理体系的对接关系见下图：对投资决策与项目管理体系的作用1、项目是否符合国家、地区产业政策导向2、是否符合海航集团发展战略3、是否符合集团战略发展计划战略发展研究体系1、财务审计、评估2、财务风险防范3、财务赢利测算，财务管理计划财务成本管理体系1、组织机构、人事调查2、组织、人事、薪金福利的安排设置3、人员调配、人力资源开发、人事整合人力资源管理体系1、法律

27、风险防范2、审计、监督3、法律意见书的拟订，法律文书的审定法律审计监督体系1、无纸化办公平台2、各类信息资源信息资源管理体系1、资产的管理2、优化配置、调配资源3、其他后勤支援后勤支援管理体系1、专业化采购2、降低成本物资采购体系 各体系联接示意图：战略管理体系、法律监督体系财务管理体系财务管理体系、法律监督体系、人力资源管理体系、信息资源管理体系财务成本管理体系、法律审计监督体系人力资源管理体系、后勤支援体系财务成本管理体系、法律审计监督体系后勤管理体系、物资采购体系立项阶段操作阶段决策与实施阶段项目管理阶段（五）其他体系对本体系的支持关系1、财务成本控制管理体系对本体系的支持表现在：从项目

28、的立项阶段、项目的操作阶段起，负责对目标公司财务状况和经营成果的调查分析，形成财务分析报告，协助会计师完成谨慎性调查，研究目标公司提供的审计结果、评估结果，并提出质询，为项目的决策阶段提供财务依据。当进行项目实施阶段起，要做好资金安排，项目完成后要顺利对接入财务管理体系中，进行跟踪管理和投资效益检查。2、法律审计监督体系对本体系的支持表现在：负责对目标公司涉及的法律事务进行审查，形成法律意见书，法律意见书将成为投资决策的有效依据文件。法律审计监督体系负责对整个项目的运作过程提供法律支持，并在项目后管理阶段履行审计监督职能。3、人力资源体系对本体系的支持表现在：负责调查目标公司的人事制度、员工情

29、况和薪金政策等，提出人事状况报告，负责员工培训、人事整合和薪金接轨的工作。4、其他体系如上表所述，均对本体系提供相应的支持。（六）与其他体系的联结方式1、通过请其他体系以文件（或表格）会签的方式，使投资决策与项目管理体系与其他体系进行联系，使其他体系的意见可以进入本体系，本体系的进展情况可以随时反馈到其他体系。同时，可以根据实际需要，通过举行会议的方式来协商各个体系的意见。2、成立工作组的方式。在项目操作、投资决策和实施、以及项目管理阶段，都需要专门的项目工作组成立，而这需要项目经理组成专门的工作小组，这就需要各个体系委派专业人员参加这个项目工作组。二、投资决策与项目管理体系的支持系统（一）支

30、持体系项目立项阶段项目操作阶段项目管理阶段决策实施阶段项目建议书编制办法项目立项审批管理办法项目组和项目经理责任制度公司调查报告编制办法财务分析报告编制办法法律意见书编制办法项目可行性研究报告编制办法投资专家委员会制度相关法律文书范本项目后评估评价管理办法企业年度绩效考核制度企业工商管理办法项目档案管理办法投资决策与项目管理体系的支持系统是由一系列的制度以及管理办法组成，在管理程序的各个阶段，均有一系列的支持体系对应于该阶段的程序，是程序的具体化和制度化，同时使体系的操作变的有章可依，有据可循。（二）支持体系的范例因为这一系列支持体系中，涉及到很多规章制度的建设，因此，在这里选两个有代表性的支

31、持体系进行说明。1、项目经理制度投资决策与项目管理程序的运作模式采用项目组和项目经理负责制的方式，项目经理是项目组的核心，项目经理制的核心内容是：l 项目经理是项目组的灵魂，应具备获取充分资源的能力，组织和组建项目团队的能力，权衡项目目标的能力，应付危机和解决冲突的能力，谈判及广泛沟通的能力，领导及管理能力，技术能力以及创新能力；l 项目经理的责任主要是对集团应承担的责任保证项目目标与集团战略目标一致；对项目应承担的责任确保项目资源得以充分利用，保证项目结果达到预期效果；对项目组应承担的责任提供良好的工作环境和氛围，对项目组成员进行业绩考核；l 项目经理应获得适当授权，以保证其对所执行的项目进

32、行组织、计划、指导和监督。l 加强对项目经理的挑选、选拔、培训和管理，以保证其具备广博的学识、熟练的业务技能和丰富的项目管理经验。2、投资专家委员会制度投资专家委员会是集团设立的投资决策咨询机构，为集团做出科学的投资决策提供咨询意见，以保证集团资源发挥最佳的经济效益和社会效益。（1）投资专家委员会的组成办法（另拟）（2）投资专家委员会的职责l 审查投资项目是否符合国家的产业政策和集团产业发展战略，项目产业前景论证是否合理；l 审查项目的可行性研究报告、投资合同或协议、前景预测资料及相关法律文书；l 审查项目投资风险是否得到有效控制，项目成本是否合理；l 对项目的有关情况提出质询，并要求项目经理做出合理解释或补充；l 提出项目投资决策的专家咨询意见。第五部分 项目投资决策与项目管理体系的子体系目录一、项目立项阶段的子体系目录1、项目建议书编制办法2、可行性研究报告编制办法3、项目立项审批管理办法二、项目操作阶段的子体系目录1、项目组和项目经理管理制度2、项目财务分析报告编制办法3、项目法律意见书编制办法4、目标公司调查报告编制办法三、项目投资决策和实施阶段的子体系目录1、投资专家委员会咨询制度2、相关法律文书范本四、项目管理阶段1、项目后评估评价管理办法2、企业年度绩效考核制度3、企业工商管理办法4、项目档案管理办法P.23