企业兼并法律法规7

上传人:be****l 文档编号:77196803 上传时间:2022-04-19 格式:DOC 页数:21 大小:42.50KB
收藏 版权申诉 举报 下载
企业兼并法律法规7_第1页
第1页 / 共21页
企业兼并法律法规7_第2页
第2页 / 共21页
企业兼并法律法规7_第3页
第3页 / 共21页
资源描述:

《企业兼并法律法规7》由会员分享,可在线阅读,更多相关《企业兼并法律法规7(21页珍藏版)》请在装配图网上搜索。

1、 公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第16号上市公司收购报告书目 录第一章总则第二章上市公司收购报告书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二节收购人介绍第三节收购人持股情况第四节前六个月买卖挂牌交易股份的情况第五节与上市公司之间的重大交易第六节资金来源第七节后续计划第八节对上市公司的影响分析第九节收购人的财务资料第十节其他重大事项第十一节备查文件第三章上市公司收购报告书摘要第四章附则第一章 总 则第一条为规上市公司收购活动中的信息披露行为,保护投资者合法权益,维护证券市场的正常秩序,根据证券法、上市公司收购管理办法(以下简称收购办法)与其他相关法律、法规与部门规章的有关规定,制订本准则。第

2、二条通过上市公司收购活动取得或者可能取得对该公司的实际控制权、根据证券法和收购办法应当履行上市公司收购信息披露义务的自然人、法人或其他组织(以下简称收购人),应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书(以下简称收购报告书)。第三条收购人是多人的,可以推选其中一人以共同名义统一制作并提交收购报告书,公告各收购人依照收购办法与本准则应当披露的所有信息,但各收购人与其各自的法定代表人(或者主要负责人)应当在收购报告书上签字、盖章。第四条本准则的规定是对上市公司收购信息披露的最低要求。不论本准则中是否有明确规定,凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息,收购人均应当予以披露。第五条本准则某

3、些具体要求对收购人确实不适用的,收购人可针对实际情况,在不影响披露容完整性的前提下做适当修改,但应在报送时作书面说明。第六条由于商业秘密(如核心技术的资料、商业合同的具体容等)等特殊原因,本准则规定的某些信息确实不便披露的,收购人可以向证券交易所申请豁免,经证券交易所批准后,可以不予披露。第七条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,收购人可以采用相互引证的方法,对各相关部分的容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁。第八条收购人在编制收购报告书时,还应当遵循以下一般要求:(一)引用的数据应当提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据。(二)引用的数字应当采用阿拉伯数字,货

4、币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或百万元为单位,财务会计报告数据应精确到人民币元。(三)收购人可以根据有关规定或其他需求,编制收购报告书外文译本,但应当保证中、外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”。(四)收购报告书全文文本应当采用质地良好的纸印刷,幅面为209295毫米(相当于标准的A4纸规格)。(五)在报刊刊登的收购报告书最小字号为标准6号字,最小行距为0.02。(六)不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。第九条收购人在收购报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问与其他相关的专

5、业机构出具的专业报告或意见的容,应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。第十条收购人在报送收购报告书的同时应当提交有关备查文件。该备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。第十一条收购人应当按照收购办法的规定将收购报告书摘要与收购报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,并根据证券交易所的要求刊登于指定,或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。收购人应当将收购报告书和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所,以备查阅。第十二条收购人董事会与其董事或者主要负责人,应当保证收购报告书容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。如个别董

6、事或主要负责人对报告容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或者存在异议的,应当单独述理由和发表意见。第二章 上市公司收购报告书第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义第十三条收购报告书全文文本封面应标有“XX上市公司收购报告书”字样,并应载明以下容:(一)上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码;(二)收购人的或名称、住所、通讯地址、联系;(三)收购报告书签署日期。第十四条收购报告书全文文本书脊应标明“XX上市公司收购报告书”字样。第十五条收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明:(一)编写本报告所依据的法规;(二)依据证券法、收购办法的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控

7、制人以与一致行动人)所持有、控制的XX上市公司股份;截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份;(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或部规则中的任何条款,或与之相冲突;(四)涉与须经批准方可进行的收购行为,收购人应当声明本次收购在获得有关主管部门批准后方可进行;涉与触发要约收购义务的,应当声明尚须取得中国证监会豁免要约收购义务;涉与其他法律义务的,应当声明本次收购生效的条件;(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其

8、他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。第十六条收购报告书目录应当标明各章、节的标题与相应的页码,容编排也应符合通行的中文惯例。第十七条收购人应就投资者理解可能有障碍与有特定含义的术语作出释义。收购报告书的释义应在目录次页排印。第二节 收购人介绍第十八条收购人为法人或者其他组织的,应当披露如下基本情况:(一)收购人的名称、注册地、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册与代码、企业类型与经济性质、经营围、经营期限、税务登记证、股东或者发起人的或者名称(如为XX公司或者股份)、通讯方式;(二)收购人(包括股份持有人、股份控制人、一致行动人)应当以方框图或者其他有效形

9、式,全面披露其相关的产权与控制关系,列出股份持有人、股份控制人与各层之间的股权关系结构图,包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人;收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东与其他与收购人有关的关联人的基本情况,以与其他控制关系(包括人员控制)。(三)收购人在最近五年之受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉与与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,应当披露处罚机关或者受理机构的名称,处罚种类,诉讼或者仲裁结果,以与日期、原因和执行情况;(四)收购人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的、(可以不在媒体公告)、国籍,长期居住地,是否取得其他国家或者地区的居留权;前述

10、人员在最近五年之受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉与与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,应当按照本款第(三)项的要求披露处罚的具体情况。(五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。第十九条收购人是自然人的,应当披露以下基本情况:(一)、国籍、住所、通讯地址、通讯方式以与是否取得其他国家或者地区的居留权等,其中,和住所可以不在媒体公告;(二)最近五年的职业、职务,应注明每份职业的起止日期以与所任职单位的名称、主营业务与注册地以与是否与所任职单位存在产权关系;(三)最近五年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉与与经济纠纷有

11、关的重大民事诉讼或仲裁的,应披露处罚机关或者受理机构的名称,所受处罚的种类,诉讼或者仲裁的结果,以与日期、原因和执行情况。(四)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。第二十条收购人为多人的,除应当分别按照本准则第十八条和第十九条的规定披露各收购人的情况外,还应当披露:(一)各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系,并以方框图的形式加以说明;(二)收购人为一致行动人的,应当说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的容(特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式)、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该上市公司的

12、全部股票以与保管期限。第三节收购人持股情况第二十一条收购人应当披露其持有、控制上市公司股份的详细名称、数量、占该公司已发行股份的比例,并说明其是否可对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响与影响的方式、程度。第二十二条收购人应当合并计算其持有、控制的被收购公司股份数量、比例(重复部分除外):(一)各收购人持有的上市公司股份的详细名称、数量、比例;(二)各收购人控制的上市公司股份的详细名称、数量、比例;(三)各收购人如持有、控制同一上市公司发行的可转换公司债券的,其持有、控制该上市公司股份比例的计算方法为:(收购人持有、控制的股份数量可转换债券有权转换的股份数量)(上市公司已发行股份总数上市公

13、司发行的可转换债券有权转换的股份数量)第二十三条前条第(一)项所述收购人持有的上市公司股份数量和比例应当包括收购人与其关联方持有的股份数量、比例。前条第(二)项所述收购人控制的上市公司股份数量和比例,应当包括收购人以本准则第二十六条、第二十七条规定的方式控制被收购公司的股份数量、比例。第二十四条通过证券交易所的集中竞价交易进行上市公司收购的,收购人应当披露以下基本情况:(一)其持有、控制股份达到规定比例的日期;(二)所持有、控制股份的详细名称、数量、比例。第二十五条通过协议转让方式进行上市公司收购的,收购人应当披露以下基本情况:(一)转让协议的主要容,包括协议当事人、转让股份的数量、比例、股份

14、性质与性质变化情况、转让价款、股份转让的对价(现金、资产、债权、股权或其他)、协议签订时间、生效时间与条件、特别条款等;(二)本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权行使存在其他安排、是否就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排;(三)如本次股份转让需要有关部门批准的,应当说明批准部门的名称。第二十六条通过资产管理方式进行上市公司收购的双方当事人,应当披露资产管理合同或者类似安排的主要容,包括资产管理的具体方式、管理权限(包括上市公司股份表决权的行使等)、涉与的股份数量与占上市公司已发行股份的比例、合同的期限与变更、终止的条件、资产处理安排、合同签订的时间

15、与其他特别条款等。第二十七条通过股权控制关系与其他方式进行上市公司收购的,收购人应当披露取得控制的时间、与控制关系相关的协议(如取得对上市公司股东的实际控制权所达成的协议)的主要容与其生效和终止条件、控制方式(包括相关股份表决权的行使权限)、控制的程度、是否存在其他共同控制人与其身份介绍等。第二十八条通过国有股权行政划转而进行上市公司收购的,收购人应当披露股权划出方与划入方的名称、划转股权的数量、比例与性质、批准划转的日期、批准划转的机构,如需进一步取得有关部门批准的,说明其批准情况。第二十九条因执行司法裁决对上市公司股份采取拍卖措施而取得上市公司实际控制权的,应当披露做出裁决的法院或者仲裁机

16、构名称、裁决的日期、案由、申请执行人收到判决的时间、判决书或裁定书的主要容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果。第三十条通过公开征集受让人方式取得上市公司实际控制权的,收购人除应当按照第二十五条的规定披露相关信息外,还应当披露有关公开征集行为是否事先报有权部门同意、有关本次公开征集行为的信息披露文件所刊载的报刊名称、日期等。第三十一条属于上市公司管理层(包括董事、监事、高级管理人员)与员工收购的,收购人应当披露如下基本情况:(一)上市公司管理层与员工持有上市公司股份的数量、比例,以与管理层个人持股的数量、比例;如通过上市公司管理层与员工所控制的法人或者其他组织持有上市公司股份的,还应当披露该控制

17、关系、股本结构、部组织架构、部管理程序、章程的主要容、所涉与的人员围、数量、比例等;(二)取得上市公司股份的定价依据;(三)支付方式与资金来源,如就取得股份签有融资协议的,应当披露该协议的主要容,包括融资的条件、金额、还款计划与资金来源;(四)除上述融资协议外,如果就该股份的取得、处分与表决权的行使与第三方存在特殊安排的,应当披露该安排的具体容;(五)如果该股份通过赠与方式取得的,应当披露赠与的具体容与是否附加条件;(六)上市公司实行管理层收购的目的与后续计划,包括是否将于近期提出利润分配方案等;(七)上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务,有关本次管理层与员工持股符合上市公司与其他股东

18、的利益,不存在损害上市公司与其他股东权益的情形。第三十二条因根据股东大会的决议向收购人发行股份而进行上市公司收购的,收购人应当披露有关股东大会决议的情况、发行方案与结果。第三十三条因继承取得上市公司股份而进行上市公司收购的,收购人应当披露其与被继承人之间的关系、继承开始的时间、是否为遗嘱继承、遗嘱执行情况的说明等。第三十四条收购人应当披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况第三十五条收购人(包括股份持有人、股份控制人以与一致行动人)在提交报告之日前六个月有买卖上市公司挂牌交易股份行为的,应当披露如下情况:(一)每个

19、月买卖股份的数量(按买入和卖出分别统计);(二)交易的价格区间(按买入和卖出分别统计)。第三十六条收购人(包括股份持有人、股份控制人以与一致行动人)与各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以与上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月有买卖上市公司挂牌交易股份行为的,应当按照第三十五条的规定披露其具体的交易情况。前款所述收购人的关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息的,收购人与关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。第五节 与上市公司之间的重大交易第三十七条收购人(包括股份持有人、股份控制人以与一致行动人)应当披露各成员以与各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负

20、责人)在报告日前二十四个月,与下列当事人发生的以下交易:(一)与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况(前述交易按累计金额计算);(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;(三)是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。第六节 资金来源第三十八条收购人应当披露其为持有、控制上市公司股份所支付的资金总额、资金来源与支付方式,并就下列事项做出说明:(

21、一)如果其资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷,应简要说明以下事项:借贷协议的主要容,包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保与其他重要条款、偿付本息的计划,如无此计划,也须做出说明;(二)收购人应当声明其收购资金是否直接或者间接来源于上市公司与其关联方,如通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金;如收购资金直接或者间接来源于上市公司与其关联方,应当披露相关的安排;(三)上述资金或者对价的支付或者交付方式(一次或分次支付的安排或者其他条件)。第七节 后续计划第三十九条收购人(包括股份持有人、股份控制人以与一致行动人)应当披露其收购上市公司的目的和计划,包括:(一)是否计划继续购买上市

22、公司股份,或者处置已持有的股份;(二)是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整;(三)是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策;(四)是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成,如果拟更换董事或者经理的,应当披露拟推荐的董事或者经理的简况;收购人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契;(五)是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整;(六)是否拟修改上市公司章程与修改的草案(如有);(七)是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排;(八)其他对上市公司有重大影响的计划。第八节 对上市公

23、司的影响分析第四十条收购人(包括股份持有人、股份控制人以与一致行动人)应当就本次收购完成后,对上市公司的影响与风险予以充分披露,包括:(一)本次收购完成后,收购人与上市公司之间是否人员独立、资产完整、财务独立;上市公司是否具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立;收购人与上市公司之间是否存在持续关联交易,如对收购人与其关联企业存在严重依赖的,应当说明拟采取减少关联交易的措施;(二)本次收购完成后,收购人与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争;如有,应当说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施。第九节 收购人的财务资料第四十一条收购人为法人或者其他组织的,收购人应当

24、披露其最近三年的财务会计报表,注明是否经审计与审计意见的主要容;其中最近一个会计年度财务会计报表应经审计,并注明审计意见的主要容与采用的会计制度与主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度与主要会计政策与最近一年是否一致,如不一致,应做出相应的调整;如截止收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的,收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明;如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的,则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料;收购人为上市公司的,可以免于披露最近三年财务会计报告;但应当说明刊登其

25、年报的报刊名称与时间。第十节 其他重大事项第四十二条收购人应当披露为避免对报告容产生误解而必须披露的其他信息,以与中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。第四十三条各收购人的法定代表人(或者主要负责人)应当在收购报告书上签字、盖章、签注日期,并载明以下声明:“本人(以与本人所代表的机构)承诺本报告与其摘要不存在虚假记载、误导性述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。第四十四条具有从事证券业务资格的财务顾问(如有)与其法定代表人、具体负责人员应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期,并载明以下声明:“本人与本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收

26、购报告书的容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任”。第四十五条具有从事证券业务资格的律师与其律师事务所(如有)应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期,并载明以下声明:“本人与本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任”。第十一节 备查文件第四十六条收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所与上市公司。备查文件包括:(一)收购人(包括股份持有人、股份控制人、一致行动人)的工商营业执照和税务登记证;(二)各具有证券业务资格的

27、专业人员与其机构出具的专业意见(如有);(三)收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的与其明;如收购人为自然人的,应当提供明;(四)收购人关于收购上市公司的相关决定;(五)收购人最近三年财务会计报告与最近一个会计年度经审计的财务会计报告;最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注;如截止收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的,收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明;若收购人设立不到三年的,应提供自其设立之日至报送本报告当年最近一期的财务会计报告与最近一个会计年度经审计的财务会计报告;如果该法人或其他组织成立不足一年或

28、者是专为本次收购而设立的,则应当按照前述要求提供该公司的实际控制人或者控股公司的财务资料;(六)涉与收购资金来源的协议,包括借贷协议、资产置换与其他协议;(七)收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月发生的相关交易的协议、合同;收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同,或者正在谈判的其他合作意向;(八)与本次收购有关的法律文件,包括股份转让协议、行政划转的决定、司法判决(裁定)、仲裁裁决的有关判决或裁决书、公开拍卖、遗产继承、赠与的有关法律文件;收购人(包括股份持有人、股份控制人以与一致行动人)就上市公司股份的转让彼此达成或与其他人达成的其他交易合同

29、或做出其他安排的书面文件,如质押、股份表决权行使的委托或其他安排等;通过协议方式进行上市公司收购的,有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明;(九)报送材料前六个月,收购人(包括股份持有人、股份控制人以与一致行动人)与各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以与上述人员的直系亲属的与其持有或买卖该上市公司股份的说明与相关证明;收购人还应当以软盘的形式报送上述机构和个人在报送材料前六个月的证券交易记录;(十)收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺(如有);(十一)中国证监会与证券交易所要求的其他材料。第四十七条收购人应列示上述备查文件目录,并告知投资者备置地点。备查文件上网的,应披露网址。第三章 上市公司收购报告书摘要第四十八条收购人应当在收购报告书摘要的显著位置,按照本准则第十三条的规定披露有关本次收购的重要事项。第四十九条收购人应当按照本准则第十五条规定在收购报告书摘要中披露有关声明。第五十条收购报告书摘要应当至少包括本准则第二章第二节、第三节的容。第四章 附则第五十一条本准则由中国证监会负责解释。第五十二条本准则自2002年12月1日起施行。21 / 21

展开阅读全文
温馨提示:
1: 本站所有资源如无特殊说明,都需要本地电脑安装OFFICE2007和PDF阅读器。图纸软件为CAD,CAXA,PROE,UG,SolidWorks等.压缩文件请下载最新的WinRAR软件解压。
2: 本站的文档不包含任何第三方提供的附件图纸等,如果需要附件,请联系上传者。文件的所有权益归上传用户所有。
3.本站RAR压缩包中若带图纸,网页内容里面会有图纸预览,若没有图纸预览就没有图纸。
4. 未经权益所有人同意不得将文件中的内容挪作商业或盈利用途。
5. 装配图网仅提供信息存储空间,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对用户上传分享的文档内容本身不做任何修改或编辑,并不能对任何下载内容负责。
6. 下载文件中如有侵权或不适当内容,请与我们联系,我们立即纠正。
7. 本站不保证下载资源的准确性、安全性和完整性, 同时也不承担用户因使用这些下载资源对自己和他人造成任何形式的伤害或损失。
关于我们 - 网站声明 - 网站地图 - 资源地图 - 友情链接 - 网站客服 - 联系我们

copyright@ 2023-2025  zhuangpeitu.com 装配图网版权所有   联系电话:18123376007

备案号:ICP2024067431-1 川公网安备51140202000466号


本站为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,本站只是中间服务平台,本站所有文档下载所得的收益归上传人(含作者)所有。装配图网仅提供信息存储空间,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容本身不做任何修改或编辑。若文档所含内容侵犯了您的版权或隐私,请立即通知装配图网,我们立即给予删除!