中国跨国公司治理结构的研究——基于母子公司关系治理问题

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1、中国跨国公司治理结构的研究基于母子公司关系治理问题 学校代码:捌矽手芗亏节贸易声学硕士学位论文中国跨国公司治理结构研究?基于母子公司关系治理问题培养单位:国际经济贸易学院专业名称:国际贸易学研究方向:外国直接投资与跨国经营作 者:张瑾指导教师:卢进勇论文日期:二。一一年三月.?。.。:【.?.?.?一学位论文原创性声明本人郑重声明:所呈交的学位论文,是本人在导师的指导下,独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外,本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文所涉及的研究工作做出重要奉献的个人和集体,均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律责任由本人承

2、当。特此声明学位论文作者签名:掀篷易年亨月牛日学位论文版权使用授权书本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学位论文的规定,同意如下各项内容:按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版本;学校有权保存学位论文的印刷本和电子版,并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文;学校有权提供目录检索以及提供本学位论文全文或局部的阅览效劳;学校有权按照有关规定向国家有关部门或者机构送交论文:学校可以采用影印、缩印或者其它方式合理使用学位论文,或将学位论文的内容编入相关数据库供检索;保密的学位论文在解密后遵守此规定。队釜年岁月/日簟、年月弘日切菊越重要的角色。我国跨国公司也不断开展、壮大。根据?

3、中国统计年鉴?的数据,截止年,我国累计对外直接投资量到达了.亿美元,仅一年这一数字就到达了.亿美元。但是近年来,企业竞争日趋剧烈,这不仅表现在市场、区位选择上,跨国企业也在人才、资金等多领域展开竞争。如果不加强海外子公司的管控,最后等待海外子公司的命运不是倒闭就是被其他企业吞并。针对母子公司治理这一问题,如何在普通的治理结构根底上进行修改,如何在加强管控和发挥海外子公司自主性之间权衡,都成为我国跨国公司必须研究的课题。本文结合跨国公司和治理结构的定义,对跨国公司治理结构这一研究问题进行了界定,回忆了跨国公司治理结构的开展过程,提出了我国跨国公司在治理结构方面存在的问题,分析了国外跨国公司在该方

4、面的成功经验,并在此根底上,给出了我国跨国公司治理结构的对策。旨在为我国跨国公司提高海外子公司管控能力出谋划策。, ., . .,. .“, , ., .目录第章引言.研究背景、意义.文献综述?.国内文献综述.国外文献综述第章跨国公司治理结构理论综述?.概念界定?.跨国公司治理结构.母子关系治理.跨国公司治理结构的特点.普通公司治理结构特点?.跨国公司治理结构的特点?.跨国公司治理结构的开展.早期集中控制阶段.分权控制阶段.网络集中控制阶段.第章我国跨国企业现状及治理结构存在的问题?.我国跨国企业治理结构的现状.第章.外派霄理人员?.管理者薪酬体系?.管控结构选择经验.第章我国跨国企业有效治理

5、结构对策?.?.第章结论与展望.致谢参考文献?.?.:?.?目.研究背景、意义中国企业在经过改革开放多年后,已经在质量提升、本钱控制、市场营销等多方面形成了自身独特的优势,中国也逐渐成为“世界工厂。而随着我国企业“走出去战略的不断推进,中国企业试图用自身优势开展跨国经营时,却是失败的多,成功的少,以至于很多企业将跨国经营视为畏途,坐视许多大好的市场时机白白丧失。究其原因主要是中国企业普遍缺乏驾驭国际经营的经验,不知道针对母子公司关系治理问题,应该如何从母公司、子公司双方面进行治理结构的升级、替换。导致一些很好的技术和思路在跨国过程中走样变形,跨国经营网络不仅没有给一些中国跨国企业赚回利润,反而

6、成为侵蚀企业资产的“黑洞。所以针对治理母子公司关系问题,借鉴国外跨国公司已有治理结构成功经验,结合我国自身特殊国情,形成独特、有效地整套治理结构模式已成为我国跨国企业亟需解决的问题。跨国公司由于其本身经营地域相对广阔,地理和文化双重距离使管理难度也随之加大,其公司治理结构也具有鲜明的独有特征。跨国公司治理结构实质为母子公司治理,其特殊性主要表达在海外子公司治理上,基于母子关系治理视角,衍生出跨国公司机构网络基于地区还是产品、如何有效增减部门、母子公司如何加强管理、联系等诸多问题。从理论意义上讲,专门研究跨国公司治理结构的文献不多,且大多相关文献集中于改良所有者和代理人之间“委托代理关系而谈,针

7、对海外子公司治理问题的整套治理结构方案研究少之又少,如何将其运用于跨国企业也颇具理论意义。从现实意义上讲,中国跨国公司要想处理好母子关系治理问题,既要学习利用东道国文化,遵循当地的法律法规,又要结合我国企业自身特点,加强管理,从母公司机构设置、网络规划到海外子公司内部机构设置等多方面进行总结和创新。通过总结国内外跨国公司治理结构的成功经验,有利于我国企业在国内更好的与外国跨国公司中国子公司进行竞争和合作;有利于我国企业更好的进行跨国经营,治理好海外子公司;有利于我国企业“走出去战略的实现,抢占国际经济的高点。这些共同构成了本论文主要研究动机和目的。.文献综述如何构建完善的治理结构一直是企业界和

8、学术界热烈讨论的问题,对于我国跨国企业也不例外,随着国际产业转移和国际经济一体化的不断深入,针对治理好母子公司关系问题,根据现有经验和自身特点制定恰当的母公司、海外子公司治理结构已成为必然选择。总体而言,国内外直接研究中国跨国公司治理结构的文献很少。.国内文献综述葛晨在?母子公司管理与控制?提出了四种母子公司治理模式,并对其组织设计原那么、特点、权利分配体系与授权要求绩效阐述,并论述各种模式选择原那么以及优劣性。同时,该文分析了构建子公司治理过程的三阶段模型,对子公司治理的全过程提出了相应的控制机制。杨忠在?跨国公司控制合资企业机制研究?研究了母子公司之间的“信息和权利作用关系及其治理结构的特

9、殊性,跨国公司母子公司和合资企业中的内部人控制现象,论述了跨国公司在合资企业中建立合资企业的动因。该文涉及到跨国公司治理结构问题,但主要从海外控制合资企业角度研究。朱莉在?进一步完善我国跨国公司治理结构?中对我国跨国公司治理结构中存在的问题和对策进行了阐述,然而其并未太多表达跨国公司海外分支机构治理特点,仅在普通公司治理对策根底上参加对境外人员监控的建议。周新军在?跨国公司在华企业治理结构调查一以天津开发区为例?中通过对著名跨国公司在华投资情况进行长期的跟踪调查,比拟系统的总结了跨国公司在我国投资的现状和存在的问题,虽然很少涉及公司治理对策问题,对却为研究此类问题提供了详细的资料。毛笠,龙曼在

10、?我国国有企业公司治理结构?一文中总结了我国国有企业治理结构上存在的诸如“股权结构集中、“产权关系不清等问题,该论文虽未涉及到跨国企业治理结构问题,但是却为研究我国企业治理结构特殊性提供了很好的借鉴和启示。此外,胡峰在?跨国公司海外子公司治理问题研究综述?中对跨国公司子公司治理国外的现有成果进行了综述,也为更好认识该领域研究现状提供了素材。.国外文献综述加强治理公司对策的文献总结了多个方面,谢勒夫和维仕尼,在?公司治理机构调查? 强调应该利用资本市场对公司治理进行监管:法玛在?公司代理问题研 究?,中提出加强董事会权利是治理公司最重要的手段和方法;而德姆塞茨和莱恩在?公司治理结构:原因和影响?

11、 :,中那么论证了引入独立董事才是加强公司治理监管最重要、最有效的手段。单就跨国公司治理结构进行研究的文献也比拟少,马第尼斯和杰瑞罗在?跨国公司协调机制演变研究? ,一文中将有关跨国公司子公司治理机制分为两类,正式结构化的机制以及非正式非结构化的机制,并论证了整合网络式结构是跨国公司治理结构的趋势。艾斯在?跨国公司治理结构:协调总部和分支机构?:,一文中通过选取英、美、日、德等国家跨国公司进行比照分析,将盈利能力强的跨国公司在母公司和海外分支机构治理结构上的经验进行了总结。托马斯和苏珊在?子公司治理:是什么,为什么,如: 何做? ,中就跨国公司海外分支机构治理提出了一系列对策,如引入东道国员工

12、进入管理层等。尼廷和苏曼特拉在?母子公司关系治理:差异化配 : 置与价值共享? ,中对前人总结治理母子公司关系的两个方法“差异化配置与“价值共享进行了模型化检验和实证分析,最后得出价值共享的方法效果更显著。该文为建立母子关系模型提供了很好的借鉴。研究意义上,史提和托本在?欧洲公司中的治理结构?,一文中对欧洲家大公司的信息和数据进行搜集,剔除行业、资本结构、国别差异等影响,对产权集中度和市净率进行了回归,发现产权集中度与市净率有显著的正相关关系。这从一定程度上说明了优化公司治理结构可以提升投资价值。第章跨国公司治理结构理论综述.概念界定.跨国公司治理结构尽管学术界对治理结构的论述颇丰,但却很少有

13、直接提出“跨国公司治理结构概念的,笔者拟从“跨国公司和“治理结构的概念入手,结合问题的特殊性,给出“跨国公司治理结构的概念。 .在企业界和学术界中,关于“跨国公司的称呼有很多,比方国际企业、国际企业、多国企业、全球公司、世界公司等等,至今尚未统一。本文使用跨国公司一词。根据联合国跨国公司中心年给出的定义来看,跨国公司是指:它包括两个或多个经济实体,且这些经济实体至少存在于两个国家中,无论这些经济实体的活动范围和组织法律形式如何。它有一个统一的决策系统,且多个经济实体均在该决策系统制定的政策和战略中从事经营活动。它的各个经济实体通过所有权或其他方面建立联系,其中一个或多个经济实体能够对其他经济实

14、体的经营活动起到有效影响,如资源、知识共享及责任的分担等。, 而其中文的称呼和理解治理结构在英文原词为“却不尽相同。比拟常见的称呼还有“法人治理结构、“公司治理、“治理机制等。而其涵盖的意义也大相径庭。概括起来有广义的理解和狭义的理解。狭义的概念里,公司治理结构指的是公司董事会、监事会的功能、结构以及股东的权利等制度方面的安排。而在广义的概念里,治理结构应包括组织结构的安排和治理机制两个方面。除了涵盖狭义概念以外,治理结构还应当包括鼓励、监督以及决策机制。本文采用广义概念。吴敬琏将治理结构定义为:“公司中股进行权力义务分配、制衡与协调的关系。跨国公司由于其结构庞大、涉及范围较广,因此其治理结构

15、也具有鲜明的特点。这些特点不仅包括母子公司内部治理结构的设置,还包括跨国网络模式、东道国进入方式、海外子公司外部控制等方面的内容。笔者给出跨国公司治理结构的定义为:“跨国公司里,如何构建母公司和子公司所有者、董事会、监事会、管理者结构,以及对它们的权利进行分配、协调和制衡,如何进入布局跨国公司网络以及如何实现海外子公司控制等一系列问题的综合。本文将着眼点放于母子关系治理,集中研究由该问题带给中国跨国公司治理结构的挑战以及解决的方案。.母子关系治理根据联合国贸发会议的定义,跨国公司中,母公司指的是通过占有股份的方式控制非本国国家的其他经济实体资产的企业。拥有的股份或联合股份的等量资本金,一般认为

16、应该大于等于%。而海外子公司指的是被母公司占有超过一半的股东表决权,并有权任免其管理、监督人员的,在东道国的企业。详见,世界投资报告根据母公司占有海外子公司股本份额和方式的不同,可以将其分为独资、合资、合作等多种形式。进入方式并不是本文研究的重点,为了简化考虑的因素如第三方参股企业,集中研究跨国公司本身治理结构,本文假设海外子公司均为全资子公司,即母公司对其所有的海外子公司股本占有率均为%。正如公司所有权与管理权的别离给一般公司治理结构带来的问题那样,海外子公司所有权和管理权的别离也引发了母子公司关系治理问题。海外子公司的所有权归母公司所有,而海外子公司的管理经营权那么归只占有很少股份甚至没有

17、的管理者。拥有所有权有利于母公司对海外子公司的管控,方便决策的传达以及管理人员的任免,是维持现有母子公司关系的基石。而管理执行权的实施者那么由海外子公司聘任或母公司指派,如何有效防止海外子公司管理者做出有损公司利益、如何在控制和充分发挥子公司能动性之间权衡,都是母公司治理要讨论的核心问题。.跨国公司治理结构的特点目前,人们缺乏对跨国公司治理结构的重视程度,研究内容大都集中于普通公司的治理结构。而在经济全球化的大背景下,跨国公司已经成为世界公司的主流,从一般公司治理结构出发,研究跨国公司治理结构的特点,对于促进和指导我国跨国公司进一步开展具有很强的现实意义。.普通公司治理结构特点现代公司制度中所

18、有权与管理权的别离引发治理结构问题。普通公司的委托代理问题大体包括两个方面,一是股东大会与董事会的委托代理关系,一是董事会与经理层的委托代理关系。董事会的职责是负责审核批准公司决策,在委托代理关系中起到承上启下的作用,是公司治理结构的核心。董事会在对管理层起到监督作用的同时,自身也必须受到组织的监督。目前,不同类别公司治理结构的主要区别也在于监督董事会的机构不同,英美国家起到监督作用的是独立董事。由这些独立董事参与而形成的薪酬委员会、审计委员会、提名委员会在公司运营的过程中起到了主要的监督作用。而德国和日本公司治理结构中,存在另一独立于董事会的机构如监事会,监事会的权力凌驾于董事会之上,起到监

19、督董事会的作用。在股东方面,英美国家公司的股票大多数为个人持有。而德日公司的股票大多为大型机构持有。比方美国通用汽车公司最大的个股东拥有的股份之和仅占%,相比而言,德国梅赛德斯奔驰公司个最大股东拥有的股份之和占到了%以上的股份。大股东制度有利于股东对董事会实行监督;而英美模式中的小股东那么采用股票的流动性来间接监督董事会的行为,一旦董事会批准有损股东利益的决案,股份持有者会将变化反映于其公司股票价格中。因此,虽然两种模式中股东持有比例差异较大,但都可以起到较好的监督效果。在管理层方面,英美国家公司的管理者通常享有公司的股份作为管理行为的约束方式当然,这也是一种奖励和报酬。而在德日公司的治理结构

20、中,管理层一般不会拥有公司的股份,由于其股东大都为银行或机构,可以直接通过股东大会监督管理层的行为。.跨国公司治理结构的特点从根本框架上来讲,跨国公司的治理结构与普通公司并无很大差异,但是,跨国公司由于经营边界扩大了很多,所以其内部的委托代理关系变得非常复杂,其治理结构也具有独特之处。首先,跨国公司的治理结构具有超实体性。跨国公司的委托代理关系超越了普通企业内部治理结构的范畴,而转为不同国家不同独立法人实体之间的委托代理关系。从法律意义上讲,并不存在跨国公司,因为其本身并不具有统一的法人资格,而是不同国家不同实体之间形成的联盟。无论是母公司还是海外子公司都必须在当地法律和制度系统内建立。虽然跨

21、国公司在法律意义上并不存在,但是其内部管控却是存在的。事实上,跨国公司的治理结构跨越了传统概念中的实体内部治理,而是发生于实体与实体之间。跨国公司的治理结构可以理解为不同实体间的管理与被管理、委托与代理的关系。跨国公司一个很重要特点就是将其体系范围内的所有实体纳入到同一的治理结构中。虽然从名义上看,每个海外子公司都拥有其独立的法人地位和完整的内部治理机构,而实际上,他们却受到母公司的统一调配和协调。也就是说,海外子公司只是形式上的独立,而其从事一切重大活动都需要听从总部的指示。第二,跨国公司治理结构的具有多层性。普通公司由于委托代理层级较少,董事会对管理人员可以直接进行监督。而在跨国公司中,因

22、为组织范围扩大到了多国市场,并建立起独立法人企业,这些法人企业也同时拥有董事会。因此总部的董事会很难直接参与海外子公司的决策系统。为维持对海外子公司的管控,通常情况下,母公司会外派人员在海外子公司董事会及管理层任职。让外派人员代表母公司的意志,承当上下对接的任务。另外,跨国公司还出现了以区域为导向的大区结构和以产品类别为导向的产品分部将在下一节详叙,这些机构都在母公司和海外子公司之间形成了中间纽带作用,增加了治理结构的层级。第三,跨国公司治理结构的具有差异化和当地化。普通公司由于其涉及的国家和地区较为单一,因此治理结构也采用更为统一的方式。而跨国公司海外子公司遍布全球,如果在不同国家都采用统一

23、的子公司内部治理结构,那么可能在局部国家和地区效率低下,甚至受到东道国法律政策的限制。因此同一跨国公司内部,受当地文化、政策及本钱节约等因素的影响,不同海外子公司可能采用不同的治理结构模式。总体而言,海外子公司的治理结构有明显当地化的趋势。第四,全球资源共享是跨国公司治理结构建立的根底。跨国公司维系全球范围内海外子公司的根底是跨国公司控制了创造价值的核心资源。核心资源既包括专利、技术、管理能力,还包括资金、经营模式等多个方面。可以说,缺少这些核心资源,任何一家海外子公司都难以立足。全球资源共享使海外子公司依附于母公司,每个海外子公司都是为了实现整体战略的一个环节,所以看似独立的海外子公司法人实

24、体,实际上缺少完整企业核心资源。从这个意义上讲,跨国公司治理结构中的股东作用降低了,由于资金只占核心资源的一局部,因此管理者在跨国公司治理结构中地位有所提升。.跨国公司治理结构的开展尽管不同国家跨国公司治理结构各具特点,但从时间的维度来看,同一时期不同国家跨国公司在治理结构上存在着许多共性。这些共性通常是由跨国公司在国际扩张中的开展阶段和历史背景所决定的。从母子公司治理视角出发,跨国公司治理结构经历了以下阶段:早期的集中控制,中期的分权控制以及现在的再集中控制三个阶段,不同时期的治理结构具有明显不同的特征。.早期集中控制阶段公司在初始开展阶段,经营业务比拟单一,即使涉及海外事业也主要集中于出口

25、,因此,此时的公司通常只要委托东道国的出口代理公司即可完成其出口业务。这时期,公司还不能称之为跨国公司,更谈不上从母子关系治理角度出发了。随着一些公司出口数量的不断扩大,最早的跨国公司出现了,其在东道国建立的出口部,在这一时期,如果出口部的业务占整个公司业务份额不大,那么通常由公司中层领导担任出口部经理,而如果出口部的业务占较大份额,那么由公司的高层管理人员如副总经理直接担任领导。出口部负责公司所有产品的海外市场。当跨国公司出于减少贸易本钱、占据区位优势、节省人力本钱等因素的考虑,在东道国开始出现少量生产加工设施时,单一的出口部门就难免显得捉襟见肘了,由于东道国的生产势必会减少母国生产的出口,

26、因此公司内部部门之间会因为利益的冲突而出现分歧。为了防止这种状况的发生,跨国公司通常设立职能更为齐备的国际部来取代出口部,统一权衡、管理公司的海外生产、出口等各项业务。此时国际部通常由公司副总经理直接管理,便于其向公司总裁汇报海外事务工作。国际部职责在于指挥管理所有海外子公司并完成各项国际业务的协调职责。国际部的优势在于其能对海外生产和出口进行有效规划,在资金融通、经验传递等方面发挥作用,以便于就公司利益作出全盘考虑。对于一个海外业务涉及国家和数量不断增加的企业,采用该种形式可以在海外业务的扩张阶段有效实施统一管控。国际部结构如图.所示。.分权控制阶段随着跨国公司进入海外市场的扩大,原始的集中

27、控制便难以维系。由于各个东道国的政策、文化差异较大,母公司没有能力详细掌握各个东道国经营的特点,海外子公司的决策出现了下放。而独立性的不断增强也使海外子公司出现了自行开展东道国关系、自行雇佣管理者和工人、自行进行资金融通等独立行为。在该阶段中,跨国公司在母子关系治理上出现了集权和分权的权衡问题。从集权的角度考虑,海外子公司缺乏从整个公司角度考虑的视野,对其过多的放权势必会影响整个跨国公司的运行效率,而政策的协调也会变得难以施行。而从分权的角度考虑,海外子公司由于对东道国市场有更透彻的了解,下放决策权可以使其对瞬息万变的市场需求做出迅速反响。权衡这一问题需要考虑众多因素。概括起来,从集权和全球协

28、调角度出发,需要考虑的主要因素有全球搜索、规模经济效应、全球竞争者、同质化需求、顾客全球化、降低运输和沟通本钱。而从分权和顺应外乡要求的角度出发,那么需要考虑的主要因素为地区保护主义、贸易壁垒、东道国竞争者、文化差异、外乡顾客需求、外乡配送等。该时期的跨国公司,其治理结构开始出现了海外独立子公司见图.。在该种治理结构中,每一个子公司都要向母公司直接汇报业务,不需要通过中间环节。且每一个子公司都具有其独立的董事会来进行决策。该种结构中,海外子公司拥有很大独立自主权,但这并不意味着它们的彻底独立,其资金、技术、研发等关键部门仍掌握在母公司手中。总体而言,该种独立海外子公司结构在跨国公司的开展中只是

29、一个过渡阶段,由于该种结构可能会出现母子公司信息不对称、子公司管理者欺上瞒下等不利局面,因此,纯粹意义上的独立子公司结构几乎不存在。大多数跨国公司会根据业务性质、资源优势对海外子公司从事的业务范围进行协调和管控,母公司会掌握资金、技术等关键资源,而且会掌握某些重大事项的决策审批权。.网络集中控制阶段对海外子公司实行统一管理的国际部在面对多种文化、多种产品时会显得捉襟见肘,而完全分权给子公司又不利于跨国公司实行统一管控和全球资源的有效调配。因此,当跨国公司开展到更高级阶段,出现了网络集中控制的新形式。这种治理结构充分的发挥了完全集权和完全分权的优势,有效地防止了他们的缺点。根据跨国公司的特点,又

30、可以将网络集中控制分为以下几个具体的开展方向:大区结构和产品分类结构,并由此衍生出矩阵结构和混合结构。总体而言,当一个跨国公司产品较为单一,而横跨国家地区较多时,会朝着大区结构的治理结构方向开展;而当跨国公司涉及国家不多,产品品种较多时,一般会向着产品分类结构的方向开展。两种衍生结构适用于涉及国家和产品种类都比拟多的跨国公司。在大区结构中,母公司主要负责全球经营方案的制定和批准,大区经理那么负责跨国公司在某一区域内的经营活动,并承当信息的上下对接,直接向跨国公司总经理负责。每一个大区总部职能机构完备,具有对该区域内生产、销售、财务等多方面事务的协调、管控作用。同时,由于其管理的区域的文化、政策

31、有一定程度的相似性,对区域内的整体把握有了更多的可靠性。大区总部作为一个完整的利润中心有效的整合了区域内销售组合,在跨国公司加强集中管控、简化母公司对全球业务管理等方面做出了很大奉献。该种治理结构尤其在产品技术程度不是很高的企业中能够发挥很大作用。大区结构如图.所示。在产品分类结构中,母公司主要负责全球经营目标、方案的制定和批准,产品经理那么负责跨国公司某一产品类别的经营活动,并承当信息的上下对接,直接向跨国公司总经理负责。跨国公司将技术类似或分销渠道相近的产品或效劳划归为一个产品分部中。每一个产品分部都是一个拥有完备的企业职能的利润中心,产品经理从事该类别产品内研发、生产、销售、财务、人事等

32、多方面事务的协调、管控作用。由于以产品类别划分有利于产品分部内部的学习和研究,所以,该形式的治理结构非常适合于产品技术含量较高、需要专人专干的企业。同时,该治理结构还适用于产品类别繁多,跨行业,针对客户群差异较大的企业中,根据产品类别分类便于公司将重点放在产品市场和技术研发上,这有利于跨国公司利用全球市场,对其他竞争对手的动态做出迅速反响。产品分类结构如图.所示。域协调和反响中具有较大的灵活性,但是却可能使跨国公司的整体效率有所降低。大区结构的产品是使用相对规模效应较低的小型工厂进行生产,与跨国公司使用世界规模的设备生产出标准化产品带来的规模效应背道而驰。就跨国公司整体而言,如果只针对一个区域

33、内研究与开发而采取各项经营活动,那么难免会显得公司人员和结构的重叠和交叉,进而增加企业的运营本钱。另一方面,尽管产品分类结构可以实现产品效率的最大化,但在区域市场研究尤其是终端市场特性方面那么显得鞭长莫及。产品经理负责该类别产品在全球市场的经营,而且他们往往具备该类别产品在国内生产的专门知识,可当该类别产品被分配到下级机构时,他们往往不能适应某一区域内特殊经营环境。此外,产品分类结构缺乏灵活性,使同一类别产品越来越依附产品分部,挫伤下级公司的创新积极性。一种平衡大区结构和产品分类结构的方式是采用全球矩阵结构,该结构意味着跨国公司同时拥有产品分部和大区部两条方向不同的集权路线,每一个海外子公司都

34、同时受其生产产品类别的分部和所在区域的大区总部双重领导。产品分部主要负责管理协调全球产品研发、生产,而大区总部那么负责完成区域内销售、产品调配等业务活动。该种结构力图在追求全球效率和区域灵活性上到达平衡,克服单纯产品分类结构和大区结构的缺陷。从理论上看,全球矩阵模式是一种较为完美的治理结构模式。然后实际情况中,该种模式往往与预想的良好收效相差甚远。在该种结构的跨国公司中,关于每个海外子公司的决策都必须同时通过其对应的大区经理和产品经理,这样不仅降低了效率,而且通常很难到达最优效果。根据实地调查,在这种模式的执行过程中,频繁的决策会议,部门间的利益冲突,责任机制的不明确,都使得执行的收益被本钱所

35、抵消。另外,双重汇报制度容易使信息传导产生混乱,重叠职责会引起责任的丧失,管理进程的缓慢,管理者之间充满敌意。许多项选择择了该种结构的跨国公司最终选择了放弃,转而向单纯的结构或混合结构变化。另一种平衡大区结构和产品分类结构的方式是采用混合结构的治理模式。该种结构中,母公司根据产品和区域的特点,对产品差异化较小,区域性特征明显的模块采用大区总部管理,而对产品差异化较大,区域那么较为集中的模块采用产品分部管理。该种模式与矩阵式结构最大的区别在于每个海外子公司只用接受一个大区部或一个产品分部管理,防止出现双重管理带来的浪费和低效率。同时,该种模式集合了大区结构和产品分类结构的优势,使结构的布局更加合

36、理,更加有针对性。因此,许多大型跨国公司采用了该种结构模式。第章我国跨国企业现状及治理结构存在的问题.我国跨国企业治理结构的现状改革开放以来,中国经济得到了快速、健康、长足的开展,尤其是参加之后,企业改革的步伐不断加快,我国企业已经从过去的努力生存变成国际企业的先驱者。从宏观角度看,我国企业积极实施“走出去战略,大力开展对外直接投资。根据国家统计局的数据,我国企业对外直接投资额从年的亿美元上升到了年的亿美元,增幅高达.倍。具体数字详见图.。年我国对外经济合作总合同数到达了份,是年份的.倍。涉及金额.亿美元,是年该项数字.的.倍。数据来源:中国统计年鉴.图. .年中国对外直接投资额从微观上看,我

37、国跨国企业起步虽晚,但凭借国家支持政策的助推、国外跨国公司先进经验的学习以及国人的不断努力,我国跨国企业无论从数量还是质量都得到了很大的提高。根据联合国贸发会议公布的数据来看,我国仅大陆地区跨国公司非金融类进入开展中国家前名跨国公司的数量就已经从年的家扩大到年的家,其中海外资产金额由年的.亿美元提升到年的.亿美元,增长.倍。年,中国大陆拥有的该榜单公司数量排在所有开展中国家的第位第一位为中国香港地区,同时并列第的是中国台湾。在世界跨国公司排名也有了很大的进步,以】我国排名最高的中国中信集团公司为例,年该公司排在第位,海外资产为.亿美元,刚刚挤进该榜单,而到了年,中国中信集团公司排在了世界位,海

38、外资产为.亿美元。尽管如此,我国跨国企业和世界巨型跨国企业仍存在着差距。我们将中国中资产一直在增长,到年到达.亿美元,通用电气在这年内海外资产不增反而有所下降,但是年仍有.亿美元,是中信集团的.倍。表. .年度中信集团与通用电气海外资产 单位:亿美元年份. . .中信集团 。 . . . .通用电气数据来源:与之形成鲜明比照的是,从世界范围公司的营业收入排名来看,我国进入世界强公司的就有家,其中中国石油化工集团公司排在世界第位。这说明我国企业在海外经营方面与国际巨型跨国企业存在差距。.我国跨国企业治理结构存在的问题从上面的分析我们可以看出,我国跨国公司海外子公司的经营业绩与国内相比,并不是非常

39、理想,其中一个重要的因素就在于我国跨国公司缺乏有效的海外子公司治理方式,在治理结构方面与国际巨型跨国公司存在较大的差距。针对母子关系治理问题,笔者发现我国跨国公司治理结构中存在以下问题。从母公司角度来看,我国跨国公司普遍缺乏有效地董事会监督机制。一直存在于我国公司治理结构中的监事会从未真正起到应有的监督作用。而一些采用欧美模式,在董事会内建立辅助机构的跨国公司,其辅助机构如投资委员会、审计委员会、提名委员会等根本由内部人员组成,其监督的作用大都转而针对海外子公司及其他下属机构,对跨国公司董事会和高层管理人员难以起到监督的实际作用。这样,董事会或高级管理者可能会做出一些以损害海外子公司为代价换来

40、自身利益提升的决策,而没有内部成员起到监督和异议的作用。第二,由于海外子公司不容易受到资本市场的监督和关注,因此,监督海外子公司的任务一般在母公司,而我国一些跨国公司母公司缺乏必要的管控流程,使管理监督变的异常困难。从母子关系上来看,首先,集权与分权的分寸把握失衡,出现两个极端倾向。一个错误倾向是沿袭传统的大工厂管理模式,用管理单个企业的旧模式生搬硬套到管理跨国公司,母公司对海外子公司的生产、销售、开展东道国关系等方面统一的过于死板,严重影响海外子公司自主能动性的发挥,也就是集权过度。另一种错误倾向是采用“放羊式管理,很多海外子公司都有高度的自主权,形成多个经营中心,导致母公司对海外子公司无力

41、管、没权管的消极现象,甚至出现过海外子公司自立门户或被国外跨国公司收购的现象,另外,如果海外子公司拥有比拟大的自主权时,会加大母子公司之间信息不对称的程度,在缺乏必要的监督机制的情况下,海外子公司人员难免会出现投机倾向或时机主义倾向。这种倾向也就是分权过度。这两种错误倾向严重影响我国跨国公司的开展。第二,母子公司权限尚未理清,容易因此决策机制上的混乱。国内有不少跨国公司尚未确定海外子公司在对外担保、资金使用、人员雇佣等核心要素的权限和具体流程,使母公司在掌握海外子公司信息时处于不利被动的局面。此外,国内一些跨国公司很少参与海外子公司工程的运行和管理,对具体细节缺乏根本的了解,容易出现管理失控的

42、局面。从海外子公司自身角度来看,第一,我国跨国公司海外子公司内部治理结构大都没有根据东道国实际情况进行调整,而仅仅是母公司治理结构的一种简单复制和延伸。这种简单的延伸可能产生两个方面的问题:可能会使海外子公司的治理结构不能适应当地文化,引起海外雇员的不满。另一个缺点是母公司在治理结构上通病也通常被海外子公司复制甚至扩大。如海外子公司股权形式方式不够科学,海外子公司的所有者缺位、政企不分等问题也在这些海外子公司中存在;如外派管理人员方面,我国很多外派人员都由政府部门直接任命;再比方对海外子公司的审计存在比拟大的漏洞,引发一系列的传导效应。第二,我国跨国公司普遍缺乏海外雇员和外派员工的鼓励和监督机

43、制。据了解,我国跨国公司海外子公司人员流失现象时有发生,除了前述的管理机制出现问题外,另一个重要方面是缺乏匹配的鼓励措施。在一些国内跨国公司中,外派工作成了不愿去、不敢去的工作之一,海外员工的收入与东道国收入相比拟低,且缺乏海外员工晋升、进一步深造和带薪休假等时机。长期如此下去,海外子公司将与东道国其他公司形成较大的差距,导致人才的不断流失。此外,在我国,少数跨国公司的母公司利用海外子公司来逃避外部监督。比如隐性担保问题,就是母公司利用海外子公司来为外围关联企业提供担保,以逃避信息披露等监管限制。更为严重的是还有一些母公司利用母国与东道国法律的差异,向海外子公司转移资产和利润,损害其他股东利益

44、。甚至还有的母公司利用海外子公司大搞账外账,进行违规操作,利用“小金库进行财务造价,以逃避正常监督等。第章外国跨国公司治理结构比拟研究相比已成规模、经验丰富的世界级跨国公司而言,我国的跨国公司起步较晚,因此在现阶段,我们有必要学习国外跨国公司治理结构方面的先进经验,有利于我国跨国企业的进一步开展。在该局部中,笔者将结合案例说明美国、日本、欧洲不同国家和地区跨国公司在母子关系治理等方面的先进经验。.国外跨国公司治理结构分析.美国跨国公司治理结构分析针对母子关系治理问题,美国跨国公司治理结构最显著的特点是实行两级管理模式,有比拟正规的授权来明晰母子公司的权利和责任。在两级管理模式下,跨国公司可能采

45、用大区总部、产品分部甚至国际部统称为国际部门对各个海外子公司实行统一管理。国际部门与国内部门的联系和信息交流程度较低,他们都统一直接向汇报工作。以宝洁公司为例,宝洁公司是目前世界上最大的日用消费品公司之一。截止年,宝洁公司拥有个品牌,在日用化装品、洗涤用品等方面在全球处于领先地位。据了解,平均每天,全球多个国家和地区的消费者消费宝洁公司的产品多达多亿次。根据在年世界上最大的非金融类跨国公司排名,宝洁公司排名为全球位。总资产到达亿美元,仅海外资产就高达亿美元;总销售额为亿美元,海外销售额为亿美元;跨国指数为.。宝洁公司正式成为跨国公司可以追溯到上世纪年代后期,目前,宝洁公司首先将整个公司划分为国

46、内和国外两局部,然后根据地区分类设立大区总部,并根据消费终端市场在大区下级布局海外子公司。由国际分部总裁对各大区总部进行管理和对接。从内部结构来看,宝洁的每个海外子公司都很像宝洁公司的缩影。它们都以品牌管理为根底,对市场进行反复的调研和反复的测试。管理层方面,大区经理和海外子公司经理一般都由总部指派,大区经理在决策上有较大的自由权衡的空间,他们对所属区域内海外子公司直接负责。在监督机制方面,宝洁公司有严格的集权管理体制和考核指标对海外子公司的业绩工作进行监督。重大的投资决定都必须通过上级管理层的层层审核批准。宝洁公司拥有较为完善的沟通机制。它们通过论坛、会议等形式促进管理团队上下级、同级之间的

47、沟通,到达正确决策和共享信息的目的。以宝洁公司欧洲跨固指数足一种衡量跨国公司跨国程度的指标。它是由海外资产占全部资产比例,海外销售额占全部销售额比例,外围员工占全部员工比例三个数字的半均。品牌管理团队为例,该团队定期为地区经理和广告经理提供交流和商讨的论坛,在该论坛中,管理者们可以畅所欲言的讨论诸如品牌包装、品牌定位、品牌广告等多方面的内容。此外,它们在论坛中还可以交流一些经营策略的问题,例如产品应该在什么时机首次展出,针对其他竞争者的威胁和潜在威胁应该如何反映等.等。为了确保经营理念的连续和一致性,宝洁公司还在信息技术和流程控制上做。出了很多努力。除此以外,宝洁公司的鼓励机制也相当完善,除了

48、前面提到的发派公司股权外,宝洁公司的管理者薪酬相当丰厚,通过多种鼓励措施以到达增强管理者对宝洁公司的归属感。.日本跨国公司治理结构分析日本跨国公司大都采用集权制模式,无论是国内公司还是海外子公司均统一受到母公司的管理,子公司对母公司的依赖程度较高,各个子公司之间的联系和信息交流较少。在日本跨国公司的治理结构下,资金、技术等核心资源都全部集中在母公司,海外子公司进行业务活动时,母公司还通过指挥和干预的方式进行整体调节。海外子公司的大局部管理人员和关键职位都由母公司直接外派,且海外子公司的权限非常有限,大局部决策的执行必须事先通过母公司的批准。母公司的管理层经常往返于母公司和海外子公司之间,直接参

49、与并控制海外子公司决策过程。如松下电器公司,该公司截止年,已在个国家拥有多家子公司,总雇员数量到达了,人次。松下电器开始跨国运营可以追溯到上世纪年代,其在海外的第一家生产厂在泰国建成。随着其全球化进程的不断深化,到年已经有家海外生产工厂,根据松下电器管理商议的决定,为了维护松下电器的高质量和低本钱,重要的零部件仅由日本本国工厂生产,海外工厂仅为装配厂。所以直到上世纪年代,松下电器在海外工厂数量已经具备相当大的规模,%以上的产品还是源自于日本国内工厂。并且由于原料采购、零件供给、技术、资金等都由母公司提供,因此海外子公司对母公司的依存度非常之高。后来迫于贸易本钱的不断增加和日本经济衰退的压力,松

50、下电器对海外子公司进行了三阶段的放权。目前处于第三阶段的海外子公司尽管可以在原料和设备上有较大的自主权,但是产品研发和根本框架还要由日本母公司开发。尽管目前海外子公司数量不断增加,松下电器对主要的国际经营业务实行相对较强的集权制,其在母公司和海外子公司之间采取了多方面的管控措施。公司通过不断外派管理者和关键人员的方式来到达该目的。外派管理者不仅需要及时传达母公司的决议和政策,还必须将东道国的资讯发送至母公司,以使母公司能够对海外子公司更有针对性的管理。松下电器公司对海外子公司集权管控的另一种方法是让母公司人员不断往来于海外子公司和母公司之间,便于现场传达信息和进行直接干预。例如,松下电器美国子

51、公司美卡,松下电器外派一名管理人员担任美卡总经理,但他仍有至少班的时间在日本母公司。他往来于美卡公司和日本母公司之间,目的在于对美卡日常事务进行及时的跟踪和汇报。.欧洲跨国公司治理结构分析欧洲跨国公司一个共同的特点是重视海外子公司的分权,子公司有比拟强的自主决定权,母公司对海外子公司几乎没有多少控制。母公司一般仅外派海外子公司的最高管理层,且海外子公司的总经理直接向母公司汇报工作,母公司其他部门人员很少干预海外子公司事务,这也是为什么欧洲跨国公司母公司般都很精简的原因之一。欧洲跨国公司通常防止使用“子公司母公司等称呼,取而代之的是“国中心国公司,以营造舒适平等的企业文化。以荷兰著名跨国公司飞利

52、浦为例。飞利浦公司在年世界非金融类 跨国公司排名第位。总资产额为亿美元,其中海外资产为亿美元;总销售额为亿美元,海外销售额为亿美元。在飞利浦公司中,每个海外子公司都有独立的高级管理委员会,其成员为该子公司负责业务、技术和财务的最高管理人员,该管理委员会实际上承当着海外子公司董事会的角色。它具有产品研发、生产方案、资金使用等一系列的自主决策权。在监督机制中,飞利浦公司主要依靠精选外派人员和加强培的手段,据悉,一般在飞利浦公司中,最有前途的管理者一般都在海外度过。另外,海外子公司总经理经常会与母公司进行汇报交谈,在一定程度上起到了管控的作用。飞利浦公司采用的鼓励机制主要是给海外管理者发派高薪,据了

53、解,许多海外子公司的收入都比母公司要高如年只有%销售额来自于母国且飞利浦公司的选拔系统中明确要求高层管理人员必须具备大量的海外工作经历,因此飞利浦公司中被外派到海外子公司是一种很荣耀的事。这种给予海外子公司更大自主权的治理结构有效地促进了海外子公司的积极性和主动性。如飞利浦第一台立体声电视就是由其澳大利亚子公司研发的。正如前面提到的,分权可能会使跨国公司规模效益降低,造成资源浪费。飞利浦公司在解决这一问题上采取的措施是将同类产品中效率最高、效益最好的子公司任命为该类产品国际生产中心,由该国际生产中心对其他同类子公司进行协调和管理,有效地防止了资源浪费。.国外跨国公司治理结构经验总结.董事会所有

54、权和经营权的别离代理问题进而引起公司内部批准监督权与执行权的别离。一般认为,发起并执行决策是管理者经营权拥有者的主要任务,而董事会的主要任务那么在于对决策进行约束,也就是批准监督决策。根据现有的经验来看,一般董事会由公司高管以及外部独立董事共同组成。这是由于总体而言,虽然董事会的作用在于维护股东的权益,但兼任公司内部高管的董事那么更倾向成为公司的经营管理者,担任董事的出发点在于维护其决策的有效性,让其决策更容易通过批准,因此,外部聘任独立董事主要行使监督权,有效防止兼任董事权利过大的情况,使其他小股东尤其是外部投资者的权益得到保护。独立董事能否真正起到监督的作用呢对于这个问题学术界和实业界一直

55、存在争议,认为独立董事不能起到监督作用的原因有二。其一,兼任董事本身权利较大,其资本等方面的天然优势使其能影响、说服独立董事;其二,独立董事可能与兼任董事进行合谋。而支持独立董事能够起监督作用的人那么认为:首先,独立董事具备选举和罢免管理者的权利,所以他本身不必受制于兼任董事;其次,一般担任独立董事的都是在某个领域的权威人士,如果他们任由兼任董事损害其他股东利益,独立董事的声誉会受到很大影响,所以,独立董事会并不与兼任董事合谋。公司雇佣独立董事的另一个需要注意的问题在于其可能会带来更高的本钱,独立董事由于其并未直接参与该公司的经营与管理,缺乏相关的知识和经验,当决策被提出时,独立董事可能很难去

56、做出正确的决策,他们可能无法辨明决策的优劣即使他们的出发点是为了使公司更好的创造价值。另外,现行的公司治理机制缺乏独立董事挑战兼任董事的鼓励方式,所以独立董事大都宁做和事佬,不愿提出异议。除了这些总体经验外,跨国公司海外子公司董事会的设置还具备其独有的特点。海外子公司董事会的组成一般由三类人组成,一类是由总部人员直接担任董事简称总董事,包括管理人员和财务、律师等专业人员;第二类由海外子公司管理人员担任简称子董事;第三类那么由东道国其他人员担任独立董事。根据现有的经验,在海外子公司的董事会中,总董事影响力会大于其他董事,其与其他董事相比掌握更多信息,且从跨国公司整体来看,总部并不希望任何一个子公

57、司“掌握在“外人手里。更有甚者,部门董事可能同时具备前两类的身份,也即由总部人员担任海外子公司管理人员外派管理人员将在后面详述,并兼任子公司董事。海外子公司中由东道国人员担任的董事也有其独有的特点,跨国公司由于本身涉足国家、环境较为广泛,很难有人能够全面了解各个东道国的文化环境等信息。由东道国人员担任董事,在与政府或当地投资者建立关系时,具有无法替代的作用。从这个意义上说,跨国公司海外子公司选用东道国人员担任董事不可或缺。.外派管理人员人员外派到海外子公司做高层管理人员通常是最高层是跨国公司司关系问题的重要手段之一。外派的管理人员简称外管与在东道理人员简称东管相比具有以下三方面的优势:首先,外管在本部