特种线缆项目财务管理手册_参考

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1、特种线缆项目财务管理手册xxx（集团）有限公司目录第一章 项目简介4一、 项目单位4二、 项目建设地点4三、 建设规模4四、 项目建设进度4五、 项目提出的理由4六、 建设投资估算6七、 项目主要技术经济指标6第二章 财务管理手册9一、 股利支付形式9二、 利润分配政策的概念及意义12三、 利润的预测13四、 利润分配程序17五、 认股权证18六、 可转换债券20七、 吸收直接投资28八、 发行普通股34九、 资本成本47十、 资本结构55十一、 最佳现金持有量的确定61十二、 现金的日常管理66十三、 营运资金管理策略的类型及评价70十四、 影响营运资金管理策略的因素分析73十五、 存货管理

2、决策75十六、 存货概述77第三章 项目背景分析79一、 特种线缆行业发展态势79第四章 投资方案81一、 投资估算的编制说明81二、 建设投资估算81三、 建设期利息83四、 流动资金84五、 项目总投资86六、 资金筹措与投资计划87第五章 进度计划89一、 项目进度安排89二、 项目实施保障措施90第一章 项目简介一、 项目单位项目单位：xxx（集团）有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约89.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 建设规模该项目总占地面积59333.

3、00（折合约89.00亩），预计场区规划总建筑面积105422.47。其中：主体工程67373.52，仓储工程20369.50，行政办公及生活服务设施9644.57，公共工程8034.88。四、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。五、 项目提出的理由尽管中国个人计算机市场实现了大幅增长，但是与发达国家相比还存在较大差距，中国个人计算机市场仍然有广阔增长空间。中国社会科学院信息化研究中心公布的研究报告显示，中国与发达国家个人计算机渗透率

4、（每百人个人计算机保有量）差距巨大，与世界主要发达国家相差50个百分点，与美国相差达到70个百分点。据此估算，未来中国个人计算机存在巨大的增量市场，为电源线组件行业带来新的机遇。（一）不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。（二）公司行业地位突出，项目具备实施基础公

5、司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。六、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资34286.3

6、3万元，其中：建设投资27192.27万元，占项目总投资的79.31%；建设期利息683.11万元，占项目总投资的1.99%；流动资金6410.95万元，占项目总投资的18.70%。（二）建设投资构成本期项目建设投资27192.27万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用23508.06万元，工程建设其他费用3149.23万元，预备费534.98万元。七、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入77100.00万元，综合总成本费用62812.68万元，纳税总额6879.31万元，净利润10442.39万元，财务内部收益率22.95%，

7、财务净现值17432.56万元，全部投资回收期5.76年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积59333.00约89.00亩1.1总建筑面积105422.47容积率1.781.2基底面积36193.13建筑系数61.00%1.3投资强度万元/亩292.112总投资万元34286.332.1建设投资万元27192.272.1.1工程费用万元23508.062.1.2工程建设其他费用万元3149.232.1.3预备费万元534.982.2建设期利息万元683.112.3流动资金万元6410.953资金筹措万元34286.333.1自筹资金万元20345.463

8、.2银行贷款万元13940.874营业收入万元77100.00正常运营年份5总成本费用万元62812.686利润总额万元13923.197净利润万元10442.398所得税万元3480.809增值税万元3034.3810税金及附加万元364.1311纳税总额万元6879.3112工业增加值万元23687.1013盈亏平衡点万元28327.32产值14回收期年5.76含建设期24个月15财务内部收益率22.95%所得税后16财务净现值万元17432.56所得税后第二章 财务管理手册一、 股利支付形式企业在决定发放股利后，便要做出以何种形式发放股利的决策。企业分配股利的形式一般有现金股利、股票股利

9、、财产股利、股票分割、股票回购等。（一）现金股利形式现金股利形式是指企业以现金支付给股东股利的形式。由于投资者一般都希望能得到现金股利，而且企业发放股利的多少，直接影响企业股票的市场价格，因此现金股利是企业最常用的，也是最主要的股利发放方式。但这种形式加大了企业资金流出量，增加企业的支付压力，在特殊情况下，有悖于留存现金用于企业投资与发展的初衷。因此，采用现金股利形式时，企业必须具备两个基本条件：一是企业要有足够的未指明用途的留存收益（未分配利润）；二是企业要有足够的现金。（二）股票股利形式股票股利形式是指企业以股票形式向股东发放股利。一般都按现在股东持有股份的比例来分派，对于不满一股的股利，

10、则仍采用现金来分派。具体到增发股票，可以是在公司注册资本尚未足额时，以其未认购的股票作为股利支付；也可以是发行新股支付股利。在操作上，有的企业增资发行新股时，预先扣除当年应分配股利，减价配售给股东；也有企业发行新股时进行无偿增资配股，即股东不缴纳任何现金和实物，即可取得公司发行的股票。企业发放的股票股利是一种比较特殊的股利，这既不引起企业资产的流出和负债的增加，也不影响股东权益总额，仅仅是直接将企业的盈利转化为普通股股票股利，即盈利的资本化，是一种增资行为，因而它影响的只是所有者权益各项目的结构发生变化，以及由于普通股股数增加而引起的每股盈余和每股市价的下降，但由于股东所持股份的比例不变，每位

11、股东所持股票的市场价格总额仍保持不变。严格地说，股票股利不能直接称为分红，因为它既没有改变企业所有者权益数量，股东也未收到现金，所以是不应征收个人所得税的。可见，发放股票股利不会对公司股东权益总额产生影响，但会发生资金在各股东权益项目之间的再分配。发放股票股利后，如果盈利总额不变，会由于普通股股数增加而引起每股收益和每股市价的下降；但又由于股东所持股份的比例不变，每位股东所持股票的市场价值总额仍保持不变。尽管股票股利不直接增加股东的财富，也不增加公司的价值，但对股东和公司都有特殊的意义。如对股东的意义在于：在发放股票股利后同时发放现金股利，股东会因所持股数的增加而得到更多的现金；事实上，有时公

12、司发放股票股利后其股价并不成比例下降，一般在发放少量股票股利（一般为2%3%）后，大体不会引起股价的立即变化，这可使股东得到股票价值相对上升的好处。发放股票股利通常由成长中的公司所为，因此投资者往往认为发放股票股利预示着公司将会有较大发展，利润将大幅度增长，足以抵消增发股票带来的消极影响，这种心理会稳定股价甚至使股价略有上升。在股东需要现金时，可以将分得的股票股利出售，有些国家税法规定出售股票所需缴纳的证券交易税比收到现金股利所需缴纳的所得税率低，这使得股东可以从中获得税收方面的好处。股票股利对公司的意义在于：发放股票股利可使股东分享公司的盈余而无须分配现金，这使公司留存了大量现金，便于进行再

13、投资，有利于公司长期发展；在盈余和现金股利不变的情况下，发放股票股利可以降低每股价值，从而吸引更多的投资者；发放股票股利往往向社会传递公司将会继续发展的信息，从而提高投资者对公司的信心，在一定程度上稳定股票价格。但在某些情况下，发放股票股利也会被认为是公司资金周转不灵的征兆，从而降低投资者对公司的信心，加剧股价的下跌；发放股票股利的费用比发放现金股利的费用大，会增加公司负担。股票股利相比于现金股利，其作用在于：在企业现金短缺又难以从外部筹措现金时，股票股利可以达到既节约现金支出，又使股东分享利润；从而对企业感到满意的目的；股票股利有助于企业把股票市价控制在希望的范围内，避免股价过高而使一些投资

14、者失去购买股票的能力，促进其股票在市场上的交易更为活跃；股票股利可以使企业保持较高的股利支付比率，又可保留现金，可对投资者的心理产生良好的影响，即传播给投资者企业利润将增加的信号；对股东来说，虽然企业盈余不增加，股票股利不增加其实际财富；但如果在发放股票股利之后，维持现金股利的发放，则股东可以多得现金收入，或者股权增加，但股价并不成比例下降，股东财富会有所增长。二、 利润分配政策的概念及意义（一）利润分配政策概念利润分配政策是企业对利润分配有关事项所做出的方针和政策。由于税法规定的强制性、严肃性和固定性，任何企业对纳税政策都是无方案可以选择的。因此，利润分配政策从根本上说就是净利润分配政策，就

15、股份制企业而言，就是股利政策。（二）制定利润分配政策的意义利润分配是企业财务管理的重要内容。一方面；利润分配是企业与企业所有者之间利益关系的集中表现，企业所有者的利益主要是通过利润分配加以实现；另一方面，利润分配对企业来说，既是分配过程，又是筹资过程。企业的利润分配政策与方案，一方面受企业发展规划及筹资、投资计划的影响；另方面又反过来影响企业未来的发展。因此；对利润分配的管理；需兼顾所有者利益的实现及企业长远发展两个方面的需要，在保护所有者利益的基础上谋求企业的发展。三、 利润的预测利润预测是企业收入预测的基础上，通过对销售量、商品或服务成本、营业费用以及其他对利润发生影响的因素分析和研究，对

16、企业在未来某一时期可以实现的利润的预计和测算。正确的利润预测可以为企业未来的经营找到利润目标，便于按利润目标对企业经营效果进行考核。在利润总额中，营业利润占的比重最大，因而营业利润和预测当然是利润预测的重点，投资净收益和营业外收支净额可以采用较为简便的方法进行预测。（一）营业利润的预测营业利润预测的方法很多，这里主要介绍本量利分析法。本量利分析法，全称为“成本一业务量一利润分析法”，它主要根据成本、业务量和利润三者之间的变化关系，分析某一因素的变化对其他因素的影响。运用本量利分析法预测企业利润，关键是要解决成本和销售量之间关系。成本按其形态可以划分为变动成本、固定成本和混合成本。变动成本是指随

17、业务量增长而成正比例增长的成本；固定成本是指在一定的业务范围内，不受业务量影响的成本；混合成本介于变动成本和固定成本之间，是指随业务量的增长而增长，但不成正比例增长的成本，可以将其分解成变动成本和固定成本两部分。成本、销量和利润的关系中，利润一般是指未扣除利息和所得税以前的利润，即为息税前利润。它可用来预测企业盈亏平衡点、目标利润以及各有关因素变动对利润的影响。（1）盈亏平衡点预测。单一产品盈亏平衡点的确定。盈亏平衡点也称为保本点，在这点上销售利润等于零，即销售净收入总额成本总额（变动成本总额加固定成本总额）相等，它是区分盈利和亏损的分界点。多产品盈亏平衡点的确定。如果企业生产经营多种产品，在

18、采用本量利分析法预测盈亏平衡点时，可先求出各种产品的综合边际贡献率，然后，计算出企业综合的盈亏平衡点的销售收入，最后，再计算出各产品盈亏平衡点的销售收入。盈亏平衡点作业率与安全边际。盈亏平衡点作业率是指盈亏平衡点销售量占企业正常销售量的比重。所谓正常销售量，是指正常市场和正常开工情况下企业产品的销售数量或销售额。这个比率表明企业保本的业务量在正常业务量中所占的比重由于多数企业的生产经营能力是按正常销售量来规划的，生产经营能力与正常销售基本相同，因此，盈亏平衡点作业率还表明保本状态下的生产经营能力的利用程度。安全边际是指正常销售额超过盈亏平衡点销售额的差额。它表明销售额下降多少企业仍不致亏损。安

19、全边际率是安全边际与正常销售额（或当年实际订货额）的比值。安全边际和安全边际率的数值越大，企业发生亏损的可能性就越小，企业就越安全。安全边际率是相对指标，便于不同企业和不同行业的比较。（2）实现目标利润销售量及销售收入的预测。本量利分析法不仅可以预测保本点，而且可以进行目标利润的预测。目标利润是企业生产经营活动的一个重要目标，企业通过本量利分析法，可以预测出在一定销售水平下的目标利润，也可以预测出为了达到一定的目标所需要实现的目标销售额或目标销售量。通过这种分析，企业就可以比较分析现有的钱售水平与实现目标利润的销售水平的差距，以研究提高利润的各种方案。预测实现目标利润的销售量和销售收入，只需在

20、盈亏平衡点销售量或销售额计算公式的分子中加上目标利润即可。（3）各有关因素变动对利润影响的预测。企业利润额的增加或减少，是各有关因素变动影响的结果。根据本量利的关系可知，影响利润的因素有销售量、销售单价、变动成本、固定成本等。在采用因素测算法进行本量利分析时，首先必须对影响利润的各种因素进行测算，然后将变化了的各种因素代入本量利公式，测算出对利润的影响结果。通常，销售量和销售价格与利润是正相关，销售量的增加与销售价格的提高，都会使利润增加；单位变动成本和固定成本与利润是负相关的，单位变动成本和固定成本的增加，会使利润减少。如果销售量、单价、单位变动成本、固定成本诸因素中的一项或多项同时变动，都

21、会对利润产生影响。（二）投资净收益和营业外收支净额的预测（1）投资净收益的预测。投资净收益的预测是对未来时期企业投资所实现的净收益进行的预测。进行投资净收益的预测，首先必须对过去投资净收益的实现情况进行分析，找出投资净收益与投资总额之间的内在联系。然后，根据未来时期对外投资总额以及可能引起投资收益发生变化的因素，对投资净收益做出综合判断。（2）营业外收支净额的预测。营业外收入和支出的项目一般由国家统一规定，非经财政部门批准企业不得自行变更。因此，对营业外收支净额的预测，主要是指对其中可以事先预计的项目进行测算。一般可以采用按上期实际发生额作为预测数的方法确定。四、 利润分配程序（一）非股份制企

22、业的利润分配程序根据我国公司法等的规定，非股份制企业当年实现的利润总额应按国家有关税法的规定做相应的调整，然后依法缴纳所得税。缴纳所得税后的净利润按下列顺序进行分配：（1）弥补以前年度亏损。按照规定，企业当年发生的亏损，可以用下一年度的税前利润弥补。下一年度税前利润不够弥补时，可以连续5年继续弥补。但超过5年仍未弥补的亏损，则用净利润弥补。（2）提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按净利润扣除以前年度亏损后的10%提取。法定盈余公积金达到注册资本的50%时，可不再提取。它主要用于弥补企业亏损和按照国家规定转增资本金，但转增资本金后的法定盈余公积金一般不低于注册资本的25%。（3）提取法定公益金。

23、法定公益金按当年净利润5%10%的比例提取，主要用于职工集体福利设施支出。（4）向投资者分配利润。企业的净利润扣除弥补以前年度的亏损、提取法定盈余公积金和公益金后，再加上以前年度未分配的利润，即为可供投资者分配的利润。（二）股份制企业的利润分配程序现行制度规定，股份制企业的利润分配应按以下顺序进行：（1）弥补以前年度亏损。（2）提取法定盈余公积金。（3）提取法定公益金。（4）支付优先股股利。（5）提取任意盈余公积金。任意盈余公积金按照公司章程或股东会议提取和使用。（6）支付普通股股利。股份制企业当年无利润时，原则上不得向投资者分配利润，但为了维护企业股票的市价和信誉，避免股票价格大幅度波动，经

24、股东大会特别决议，可以按照不超过股票面值6%的比例，用法定盈余公积金向股东分配股利，但在分配股利后，留存的法定盈余公积金不得低于注册资本的25%。五、 认股权证认股权证全称为股票认购授权证，是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。广义的权证，是一种持有人有权于某一特定期间或到期日，按约定的价格，认购或沽出一定数量的标的资产的期权。按买或卖的不同权利，权证可分为认购权证和认沽权证，又称为看涨权证和看跌权证。本书仅介绍认购权证（即认股权证）。（一）认股权证的基本性质（1）证券期权性。认股权证本质上是一种股票期权，属于衍生金融工具，具有实现融资

25、和股票期权激励的双重功能。但认股权证本身是一种认购普通股的期权，它没有普通股的红利收入，也没有普通股相应的投票权。（2）认股权证是一种投资工具。投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值的投资工具。（二）认股权证的种类（1）美式认股证与欧式认股证。美式认股证，指权证持有人在到期日前，可以随时提出履约要求，买进约定数量的标的股票。而欧式认股证，则是指权证持有人只能于到期日当天，才可买进标的股票。无论股证属欧式或美式，投资者均可在到期日前在市场出售转让其持有的认股权证。事实上，只有小部分权证持有人会选择行权，大部分投资者均会在到期前沽出权证。（三）认股

26、权证的筹资特点（1）认股权证是一种融资促进工具，它能促使公司在规定的期限内完成股票发行计划顺利实现融资。（2）有助于改善上市公司的治理结构。采用认股权证进行融资，融资的实现是缓期分批实现的，上市公司及其大股东的利益和投资者是否在到期之前执行认股权证密切相关，因此，在认股权证有效期间，上市公司管理层及其大股东任何有损公司价值的行为，都可能降低上市公司的股价，从而降低投资者执行认股权证的可能性，这将损害上市公司管理层及其大股东的利益。因此，认股权证将有效约束上市公司的败德行为，并激励他们更加努力地提升上市公司的市场价值。（3）作为激励机制的认股权证有利于推进上市公司的股权激励机制。认股权证是常用的

27、员工激励工具，通过给予管理者和重要员工一定的认股权证，可以把管理者和员主的利益与企业价值成长紧密联系在一起，建立一个管理者与员工通过提升企业价值再实现自身财富增值的利益驱动机制。六、 可转换债券可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。按照转股权是否与可转换债券分离，可转换债券可以分为两类：一类是一般转换债券，其转股权与债券不可分离，持有者直接按照债券面额和约定的转股价格，在约定的期限内将债券转换为股票；一类是可分离就交易的可转换债券，这类债券在发行时附有认股权证，是认股权证

28、和公司债券的组合，又被称为“可分离的附认股权证的公司债券”，发行上市后公司债券和认股权证各自独立流通、交易。认股权证的持有者认购股票时，需要按照认购价（行权价）出资购买股票。（一）可转换债券的基本性质1.证券期权性可转换债券给予了债券持有者未来的选择权，在事先约定的期限内，投资者可以选择将债券转换为普通股票，也可以放弃转换权利，持有至债券到期还本付息。由于可转换债券持有人具有在未来按一定的价格购买股票的权利，因此可转换债券实质上是一种未来的买入期权。2.资本转换性可转换债券在正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于股权性质。在债券的转换期间中，持有人没有将其转换为股票，发行企业到期必须无条

29、件地支付本金和利息。转换成股票后，债券持有人成为企业的股权投资者。资本双重性的转换，取决于投资者是否行权。3.赎回与回售可转换债券一般都会有赎回条款，发债公司在可转换债券转换前，可以按一定条件赎回债券。通常，公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司会按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。同样，可转换债券一般也会有回售条款，公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回卖给发行公司。（二）可转换债券的基本要素可转换债券的基本要素是指构成可转换债券基本特征的必要因素，它们代表了可转换 债券与一般债券的区别。1.标的股票可转

30、换债券转换期权的标的物，就是可转换成的公司股票。标的股票一般是发行公司自己的普通股票，不过也可以是其他公司的股票，如该公司的上市子公司的股票。2.票面利率可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至还低于同期银行存款利率。因为可转换债券的投资收益中，除了债券的利息收益外，还附加了股票买入期权的收益部分。一个设计合理的可转换债券在大多数情况下，其股票买入期权的收益足以弥补债券利息收益的差额。3.转换价格转换价格是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格。由于可转换债券在未来可以行权转换成股票，在债券发售时，所确定的转换价格般比

31、发售日股票市场价格高出一定比例。我国可转换公司债券管理暂行办法规定，上市公司发行可转换公司债券，以发行前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。4.转换比率转换比率是指每一份可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。在债券面值和转换价格确定的前提下，转换比率为债券面值与转换价格之商。5.转换期转换期指的是可转换债券持有人能够行使转换权的有效期限。可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。转换期间的设定通常有四种情形：债券发行日至到期日；发行日至到期前；发行后某日至到期日；发行后某日至到期前。至于选择哪种，要看公司的资本使用状况、项目情况、投资者要求

32、等。由于转换价格高于公司发债时股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换权。6.赎回条款赎回条款是指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定，赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。赎回条款通常包括：不可赎回期间与赎回期；赎回价格（一般高于可转换债券的面值）；赎回条件（分为无条件赎回 和有条件赎回）等。发债公司在赎回债券之前，要向债券持有人发出赎回通知，要求他们在将债券转股与卖回给发债公司之间做出选择。一般情况下，投资者大多会将债券转换为普通股。可见，设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利

33、率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。7.回售条款回售条款是指债券持有人有权按照事前约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时。回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险。与赎回一样，回售条款也有回售时间、回售价格和回售条件等规定。8.强制性转换调整条款强制性转换调整条款是指在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债权本金的规定。可转换债券发行之后，其股票价格可能出现巨大波动。如果股价长期表现不佳，又未设计回售条款，投资者就不会转股。公司可设置强制性转换调整

34、条款，保证可转换债券顺利地转换成股票，预防投资者到期集中挤兑引发公司破产的悲剧。（三）可转换债券的发行条件（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70%；（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；（4）上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行证券的一般条件外，还应当符合的规定包括：公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；最近3个会

35、计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；募集说明书公告的权证存续期限不得调整；认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定

36、交易日。（四）可转换债券的筹资特点（1）筹资灵活性。可转换债券将传统的债务筹资功能和股票筹资功能结合起来，筹资性质和时间上具有灵活性。债券发行企业先以债务方式取得资金，到了债券转换期，如果股票市价较高，债券持有人将会按约定的价格转换为股票，避免了企业还本付息之负担。如果公司股票长期低迷，投资者不愿意将债券转换为股票，企业即时还本付息清偿债务，也能避免未来长期的股权资本成本负担。（2）资本成本较低。可转换债券的利率低于同一条件下普通债券的利率，降低了公司的筹资成本，此外，在可转换债券转换为普通股时，公司无须另外支付筹资费用，又节约了股票的筹资成本。（3）筹资效率高。可转换债券在发行时，规定的转换

37、价格往往高于当时本公司的股票价格。如果这些债券将来都转换成了股权，这相当于在债券发行之际，就以高于当时股票市价的价格新发行了股票，以较少的股份代价筹集了更多的股权资金。因此，在公司发行新股时机不佳时，可以先发行可转换债券，以其将来变相发行普通股。（4）存在不转换的财务压力。如果在转换期内公司股价处于恶化性的低位，持券者到期不会转股，会造成公司的集中兑付债券本金的财务压力。（5）存在回售的财务压力。若可转换债券发行后，公司股价长期低迷，在设计有回售条款的情况下，投资者集中在一段时间内将债券回售给发行公司，加大了公司的财务支付压力。（6）股价大幅度上扬风险。如果债券转换时公司股票价格大幅度上扬，公

38、司只能以较低的固定转换价格换出股票，便会降低公司的股权筹资额。七、 吸收直接投资吸收直接投资，是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享收益”的原则，直接吸收国家、法人、个人和外商投入资金的一种筹资方式。吸收直接投资是非股份制企业筹集权益资本的基本方式，采用吸收直接投资的企业，资本不分为等额股份、无须公开发行股票。吸收直接投资实际出资额，注册资本部分形成实收资本；超过注册资本的部分属于资本溢价，形成资本公积。（一）吸收直接投资的种类1.吸收国家投资国家投资是指有权代表国家投资的政府部门或机构，以国有资产投入公司，这种情况下形成的资本叫国有资本。根据公司国有资本与公司财务暂行办法的规定，在

39、公司持续经营期间，公司以盈余公积、资本公积转增实收资本的，国有公司和国有独资公司由公司董事会或经理办公会决定，并报主管财政机关备案；股份有限公司和有限责任公司由董事会决定，并经股东大会审议通过。吸收国家投资一般具有以下特点：产权归属国家；资金的运用和处置受国家约束较大；在国有公司中采用比较广泛。2.吸收法人投资法人投资是指法人单位以其依法可支配的资产投入公司，这种情况下形成的资本称为法人资本。吸收法人资本一般具有以下特点：发生在法人单位之间；以参与公司利润分配或控制为目的；出资方式灵活多样。3.吸收外商直接投资企业可以通过合资经营或合作经营的方式吸收外商直接投资，即与其他国家的投资者共同投资，

40、创办中外合资经营企业或者中外合作经营企业，共同经营、共担风险、共负盈亏、共享利益。4.吸收社会公众投资社会公众投资是指社会个人或本公司职工以个人合法财产投入公司，这种情况下形成的资本称为个人资本。吸收社会公众投资一般具有以下特点：参加投资的人员较多；每人投资的数额相对较少；以参与公司利润分配为基本目的。（二）吸收直接投资的出资方式1.以货币资产出资以货币资产出资是吸收直接投资中最重要的出资方式。企业有了货币资产，便可以获取其他物质资源，支付各种费用，满足企业创建时的开支和随后的日常周转需要。我国公司法规定，公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%2.以实物资产出资实物出

41、资是指投资者以房屋、建筑物、设备等固定资产和材料、燃料、商品产品等流动资产所进行的投资。实物投资应符合以下条件：适合企业生产、经营、研发等活动的需要；技术性能良好；作价公平合理。实物出资中实物的作价，可以由出资各方协商确定，也可以聘请专业资产评估机构评估确定。国有及国有控股企业接受其他企业的非货币资产出资，需要委托有资格的资产评估机构进行资产评估。3.以土地使用权出资土地使用权是指土地经营者对依法取得的土地在一定期限内有进行建筑、生产经营或其他活动的权利。土地使用权具有相对的独立性，在土地使用权存续期间，包括土地所有者在内的其他任何人和单位，不能任意收回土地和非法干预使用权人的经营活动。企业吸

42、收土地使用权投资应符合以下条件：适合企业科研、生产、经营、研发等活动的需要；地理、交通条件适宜；作价公平合理。4.以工业产权出资工业产权通常是指专有技术、商标权、专利权、非专利技术等无形资产。投资者以工业产权出资应符合以下条件：有助企业研究、开发和生产出新的高科技产品；有助于企业提高生产效率，改进产品质量；有助于企业降低生产消耗、能源消耗等各种消耗；作价公平合理。吸收工业产权等无形资产出资的风险较大。因为以工业产权投资，实际上是把技术转化为资本，使技术的价值固定化。而技术具有强烈的时效性，会因其不断老化落后而导致实际价值不断减少甚至完全丧失。此外，对无形资产出资方式的限制，公司法规定，股东或发

43、起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。对于非货币资产出资，需要满足三个条件：可以用货币估价；可以依法转让；法律不禁止。公司法对无形资产出资的比例要求没有明确限制，但外企企业法实施细则另有规定，外资企业的工业产权、专有技术的作价应与国际上通常的作价原则相一致，且作价金额不得超过注册资本的20%。（三）吸收直接投资的程序1.确定筹资数量企业在新建、扩大经营时，首先确定资金的需要量。资金的需要量应根据企业的生产经营规模和供销条件等来核定，确保筹资数量与资金需要量相适应。2.寻找投资单位企业既要广泛了解有关投资者的资信、财力和投资意向，又要通过信息交流和宣传，

44、使出资方了解企业的经营能力、财务状况以及未来预期，以便于公司从中寻找最合适的合作伙伴。3.协商和签署投资协议找到合适的投资伙伴后，双方进行具体协商，确定出资数额、出资方式和出资时间。企业应尽可能吸收货币投资，如果投资方确有先进而适合需要的固定资产和无形资产，亦可采取非货币投资方式。对实物投资、工业产权投资、土地使用权投资等非货币资产；双方应按公平合理的原则协商定价。当出资数额、资产作价确定后，双方须签署投资的协议或合同，以明确双方的权利和责任。4.取得所筹集的资金签署投资协议后，企业应按规定或计划取得资金。如果采取现金投资方式，通常还要编制拨款计划，确定拨款期限、每期数额及划拨方式，有时投资者

45、还要规定拨款的用途，如把拨款区分为固定资产投资拨款、流动资金拨款、专项拨款等。如为实物、工业产权、非专利技术、土地使用权投资，一个重要的问题就是核实财产。财产数量是否准确，特别是价格有无高估低估的情况，关系到投资各方的经济利益，必须认真处理，必要时可聘请专业资产评估机构来评定，然后办理产权的转移手续取得资产。（四）吸收直接投资的筹资特点（1）能够尽快形成生产能力。吸收直接投资不仅可以取得一部分货币资金，而且能够直接获得所需的先进设备和技术，尽快形成生产经营能力。（2）容易进行信息沟通。吸收直接投资的投资者比较单一，股权没有社会化、分散化，甚至有的投资者直接担任公司管理层职务，公司与投资者易于沟

46、通。（3）吸收投资的手续相对比较简便，筹资费用较低。（4）资本成本较高。相对于股票筹资来说，吸收直接投资的资本成本较高。当企业经营较好，盈利较多时，投资者往往要求将大部分盈余作为红利分配，因为企业向投资者支付的报酬是按其出资数额和企业实现利润的比率来计算的。（5）企业控制权集中，不利于企业治理。采用吸收直接投资方式筹资；投资者一般都要求获得与投资数额相适应的经营管理权。如果某个投资者的投资额比例较大，则该投资者对企业的经营管理就会有相当大的控制权，容易损害其他投资者的利益。（6）不利于产权交易。吸收投入资本由于没有证券为媒介，不利于产权交易；难以进行产权转让。八、 发行普通股股票股票是股份有限

47、公司为筹措股权资本而发行的有价证券，是公司签发的证明股东持有公司股份的凭证。股票作为一种所有权凭证，代表着股东对发行公司净资产的所有权。股票只能由股份有限公司发行。（一）股票的特征与分类1.股票的特点（1）永久性。公司发行股票所筹集的资金属于公司的长期自有资金，没有期限，不需归还。换言之，股东在购买股票之后，一般情况下不能要求发行企业退还股金。（2）流通性。股票作为一种有价证券，在资本市场上可以自由转让买卖和流通，也可以继承、赠送或作为抵押品。股票特别是上市公司发行的股票具有很强的变现能，流动性很强。（3）风险性。由于股票的永久性，股东成了企业风险的主要承担者。风险的表现形式有：股票价格的波动

48、性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序等。（4）参与性。股东作为股份公司的所有者，拥有参与企业管理的权利，包括重大决策权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权等。此外，股东还有承担有限责任、遵守公司章程等义务。2.股东的权利股东最基本的权利是按投入公司的股份额，依法享有公司收益获取权、公司重大决策参与权和选择公司管理者的权利，并以其所持股份为限对公司承担责任。（1）公司管理权。股东对公司的管理权主要体现在重大决策参与权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权、股东大会召集权等方面。（2）收益分享权。股东有权通过股利方式获取公司的税后利润，利润分配方案

49、由董事会提出并经过股东大会批准。（3）股份转让权。股东有权将其所持有的股票出售或转让。（4）优先认股权。原有股东拥有优先认购本公司增发股票的权利。（5）剩余财产要求权。当公司解散、清算时，股东有对清偿债务、清偿优先股股东以后的剩余财产索取的权利。3.股票的种类（1）按股东权利和义务，分为普通股股票和优先股股票。普通股股票简称普通股，是公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制的，股利不固定的股票。普通股是最基本的股票，股份有限公司通常情况只发行普通股。优先股股票简称优先股，是公司发行的相对于普通股具有一定优先权的股票。其优先权利主要表现在股利分配优先权和分取剩余财产优先权上。优先股

50、股东在股东大会上无表决权，在参与公司经营管理上受到一定限制，仅对涉及优先股权利的问题有表决权。（2）按票面有无记名，分为记名股票和无记名股票。记名股票是在股票票面上记载有股东姓名或将名称记入公司股东名册的股票，无记名股票不登记股东名称，公司只记载股票数量、编号及发行日期。我国公司法规定，公司向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，为记名股票；向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。（3）按发行对象和上市地点，分为A股、B股、H股、N股和S股等。A股即人民币普通股票，由我国境内公司发行，境内上市交易，它以人民币标明面值，以人民币认购和交易。B股即人民币特种股票，由我国境内公

51、司发行，境内上市交易，它以人民币标明面值，以外币认购和交易。H股是注册地在内地、上市在香港的股票，依此类推，在纽约和新加坡上市的股票，就分别称为N股和S股。（二）股份有限公司的设立、股票的发行与上市1.股份有限公司的设立设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。以发起设立方式设立股份有限公司的，公司全体发起人的首次出资额不得低于

52、注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足（投资公司可以在5年内缴足）。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；法律、行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司的发起人应当承担下列责任：公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳的股款，返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。2.股份有限公司首次发行股票的一般程序（1）发起人认足股份、缴付股资。发起方式设立的公司，发起人认购公司的全部股份；募集方式设

53、立的公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。发起人可以用货币出资，也可以非货币资产作价出资。在发起设立方式下，发起人缴付全部股资后，应选举董事会、监事会，由董事会办理公司设立的登记事项；在募集设立方式下，发起人认是其应认购的股份并缴付股资后，其余部分向社会公开募集。（2）提出公开募集股份的申请。以募集方式设立的公司，发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券监督管理部门递交募股申请，并报送批准设立公司的相关文件，包括公司章程、招股说明书等。（3）公告招股说明书，签订承销协议。公开募集股份申请经国家批准后，应公告招股说明书。招股说明书应包括公司的章程、发起人认购的股份数、本次每股票

54、面价值和发行价格、募集资金的用途等。同时，与证券公司等证券承销机构签订承销协议。（4）招认股份，缴纳股款。发行股票的公司或其承销机构一般用广告或书面通知的办法招募股份。认股者一旦填写了认股书，就要承担认股书中约定的缴纳股款义务。如果认股者的总股数超过发起人拟招募的总股数，可以采取抽签的方式确定哪些认股者有权认股。认股者应在规定的期限内向代收股款的银行缴纳股款，同时交付认股书。股款认足后，发起人应委托法定的机构验资，出具验资证明。（5）召开创立大会，选举董事会、监事会。发行股份的股款募足后，发起人应在规定期限内（法定30天）主持召开创立大会。创立大会由发起人、认股人组成，应有代表股份总数半数以上

55、的认股人出席方可举行。创立大会通过公司章程，选举董事会和监事会成员，并有权对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产作价进行审核。（6）办理公司设立登记，交割股票。经创立大会选举的董事会，应在创立大会结束后30天内，办理申请公司设立的登记事项。登记成立后，即向股东正式交付股票。3.股票上市交易（1）股票上市的目的。股票上市的目的是多方面的，主要包括：便于筹措新资金。证券市场是资本商品的买卖市场，证券市场上有众多的资金供应者。同时，股票上市经过了政府机构的审查批准并接受严格的管理，执行股票上市和信息披露的规定，容易吸引社会资本投资者。公司上市后，还可以通过增发、配股、发行可转换债券等方

56、式进行再融资。促进股权流通和转让。股票上市后便于投资者购买，提高了股权的流动性和股票的变现力，便于投资者认购和交易。促进股权分散化。上市公司拥有众多的股东，加之上市股票的流通性强，能够避免公司的股权集中，分散公司的控制权，有利于公司治理结构的完善。便于确定公司价值。股票上市后，公司股价有市价可循，便于确定公司的价值。对于上市公司来说，即时的股票交易行情，就是对公司价值的市场评价。同时，市场行情也能够为公司收购兼并等资本运作提供询价基础。但股票上市也有对公司不利的一面，这主要有：上市成本较高，手续复杂严格；公司将负担较高的信息披露成本；信息公开的要求可能会暴露公司的商业机密；股价有时会歪曲公司的

57、实际情况，影响公司声誉；可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。（2）股票上市的条件。公司公开发行的股票进入证券交易所交易，必须受严格的条件限制。我国证券法规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（3）股票上市的暂停、终止与特别处理。当上市公司出现经营情况恶化、存在重大违法违规行为或其他原因导致不符合上市条件时，就可能被暂停或终止上市。上市公司

58、出现财务状况或其他状况异常的，其股票交易将被交易所“特别处理”。“财务状况异常”是指以下几种情况：最近2个会计年度的审计结果显示的净利润为负值；最近1个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本；最近1个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师和有关部门不予确认的部分后，低于注册资本；注册会计师对最近1个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续2个会计年度亏损：经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。“其他状况异常”是指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止，公司涉及的可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况。在上市公

59、司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易遵循下列规则：股票报价日涨跌幅限制为5%；股票名称改为原股票名前加“ST”；上市公司的中期报告必须经过审计。（三）上市公司的股票发行上市的股份有限公司在证券市场上发行股票，包括公开发行和非公开发行两种类型。公开发行股票又分为首次上市公开发行股票和上市公开发行股票，非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向发行。1.首次上市公开发行股票.首次上市公开发行股票（以下简称IPO），是指股份有限公司向社会公开发行股票并上市流通和交易。实施IPO的公司，应当符合中国证监颁布的首次公开发行股票并上市管理办法规定的相关条件，并经中国证监会核准。实施IPO的基本程序是：公

60、司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他事项做出决议，并提请股东大会批准；公司股东大会就本次发行股票做出的决议；由保荐人保荐并向证监会申报；证监会受理，并审核批准；自证监会核准发行之日起，公司应在6个月内公开发行股票；超过6个月未发行的，核准失效，须经证监会重新核准后方可发行。2.上市公开发行股票上市公开发行股票，是指股份有限公司已经上市后，通过证券交易所在证券市场上对社会公开发行股票。上市公司公开发行股票，包括增发和配股两种方式。其中，增发是指增资发行，即上市公司向社会公众发售股票的再融资方式，而配股是指上市公司向原有股东配售发行股票的再融资方式。增发和配股也

61、应符合证监会规定的条件；并经过证监会的核准。3.非公开发行股票上市公司非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，也叫定向募集增发。其目的往往是为了引入该机构的特定能力，如管理、渠道等。定向增发的对象可以是老股东，也可以是新投资者。总之，定向增发完成之后，公司的股权结构往往会发生较大变化，甚至发生控股权变更的情况。在公司设立时，上市公开发行股票与非上市不公开发行股票相比较，上市公开发行股票方式的发行范围广，发行对象多，易于足额筹集资本，同时还有利于提高公司的知名度。但公开发行方式审批手续复杂严格，发行成本高。在公司设立后再融资时，上市公司定向增发和非上市公司定向增发相

62、比较，上市公司定向增发优势在于：有利于引入战略投资者和机构投资者；有利于利用上市公司的市场化估值溢价，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值；定向增发是一种主要的并购手段，特别是资产并购型定向增发，有利于集团企业整体上市，并同时减轻并购的现金流压力。（四）引入战略投资者1.战略投资者的概念与要求我国在新股发行中引入战略投资者，允许战略投资者在公司发行新股中参与配售。按照证监会的规则解释，战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。从国外风险投资机构对战略投资者的定义来看，一般认为战略投资者是能够通过帮助公司融资、提

63、供营销与销售支持的业务，或通过个人关系增加投资价值的公司或个人投资者。一般来说，作为战略投资者的基本要求是：要与公司的经营业务联系紧密；要出于长期投资目的而较长时期地持有股票；要具有相当的资金实力，且持股数量较多。2.引入战略投资者的作用战略投资者具有资金、技术、管理、市场、人才等方面的优势，能够增强企业的核心竞争力和创新能力。上市公司引入战略投资者，使其能够和上市公司之间形成紧密的、伙伴式的合作关系，并由此增强公司经营实力、提高公司管理水平、改善公司治理结构。因此，对战略投资者的基本资质条件要求是：拥有比较雄厚的资金、核心的技术、先进的管理等，同时要有较好的实业基础和较强的投融资能力。（1）提升公司形象，提高资本市场认同度。战略投资者往往都是实力雄厚的境内外大公司、大集团，甚至是国际、国内500强，他们对公司股票的认购，是对公司潜在未来价值的认可和期望。（2）优