部分资产改制类型的财务顾问协议

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1、财务顾问合同（适用于部分改制类型）本协议由下列各方于 年 月 日于中国上海市订立:(1)甲方: 公司住所: 法定代表人: (2)乙方:海通证券有限公司住所:上海市淮海中路98号金钟广场办公地址: 上海市淮海中路138号上海广场28楼法定代表人: 王开国鉴于:1. 甲方系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人(或事业法人), 依法领取企业法人营业执照。2. 甲方拟作为主发起人, 将甲方下属的部分经营性资产作为主体, 改制设立股份有限公司。在甲方改制完成后, 该股份有限公司拟在适当时机申请发行人民币普通股股票或境内上市外资股或在境外募集股份并上市。3. 乙方系在中华人民共和国境内根据中华

2、人民共和国公司法依法成立的有限责任公司, 为从事企业重组咨询、证券发行、承销及证券交易的专业机构, 并已取得股票承销业务及作为上市推荐人资格, 可以作为证券发行之主承销商和上市推荐人。4. 乙方长期从事中国企业的股份制改组及证券发行业务, 具备有丰富工作经验的专业人员。5. 为确保甲方股份制改制工作按照中国证券监督管理委员会的要求进行, 甲方有意聘请乙方作为其下属资产改制为股份有限公司的财务顾问, 乙方有意担任甲方下属资产改制为股份有限公司的财务顾问。经双方友好协商, 就甲方聘请乙方担任改制财务顾问事宜达成协议如下: 第一条 甲方的义务1.1 甲方在乙方担任其财务顾问期间, 应为乙方提供如下工

3、作便利: (1) 向乙方提供与乙方工作有关的反映企业真实情况的资料、文件, 包括但不限于1. 甲方依法成立并依法从事所属业务的法律文件; 2. 甲方的内部管理架构情况; 3. 甲方的内部行政管理制度及人事管理制度; 4. 甲方的资本运作体系和甲方的质量控制制度; 5. 甲方的有关重大合同; 6. 甲方资产情况及有关资产的权属证明文件; 7. 甲方的近三年资产负债表、利润表、财务状况变动表; 8. 甲方参与的重大诉讼、仲裁情况。(2) 在乙方根据本协议对甲方及其分支机构和附属单位进行实地考察时, 甲方应为乙方提供工作便利, 并及时提供乙方所需的文件。(3) 甲方应向乙方提供必要的工作条件, 并根

4、据乙方的合理请求, 提供有关协作。1.2 甲方应指派专人与财务顾问及时联络, 安排有关事宜。1.3 甲方应按本合同的约定及时向乙方支付有关费用和报酬。1.4 如乙方经办人员发生变动，在乙方已采取合理的措施避免由此而带来的影响的前提下，甲方不得中止本协议的履行。第二条 乙方的义务2.1 乙方应本着客户至上的原则, 尊重甲方的商业目标和利益, 以最大善意为甲方服务。2.2 乙方作为甲方财务顾问服务内容为:(1) 对甲方进行尽职调查;(2) 协助甲方以及甲方聘请的会计师事务所、律师事务所和评估师事务所草拟改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究;(3) 组织股份制改制工作小组;(4) 考察甲

5、方的内部行政管理及人事管理制度, 并根据乙方的经验对有关管理制度提出意见或建议;(5) 考察甲方的内部财务管理制度和内部控制制度, 并根据乙方的经验对有关管理制度提出意见或建议;(6) 审查甲方的资产状况和财务状况, 并对甲方资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向甲方提出整改的意见或建议, 并协助甲方以及甲方聘请的会计师事务所解决有关财务问题;(7) 协助甲方以及甲方聘请的律师事务所解决在甲方改制过程中的法律问题;(8) 向甲方提供中国证券监督管理委员会等政府主管部门发布的有关改制的法律法规;(9) 编制甲方股份制改制的工作时间表;(10) 协助甲方制作、编制有关甲方改制设立股份有限公

6、司的申请文件;(11) 协助甲方起草国有股权管理方案;(国有企业适用)(12) 协助甲方与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准;(13) 参与甲方改制设立股份有限公司的有关活动, 编制前景分析报告；(14) 协助甲方召开创立大会和董事会;(15) 协助甲方完成有关设立股份公司的工作。第三条 费用和报酬3.1 甲方同意向乙方支付人民币 50万元作为本协议项下的财务顾问费用。3.2 甲方同意承担乙方及工作人员因进行本协议2.2款所述服务事项而发生的异地往来(指上海、北京及甲方所在地之间)交通费用及合理的住宿费用, 并按乙方的实际发生额予以支付或报销, 甲方应当在乙方提供适当的凭证后五

7、天内支付。3.3 除3.2所述费用外, 其余财务顾问费用将在甲方股份制改制完成(即股份有限公司领取企业法人营业执照)之日起十天内支付。3.4 如因不可抗力导致本协议项下股份制改制计划失败, 甲方只需承担3.2款所约定的前期费用。3.5 因聘请律师、会计师等专业人员而发生的相关费用, 由甲方另行支付。第四条 声明和保证4.1 乙方向甲方作如下声明和保证: 4.1.1 乙方已通过中国证券监督管理委员会的承销商资格审查, 有资格担任股票发行的主承销商和股份制改制辅导机构。4.1.2 乙方已通过证券交易所的上市推荐人资格审查, 有权担任上市推荐人。4.1.3 乙方保证其拥有全权(包括一切必要的公司内部

8、授权)签订本合同并履行本合同; 本合同生效后即构成对乙方合法有效的约束; 乙方保证按照本合同的规定全面、及时履行本合同。4.1.4 乙方保证没有会对其履行本合同产生影响的诉讼、仲裁或者其他法律程序、政府程序正在进行或者即将进行。4.1.5 乙方应承担保密的义务, 非经甲方书面同意, 在任何条件下不得向任何第三方透露该项业务中的一切内容及有关业务资料, 但进行必要工作而向其雇员作必要的披露除外。乙方不得恶意利用合作中取得的甲方的任何内幕信息。如违反上述义务给甲方造成损失, 乙方应负责赔偿。4.2 甲方兹向乙方作下述声明和保证: 4.2.1 甲方是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的企业法人(或

9、事业法人), 有权管理其根据中国法律拥有经营权的所有资产并按现时进行的方式经营其业务。4.2.2 甲方已经取得 工商行政管理局颁发的企业法人营业执照, 依法可以从事企业法人营业执照所列经营范围中的经营事项。4.2.3 甲方有权将其下属的资产发起设立股份有限公司。4.2.4 甲方保证其拥有全权(包括一切必要的公司内部授权)签订本合同并履行本合同; 本合同生效后即构成对甲方完全有效的约束; 甲方保证按照本合同的规定全面、及时履行本合同。甲方履行本协议项下的义务与甲方依据其他协议或文件而承担的义务并不冲突, 并将不会导致甲方违反其章程或其他以甲方作为一方当事人、或对甲方具有约束力的协议或文件, 也将

10、不会违反政府机关的有关法律、法规与条例等。4.2.5 甲方提供给乙方的所有文件是真实的、准确的、完整的文本。4.2.6 为股份制改制而由甲方提供给乙方的所有资料和信息均属真实的、准确的。4.2.7 甲方保证没有会对其履行本合同产生影响的诉讼、仲裁或者其他法律程序、政府程序正在进行或者据甲方所知即将进行。4.2.8 甲方应确保乙方作为本协议项下甲方股份制改制计划唯一的财务顾问地位。4.2.9 甲方在完成股份制改制后将聘请乙方作为股份有限公司的股份制改制辅导机构, 若股份有限公司拟在境内外发行股票并上市, 应当聘请乙方担任股票发行的主承销商。4.3 由于违反上述声明、保证及承诺而产生的任何法律责任

11、, 在本次股份制改制完成后仍然存在, 不因本次股份制改制完成而受影响。第五条 违约责任5.1 甲方的责任5.1.1 甲方违反其本协议下的付款义务时, 甲方除应向乙方支付该笔款项的利息外, 还应按其应付未付金额的万分之五/每日的费率向乙方支付违约金(本项规定不影响乙方行使其在第5.2条规定的权利, 但当乙方依第5.2条所遭受的损失和产生的开支超出本项规定的违约金额时, 违约金应成为甲方向乙方提供补偿的一部分)。5.1.2 甲方在本协议项下的违约责任和补偿在甲方的股份制改制完成后由甲方和股份有限公司共同承担连带责任。5.2 补偿5.2.1 甲方向乙方承诺, 如因甲方违反其所作声明和保证或其在本协议

12、项下的其他义务, 或甲方不遵守任何性质的强制规定而被提起索赔、诉讼或仲裁, 从而使乙方遭受任何直接损失或任何开支, 甲方将向其提供充分、有效和及时的补偿。5.2.2 乙方向甲方承诺, 如因乙方违反其所作声明和保证或其在本协议项下的其他义务, 或乙方不遵守任何性质的强制规定而被提起索赔、诉讼或仲裁, 从而使甲方遭受任何直接损失或任何开支, 乙方将向其提供充分、有效和及时的补偿。第六条 转让5.1 本协议对各方当事人及其继受人均有约束力。5.2 甲方未经乙方书面同意不得转让其在本协议下的权利和义务。5.3 乙方未经甲方书面同意不得转让其在本协议下的权利和义务。第七条 弃权7.1 本协议任何一方在任

13、何时间或一段时期内, 如未能行使本协议之任何权利, 将不构成也不应该解释为放弃这样的权利, 并无论如何不会影响该方以后行使它的权利。第八条 可分割性8.1 在任何时候如本协议的一项或多项条款在某一方面无效、非法、不可强制执行或不能履行, 并不因此而影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性、强制执行力和可履行性, 同时本协议应被解释为如同这些无效、非法、不可强制执行或不能履行的条款自始即不包括在本协议中一样。第九条 完整协议9.1 就本协议项下的标的而言, 本协议构成双方当事人之间的完整的协议和约定, 并取代所有以前有关的建议、陈述、保证、协议或承诺, 不管是口头的、书面的还是其它形式的。任何一

14、方当事人不应依赖并且无权依赖这些建议、陈述、保证、协议或承诺。第十条 争议的解决10.1 凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议, 如果当事人协商不能解决, 应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会, 根据该会仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海, 仲裁裁决是终局的, 对本协议的当事人具有约束力。第十一条 协议语言及文本数11.1 本协议仅采用中文, 中文文本为本协议之唯一有效文本。11.2 本协议正本一式四份。第十二条 解释12.1 本协议对任何序号下的绪言中的段或正文中的条的援引系指本协议中相应序号下的段或条下相应的分段或款。12.2 本协议中的小标题为方便阅读而设, 在任何情况下不得对小标题作影响本协议内容的解释。第十三条 协议的签署、生效与其他13.1 本协议经甲方与乙方代表签署并加盖公章后生效。13.2 本协议未尽事宜由各方另行协商。甲方: 授权代表:乙方: 海通证券有限公司授权代表:7