汽车运动股份有限公司公开转让说明书

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1、xxxxxxxx汽车运动股份有限公司公开转让说明书二一五年一月xxxxxxxx汽车运动股份有限公司公开转让说明书声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由

2、此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。目 录声 明I目 录II风险及重大提示IV一、 对主要客户的依赖风险IV二、 应收账款回收的风险IV三、 公司治理的风险IV四、 营运资金不足风险V释 义VI第一节 基本情况1一、 本公司基本情况1二、 股票公开转让概况1三、 公司股权及股东情况3四、 公司董事、监事、高级管理人员情况8五、 报告期内公司主要会计数据和财务指标11六、 挂牌尽职调查相关当事人情况12第二节 公司业务与技术情况14一、 公司主要产品及用途14二、 公司的组织架构及业务流程16三、 公司关键资源要素19四、 公司业务相关情况23五、 公司的商业模式28六、 公司所处行业的基本

3、情况28第三节 公司治理41一、 公司治理的建立健全与运行41二、 董事会对公司治理机制建设及运行情况的评价结果42三、 公司及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法违规及受处罚情况42四、 公司独立性43五、 同业竞争情况44六、 报告期内公司资金被控股股东、实际控制人占用情况及对外担保情况45七、 公司董事、监事和高级管理人员相关情况46第四节 公司财务50一、 最近两年及一期财务报表及审计意见50二、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计59三、 报告期内主要会计数据和财务指标74四、 报告期内利润形成的有关情况77五、 报告期内主要资产情况82六、 报告期内主要负债情况91七、 报

4、告期内所有者权益情况95八、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况95九、 需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项98十、 报告期内资产评估情况98十一、 报告期内股利分配政策、实际股利分配情况和公开转让后的股利分配政策99十二、 风险因素99第五节 有关声明103一、 公司全体董事、监事和高级管理人员声明103二、 主办券商声明104三、 经办律师声明105四、 签字会计师事务所声明106五、 签字注册资产评估机构声明107第六节 附 件108风险及重大提示一、 对主要客户的依赖风险 报告期内，公司客户相对集中，前五大客户营业收入合计占公司总收入的比例分别为100

5、.00%、95.05%和96.87%，对主要客户存在依赖风险。公司正积极发展其他汽车品牌客户，并得到初步成效，但新客户开发、公司品牌建立、市场认同均需要周期，本公司市场开拓存在无法达到预期目标的风险。若公司现有客户出现流失、对公司所提供服务需求下降或公司新客户开发未达到预期，将对公司生产经营产生不利影响。二、 应收账款回收的风险报告期各期末内，公司应收账款分别为821.64万元、3,178.22万元和3,632.49万元，占总资产的比例分别为40.21%、67.80%和76.80%，占比较大，且逐年上升。主要原因为公司主要客户北京奔驰汽车有限公司和梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司因内部整

6、合导致付款审批流程较长影响了对公司的付款进度。若公司现有客户未来经营状况恶化，则公司应收账款会面临回收风险，对公司经营生产带来不利影响。三、 公司治理的风险本公司由马可有限于2014年11月18日整体变更设立。股份公司设立后，设置了股东大会、董事会、监事会，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，建立健全了法人治理结构；制定了关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、总经理工作细则等制度，完善了公司内部控制体系。但由于股份公司设立时间尚短，各项管理制度的执行尚未经过较长经营周期的检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善；同时，随着公司的快

7、速发展，经营规模不断扩大，对公司治理提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部治理不善而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。四、 营运资金不足风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-171.33万元、596.56万元和-809.63万元，其中与关联方资金拆借形成的现金流量净额分别为-413.21万元、1,111.47万元和-769.20万元，扣除上述资金拆借现金流入净额，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为597.87万元、-514.91万元、-396.42万元，经营现金流量不足，主要系公司报告期内应收账款回收较慢，导致公司资金在销售环节沉淀，降低了资金周转效率。截至2

8、014年9月30日，公司应付账款余额为2,858.61万元，其中包括尚未支付的2013年度购入的800万元试装车等设备款，应付账款金额较高。若未来公司应收账款不能及时收回或集中支付供应商货款或资金短缺时无法取得银行借款将导致营运资金不足的风险。释 义xxxx、股份公司、本公司、公司指xxxxxxxx汽车运动股份有限公司马可有限、有限公司指xxxx汽车运动推广有限公司，为本公司前身天津汇众指天津汇众创富科技有限公司，为本公司股东本转让说明书指xxxx汽车运动股份有限公司公开转让说明书元、万元指人民币元、万元威海汉邦指威海汉邦生物环保科技有限公司，为实际控制人xxxx控制的公司北京汉邦指北京汉邦天

9、海生物环保科技有限责任公司，为威海汉邦的子公司深圳汉邦指深圳市汉邦兄弟实业有限公司，为实际控制人xxxx控制的公司汉邦多糖指深圳汉邦多糖生物科技有限公司，为深圳汉邦的子公司揭阳汉邦指揭阳汉邦生物股份有限公司，为汉邦多糖的子公司报告期指2012年度、2013年度和2014年1-9月份公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指xxxx汽车运动股份有限公司公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司推荐主办券商、国泰君安证券指国泰君安证券股份有限公司北京邦成指北京市邦成律师事务所利安达指利安达会计师事务所（特殊普通合伙）苏融评估

10、指北京苏融资产评估有限公司V第一节 基本情况一、 本公司基本情况（一） 公司名称：xxxxxxxx汽车运动股份有限公司（二） 法定代表人：xxxx（三） 设立日期：2001年03月26日（四） 股份公司成立日期：2014年11月18日（五） 注册资本：1,500.00万元（六） 住所：北京市延庆县八达岭工业开发区康西路165号（中关村延庆园）（七） 邮编：100600（八） 信息披露事务负责人：董事会秘书 杨巍（九） 所属行业：根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012年修订），公司业务所在行业属于大类“L租赁和商务服务业”中的子类“L72商务服务业”；根据国民经济行业分类（GB/T4

11、754-2011）公司业务属于“L72商务服务业”中的“L7299其他未列明的商务服务”（十） 经营范围：汽车运动；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询（不含心理咨询）；零售汽车、汽车零配件、计算机；会议服务；技术开发；软件开发；美术图案设计服务、多媒体设计服务；汽车租赁（不含九座以上客车）。（十一） 组织机构代码：802870999二、 股票公开转让概况（一） 股票基本情况1、 股票代码：【】2、 股票简称：xxxx3、 股票种类：人民币普通股4、 每股面值：人民币1.00元5、 股票总量：1,500万股6、 挂牌日期：【】（二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的

12、承诺1、 相关法律法规对股东所持股份的限制性规定公司法（2013年修订）第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。全国中小企业股份转让系统业务规

13、则（试行）第2.8条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。2、 股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东对所持股份未作出严于法律法规规定的自愿锁定承诺。3、 股东所持股份的限售安排截至本转让说明书签署日，股份

14、公司设立尚未满一年，且股份公司股东均为发起人。因此，各发起人股东所持有股份均不可转让。本期解限售情况如下：序号股东名称持股数量（万股）是否是董事、监事或高管持股本次可报价转让股份数量（万股）1庄 茅840.00是-2康小为255.00是-3杨 巍150.00是-4叶 辉75.00是-5姜晓红30.00是-6天津汇众150.00否-合计1,500.00-三、 公司股权及股东情况（一） 公司股权结构图截至本转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示：（二） 控股股东、实际控制人情况公司控股股东、实际控制人为xxxx，通过直接和间接方式合计持有公司64.00%股份。庄 茅先生，1971年生，汉族，中国

15、国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年9月至1999年2月，任科技日报社记者；1999年3月至2002年4月，任北京东方正隆公共关系咨询有限公司总经理；2001年3月马可有限成立后至2014年10月任马可有限执行董事；2014年11月至今，任本公司董事长。2002年5月至2011年2月，兼任深圳汉邦董事；2011年3月至今，兼任威海汉邦董事长。自公司成立至今，xxxx一直为公司的控股股东，并对公司的日常经营管理、经营决策等具有决定性作用，因此为公司的实际控制人。公司控股股东、实际控制人近两年未发生变化。（三） 公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况1、 公司股东持股基本情况截至本转让说

16、明书签署日，公司总股本为1,500.00万元。各股东持股情况如下表所示：序号股东名称持股数量（万元）持股比例（%）股东性质是否存在质押或其他争议事项1庄 茅840.0056.00%自然人否2康小为255.0017.00%自然人否3杨 巍150.0010.00%自然人否4叶 辉75.005.00%自然人否5姜晓红30.002.00%自然人否6天津汇众150.0010.00%有限责任公司否总计1,500.00100.00%-公司法人股东天津汇众由公司自然人股东xxxx、康小为与叶辉出资设立，各股东出资比例如下：序号股东名称认缴金额（万元）出资比例1庄 茅400.0080.00%2康小为50.001

17、0.00%3叶 辉50.0010.00%合 计500.00100.00%2、 公司股东股权质押或其他争议情况公司各股东均出具相关声明，公司股权不存在质押或其他争议事项。3、 公司股东之间关联关系公司股东天津汇众由公司自然人股东xxxx、康小为与叶辉出资设立，xxxx为天津汇众的控股股东，天津汇众与xxxx、康小为与叶辉之间存在关联关系。除上述股东间存在关联关系外，本公司其他股东之间均不存在关联关系。（四） 公司股本形成及变化过程1、 2001年3月，汇盟华业设立北京汇盟华业工程咨询有限公司（以下简称“汇盟华业”）成立于2001年3月26日，由自然人xxxx、刘畅以现金方式出资设立，注册资本50

18、.00万元。北京德慧会计师事务所对汇盟华业的实收资本进行了审验，并出具验资报告书（德慧验字（2001）第3-0147号）。2001年3月26日，汇盟华业在北京市工商行政管理局大兴分局领取1102242259635号企业法人营业执照。汇盟华业设立时各股东出资比例如下所示：单位：万元股东名称出资额出资比例庄 茅35.0070.00%刘 畅15.0030.00%合 计50.00100.00%2、 2004年4月，汇盟华业变更企业名称2004年4月2日，汇盟华业召开股东会并决议，变更公司名称为北京五洲正隆市场顾问有限公司（以下简称“五洲正隆”）。2004年4月8日，五洲正隆在北京市工商行政管理局延庆分

19、局（以下简称“北京市工商局延庆分局”）办理工商变更登记手续，并换领注册号为1102292259635企业法人营业执照。3、 2005年2月，五洲正隆变更企业名称2005年2月28日，五洲正隆召开股东会并决议，变更公司名称为北京马可公共关系顾问有限公司（以下简称“马可顾问”）。2005年3月22日，马可顾问在北京市工商局延庆分局办理工商变更登记手续，并换领企业法人营业执照。4、 2008年3月，马可顾问股权变更2008年3月22日，股东xxxx与刘畅签订股权转让协议，xxxx将其持有马可顾问10%股权转让予刘畅，转让完成后，马可顾问各股东出资比例如下表所示：单位：万元股东名称出资额出资比例庄 茅

20、30.0060.00%刘 畅20.0040.00%合 计50.00100.00%5、 2008年4月，马可顾问变更企业名称2008年3月22日，马可顾问召开股东会并决议，变更公司名称为xxxxxxxx汽车运动推广有限公司。2008年4月3日，马可有限在北京市工商局延庆分局办理工商变更登记手续，并换领110229002596350号企业法人营业执照。6、 2009年12月，马可有限股权转让2009年12月10日，马可有限召开股东会并决议，同意股东刘畅分别将其持有马可有限20%股权转让予康小为、杨巍，转让完成后，公司各股东出资比例如下表所示：单位：万元股东名称出资额出资比例庄 茅30.0060.0

21、0%康小为10.0020.00%杨 巍10.0020.00%合 计50.00100.00%7、 2014年7月，马可有限增资2014年7月1日，马可有限召开股东会并决议，同意新增公司注册资本450.00万元，由原股东xxxx、康小为和杨巍分别以现金出资250.00万元、75.00万元和40.00万元，新增股东叶辉、姜晓红和天津汇众，分别以现金出资25.00万元、10.00万元和50.00万元。2014年7月25日，公司在北京市工商局延庆分局办理工商变更登记手续，换领企业法人营业执照。本次增资完成后，公司各股东出资比例如下表所示：单位：万元股东名称出资额出资比例庄 茅280.0056.00%康小

22、为85.0017.00%杨 巍50.0010.00%叶 辉25.005.00%姜晓红10.002.00%天津汇众50.0010.00%合 计500.00100.00%8、 2014年11月，整体变更设立股份有限公司2014年10月8日，马可有限召开股东会并决议，同意以整体变更方式共同发起设立股份有限公司。2014年11月5日，利安达出具了以2014年9月30日为审计基准日的审计报告（利安达审字2014第1437号）。截至2014年9月30日，经审计的净资产为1,619.85万元。2014年11月8日，北京苏融资产评估有限公司出具了以2014年9月30日为评估基准日的资产评估报告书（京融评报字2

23、014第0026号）。截至2014年9月30日，经评估的净资产为1,829.51万元。2014年11月10日，公司全体股东作为发起人签署了xxxxxxxx汽车运动股份有限公司发起人协议。本次变更以马可有限截至2014年9月30日经审计的净资产1,619.85万元，按1:0.9260的比例折合股本1,500.00万股（每股面值1元），其余119.85万元计入资本公积。2014年11月11日，xxxx召开了创立大会暨第一次股东大会。2014年11月13日，利安达出具验资报告（利安达验字2014第1061号），确认截至2014年11月11日，公司已收到注册资本1,500.00万元。2014年11月1

24、8日，xxxx在北京市工商局延庆分局办理了变更登记备案手续，领取了注册号为110229002596350的企业法人营业执照。xxxx成立后，各股东持股情况如下表所示：单位：万元股东名称股本持股比例庄 茅840.0056.00%康小为255.0017.00%杨 巍150.0010.00%叶 辉75.005.00%姜晓红30.002.00%天津汇众150.0010.00%合 计1,500.00100.00%（五） 公司重大资产重组情况自公司设立以来，未发生重大资产重组的情形。四、 公司董事、监事、高级管理人员情况（一） 公司董事基本情况公司董事会由5名董事组成。全体董事均由公司股东大会选举产生，每

25、届任期三年，可连选连任。姓名性别年龄在本公司职务任期庄 茅男44董事长2014.11.11-2017.11.10康小为男45董事、总经理2014.11.11-2017.11.10杨 巍男40董事、董事会秘书、副总经理2014.11.11-2017.11.10孟 冀男54董事2014.11.11-2017.11.10刘 慧女42董事2014.11.11-2017.11.10庄 茅先生，其简历请详见本节“三、公司股权及股东情况/（二）控股股东、实际控制人情况”。康小为先生，1970年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1990年9月至1993年12月，在北京市兵马司小学任教师；1994

26、年5月至1997年4月，在中国儿童中心工作任教师；1997年9月至2002年11月，任德润时代图文制作有限公司客户总监；2002年12月至2004年12月，任北京东方天速汽车运动俱乐部有限公司总经理；2006年3月至2011年11月，任北京东方正隆公共关系咨询有限公司总经理；2011年12月至2014年10月，任马可有限总经理；2014年11月至今，任本公司董事、总经理。杨 巍先生，1975年生，回族，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1997年7月至1998年10月，任北京科委新技术研究所翻译；1998年11月至1999年12月，任汽车杂志社发行经理；2000年1月至2002年10月，任

27、德润优待方位市场咨询高级经理；2002年11月至2003年12月，任北京东方天速汽车运动俱乐部有限公司市场部经理；2004年1月至2006年12月，任宏伟工贸集团汽车运动公司总经理；2007年1月至2014年10月，任马可有限副总经理；2014年11月至今，任本公司董事、董事会秘书、副总经理。孟 冀先生，1961年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1984年1月至1985年1月，任中国科技市场报社记者；1985年2月至1987年3月，任中国食品报社建通联部记者；1987年4月至1990年10月，任中国食品出版社编辑；1990年11月至1996年7月，任中国轻工业出版社编辑；199

28、6年8月至1998年7月，任北京泰达大地广告有限公司总经理助理；1998年8月至2005年4月，任北京锦绣年华广告有限公司主编；2005年5月至2007年1月，任中国轻工业出版社社长助理；2007年2月至2010年1月，任家庭电子杂志主编顾问；2010年2月至今，任世界家苑杂志出版人；2014年11月至今，任本公司董事。刘 慧女士，1973年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年9月至2004年3月，任香港文汇报社记者；2004年4月至2008年4月，任北京东方正隆公共关系咨询有限公司董事；2008年5月至今，任北京萨拉维亚文化传播有限公司董事；2014年11月至今，任本公

29、司董事。（二） 公司监事基本情况本公司现任监事会由3名监事组成，包括1名职工监事。监事任期三年，可以连选连任。本公司现任监事及任期如下表所示：姓名性别年龄在本公司职务任期姜晓红女45监事会主席2014.11.11-2017.11.10杜 鹏男26监事2014.11.11-2017.11.10于哲男男41职工监事2014.11.11-2017.11.10姜晓红女士，1970年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年8月至1993年12月，任山东经济学院荣成分院教师；1994年1月至2000年12月，任威海日报社记者；2001年1月至2013年9月，任北京萨拉维亚文化传播有限公司

30、运营经理；2013年10月至2014年10月，任马可有限运营总监；2014年11月至今任本公司监事、运营总监。杜 鹏先生，1989年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2013年11月至2014年10月，任马可有限客户经理；2014年11月至今，任本公司监事、客户经理。于哲男先生，1974年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年9月至2000年10月，任科学时报社编辑；2000年11月至2007年6月，任北京东方正隆公共关系咨询有限公司媒介总监；2007年7月至2014年10月，任马可有限高级顾问；2014年11月至今，任本公司监事、高级顾问。（三） 公司高级

31、管理人员基本情况本公司高级管理人员有3人，包括一名总经理和两名副总经理，具体情况如下所示：姓名性别年龄在本公司职务任期康小为男45董事、总经理2014.11.11-2017.11.10杨 巍男40董事、董事会秘书、副总经理2014.11.11-2017.11.10叶 辉男38副总经理2014.11.11-2017.11.10康小为先生、杨 巍先生简历，请详见本节“四、公司董事、监事、高级管理人员情况/（一）公司董事基本情况”。叶 辉先生，1977年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年7月至2001年12月，任北京金典音箱中心企划专员；2002年1月至2011年12月，历任

32、北京东方正隆公共关系咨询有限公司客户经理、高级客户经理、客户总监、副总经理；2012年1月至2014年10月，任马可有限副总经理，2014年11月至今，任本公司副总经理。五、 报告期内公司主要会计数据和财务指标会计数据2014年1-9月2013年2012年营业收入（万元）3,648.733,767.032,893.97净利润（万元）471.69320.7637.38归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）471.69320.7637.38扣除非经常性损益后的净利润（万元）470.68316.1013.30归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）470.68316.1013.30

33、毛利率28.56%22.07%16.25%净资产收益率29.12%45.94%9.90%扣除非经常性损益后的净资产收益率29.06%45.28%3.52%基本每股收益（元/股）0.310.210.02稀释每股收益（元/股）0.310.210.02经营活动产生的现金流量净额（万元）-809.63596.56-171.33每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.540.40-0.11应收账款周转率（次）1.431.883.52存货周转率（次）-财务指标2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日资产总计（万元）4,729.624,687.542,043.21股东权益合计（

34、万元）1,619.85698.17377.40归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）1,619.85698.17377.40每股净资产（元/股）1.080.470.25归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股）1.080.470.25资产负债率65.75%85.11%81.53%流动比率（倍）1.341.001.18速动比率（倍）1.341.001.18注1：表中相关指标的计算公式如下：每股经营活动现金净流量=经营活动现金流量净额/发行在外普通股股数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/发行在外普通股股数应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2，其中2014年

35、1-9月应收账款周转率乘以4/3以保持可比性资产负债率=负债总额/资产总额流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债注2：为了保持各期会计指标的可比性，各期的每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净资产计算过程中所使用的股本总额以改制后公司股本1,500万股为基础进行计算。六、 挂牌尽职调查相关当事人情况（一） 主办券商名称国泰君安证券股份有限公司法定代表人万建华住所上海市浦东新区银城中路168号联系电话021-38676666传真021-38670666项目经办人员项目负责人：郝彦辉项目经办人员：孟凡智、高斌、董帅、黄祥（二） 律师事务所；名称北京市邦成律师事

36、务所法定代表人周浩锋住所北京市海淀区中关村南大街一号北京友谊宾馆雅园63932联系电话010-68946110传真010-68946110项目经办人员项目负责人：周浩锋项目经办人员：周浩锋、周晓琴（三） 会计师事务所；名称利安达会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人黄锦辉住所北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室联系电话010-85886680传真010-85886690项目经办人员项目负责人：张繁荣项目经办人员：张繁荣、王霞（四） 资产评估机构名称北京苏融资产评估有限公司法定代表人苏利华住所北京市海淀区苏州街49-3号盈智大厦412室联系电话010-62526877传真01

37、0-68790501项目经办人员项目负责人：苏利华项目经办人员：苏利华、杜天良（五） 股票登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司联系地址北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话010-58598980传真010-58598977（六） 其他与公开转让有关的机构。名称全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人杨晓xxxx联系地址北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话010-63889512传真010-63889514第二节 公司业务与技术情况一、 公司主要产品及用途（一） 公司的主要业务公司是一家汽车销售咨询服务一体化供应商，主要为国内外高端品牌汽车厂商提供新款汽车测

38、评、新车产品体验与产品培训活动的策划与组织等专业服务。（二） 公司主要服务公司主要服务如下表所示：业 务提供的服务新车测评对新款汽车进行测试与试驾，通过深入、全面了解新车性能为汽车厂商提供新车市场定位新车产品体验和培训活动的策划与组织为汽车厂商策划、组织针对经销商与消费者的新车性能展示、试乘试驾、产品培训等活动，促进新车销售1、新车测评公司主要为品牌整车厂商提供新车产品基本性能测试、极限性能测试、特定功能测试等新车测评服务。通过新车测评，公司能够获得与新车产品定位、市场推广等有关的准确产品信息，并结合消费者调研和需求分析，为客户提供新车产品市场定位、品牌营销策略、市场推广策略等策划服务。新车测

39、评是汽车产品从生产设计定位链接市场定位的第一步，也是新车型推向市场进行整合营销前的重要一步。公司建立了基于消费者利益关联的新车测评模型，在庞大的新车测试数据中能够发现拉动产品销售、激发客户消费需求的产品优势性能信息，通过对上述信息的分析与综合，提炼出新车产品特点与核心卖点，并以此为基础帮助客户进行产品市场定位、制定品牌营销策略和市场推广策略。2、新车产品体验和培训活动的策划与组织在对新车测评的基础上，公司为汽车厂商的新车市场推广提供产品体验和培训活动的策划、组织等专业服务。在新车测评基础上，公司针对新车产品性能特点，为客户设计、策划、组织面向汽车内部销售人员、经销商和潜在消费者的突出新车产品优

40、势的一系列产品体验和培训活动，包括新车性能展示、试乘试驾、汽车赛事、新车产品特点培训、安全驾驶体验与培训等活动项目，将新车的产品信息在产品体验和培训中传递到消费终端，最终促进新车产品的销售。 “消费者体验”是传递品牌理念和强化消费者记忆的最直接、快捷和有效营销手段，而试乘试驾则是新车产品体验中的主要形式之一，是汽车品牌最好的“消费者体验”选择。公司基于多年来在汽车测评、汽车运动、汽车试驾活动组织方面积累的丰富经验，能够为客户提供以对汽车产品专业、权威的技术解读为内核，以品牌推广和市场营销为外延的一体化试驾活动解决方案。公司以汽车为载体，将产品测试、试驾产品开发、品牌推广、消费者教育、媒介传播等

41、通过试驾活动有机整合起来，能够通过别出心裁的试驾道具、巧妙的赛道设计以及融合汽车品牌理念的特色现场体验设备，使经销商销售人员和潜在消费者在试驾活动中产生记忆深刻的产品体验感受，有效推动销售，为客户营销投入实现价值最大化提供了保障。经销商销售人员对新款汽车产品信息和性能的深刻理解是其在销售中与客户进行沟通并实现销售的前提。公司为客户策划、组织针对汽车经销商销售人员的专业培训活动。公司从剖析产品的消费者利益关联出发，在销售话术、产品静态与动态讲解、产品展示、店头试驾、动态产品试驾活动设计与实施、销售工具开发与应用、汽车品牌与文化、销售技巧等诸多方面，制定科学的培训方案并予以实施，帮助销售人员全面掌

42、握新款汽车的产品信息和性能特点，并能够准确的将产品信息以消费者能够理解的形式进行传播，从而有效帮助销售人员提高销售业绩。二、 公司的组织架构及业务流程（一） 公司的组织架构（二） 公司的业务流程公司业务流程主要分为业务洽谈、项目执行和项目验收及结算三个阶段，具体情况如下：1、 业务洽谈本公司获取客户项目主要通过竞标方式取得。公司良好的客户关系维护和业界对公司在细分行业综合实力的认可是获取项目信息的主要来源；在获取项目信息后，公司会与客户进行初步沟通，了解客户需求并领取竞标通知书；公司初步制定竞标方案，并与客户沟通，进行方案的制定与修改；最后参与竞标。业务洽谈具体流程如下：参与竞标成功后公司即与

43、客户签订销售合同，进入项目执行。2、 项目执行项目执行共分为三个步骤，项目策划、方案讨论和方案执行，具体流程如下表所示：（1）项目策划公司根据项目类型调配业务人员组成项目组与客户进行对接，通过对项目需求的充分了解提出项目策划方案，并与客户商讨确定。（2）制定项目执行方案项目组根据策划方案对项目执行过程中可能遇到的问题进行充分论证，提出不同的解决方案，最终形成项目执行方案，并对执行方案进行分解，成立不同的执行小组。为保证项目执行的顺利进行，项目组制定执行手册，对执行事项、任务目标、应急处置方案等进行明确规定。（3）方案执行根据客户指令，公司按照项目执行方案实施项目，并根据项目开展中发生的新情况及

44、时进行调整，确保项目执行质量，达到预期目标。项目执行过程中需要采购组织活动所需相关器物，公司采购流程如下图所示：3、 项目验收及结算项目执行完毕后，项目组对项目执行过程予以说明，对项目实施效果进行总结，以书面形式形成总结报告并配以项目执行过程中的影像资料，提交客户进行验收。经客户验收通过后，公司根据客户项目验收回函确认收入，并开具发票。三、 公司关键资源要素（一） 公司业务主要技术1、 新车测评技术公司拥有符合国家汽车运动标准的3台试装车，开发出基于消费者利益关联的新车测评模型，能够为客户开发的新款汽车在产品定型前进行全面的性能测评，为客户改进产品技术参数提供建议。利用新车测评技术，公司能够在

45、庞大的新车测试数据中发现拉动产品销售、激发客户消费需求的产品优势性能信息，有利于公司在组织新车产品体验和培训活动中设计出最大程度展现新车优势性能的全方位专业方案。2、 汽车信息APP开发技术公司在组织产品体验活动形式上进行创新，利用移动互联技术开发出系列应用于移动智能设备的互动式汽车信息APP应用程序，应用于公司组织的产品体验和培训活动管理以及汽车经销商销售人员日常销售中。公司已开发了竞品对比、安全管理、车辆管理等多种汽车信息APP，涵盖汽车产品售前咨询、汽车操作指南与技巧、车辆故障及处理、售后服务等汽车消费环节。公司开发的汽车信息APP应用程序一方面可以提高、巩固培训效果，降低公司培训业务成

46、本；另一方面由于汽车信息APP在应用中可直接获取大量客户行为数据，公司通过大数据分析，能够获取有价值的消费者信息，为汽车厂商在新款产品开发、市场定位、进行个性化的汽车销售提供决策支持，提升公司业务竞争力。（二） 公司无形资产情况1、 专利权截至本转让说明书签署日，公司已获国家专利局受理专利情况如下：序号申请人专利号专利名称受理日期专利类型1马可有限201420148135.8一种柱状组合道路障碍模拟器20140331实用新型2马可有限201420148099.5一种阶梯型道路障碍模拟器20130331实用新型2、 软件著作权截至本转让说明书签署日，公司已获得软件著作权如下所示：序号著作权人证书

47、号软件名称完成日期取得方式1马可有限软著登字第0743738号z+助手-活动运营系统V1.020121010原始取得2马可有限软著登字第0743737号z+助手-路试车辆管理系统V1.020130927原始取得3马可有限软著登字第0743713号z+助手-车辆评测系统V1.020120517原始取得4马可有限软著登字第0743711号z+助手-车辆整备系统V1.020110921原始取得5马可有限软著登字第0743707号z+助手-试驾项目管理系统V1.020130614原始取得6马可有限软著登字第0744623号z+助手-车辆调度系统V1.020130405原始取得股份公司设立后，公司专利申

48、请人和软件著作权人正在申请变更。（三） 业务许可和资质证书序号认证单位证书名称证书编号证书覆盖范围颁证日期有效期至1马可有限质量管理体系认证证书（ISO9001）04614Q13521R0M汽车试驾活动的组织管理服务2014.11.132017.11.122马可股份北京市汽车摩托车运动协会吸纳团体会员的决定京汽摩协团字111号北京市汽车摩托车运动协会团体会员2014.12.05-（四） 公司主要固定资产情况截至2014年9月30日，公司拥有的固定资产主要包括电子设备、机器设备和运输工具，具体情况如下表所示：单位：万元项目原值累计折旧净值成新率电子设备77.1267.969.1611.88%机器

49、设备954.11420.77533.3355.90%运输工具39.9925.3513.6534.13%合计1,070.22514.08556.1451.97%公司的主要固定资产为机器设备。截至2014年9月30日，公司机器设备情况如下表所示：单位：万元序号设备名称原值单位数量期末净值成新率1试装车764.00辆3509.3366.67%2移动维修站36.00辆124.0066.67%合计800.00-533.3366.67%（五） 公司租赁房产情况截至本转让说明书签署日，公司共租赁房屋3处，具体情况如下表所示：单位：平方米，万元/年序号出租人承租房屋地址面积用途租赁期限租赁费用1北京外交人员房

50、屋服务处北京市朝阳区亮马河南路14号,TD00-1-142号338.00办公2014.10.1-2015.9.3057.602北京外交人员房屋服务处北京市朝阳区亮马河南路14号,TD00-2-071号366.00办公2014.10.10-2016.10.986.403宋文田北京市通州区宋庄镇富豪村工业园区1,100.00仓储、检测2010.8.1-2015.8.115.30（六） 公司员工结构及核心技术人员情况1、截至2014年9月30日，公司共有员工54人，具体构成情况如下：（1）员工岗位结构情况类 别员工人数占员工总人数比例管理人员814.81%财务人员35.56%销售人员1120.37%

51、技术人员814.81%执行人员1935.19%其他人员59.26%合 计54100.00%（2）员工受教育程度类 别员工人数占员工总人数比例大学本科以上2240.74%大专1629.63%中专及高中1324.07%其他35.56%合 计54100.00%（3）员工年龄结构类别员工人数占员工总人数比例30岁以下2648.15%30-40岁1833.33%40-50岁1018.52%50岁以上-合 计54100.00%2、核心技术人员情况叶 辉先生简历详见本转让说明书“第一节 基本情况/四、公司董事、监事、高级管理人员/（一）公司董事基本情况”。李 中先生，1985年生，汉族，中国国籍，无境外永久

52、居留权，本科学历。2005年3月至2008年9月，任北京富泽汽车运动推广有限公司技师；2009年3月至2011年4月，任北京青泉赢睿汽车运动推广有限公司技术主管；2011年5月至2014年10月，任马可有限技师主管；2014年11月至今，任本公司技师主管。王坤伦先生，1986年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2003年4月至2004年5月，任任丘市汽车维修二厂技师；2004年8月至2007年12月，任北京富泽车队技师；2008年3月至2010年3月，任北京清泉赢睿汽车运动推广有限公司技师；2010年10月至2014年10月，任马可有限技师副主管；2014年11月至今，任本公司技

53、师副主管。四、 公司业务相关情况（一） 公司主营业务具体构成情况公司收入主要来源为为客户提供新车测评、新车产品体验和培训活动的策划与组织等综合服务。报告期内，公司主营业务收入明细如下表所示：单位：万元主营业务2014年1-9月2013年2012年新车测评、活动策划与组织等综合服务3,648.733,767.032,893.97合 计3,648.733,767.032,893.97（二） 报告期内公司主要客户情况报告期内，公司前五名客户情况如下：单位：万元年度客户名称金额占当年营业收入比例2014年19月北京奔驰汽车有限公司1,849.8550.70%梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司1,4

54、60.8340.04%北京汽车销售有限公司163.554.48%观致汽车有限公司39.791.09%北京博瑞英菲尼迪汽车销售服务有限公司20.520.56%合 计3,534.5496.87%2013年度北京奔驰汽车有限公司2,156.5057.25%华晨宝马汽车有限公司428.0411.36%北京汽车销售有限公司412.0810.94%梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司378.5710.05%观致汽车有限公司205.325.45%合 计3,580.5095.05%2012年度梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司2,209.9276.36%北京奔驰汽车有限公司469.0516.21%华晨宝

55、马汽车有限公司215.007.43%合 计2,893.97100.00%报告期内，公司客户集中度较高，2012年度、2013年度、2014年1-9月公司前五大客户累计营业收入占当年营业收入比例分别为100.00%、95.05%和96.87%。其中与北京奔驰汽车有限公司和梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司两家客户合计收入占当年营业收入比例分别为92.57%、67.30%和90.74%，公司对上述两家客户存在重要依赖。2013年下半年以来，北京梅赛德斯-奔驰汽车服务有限公司开始整合上述两家客户的汽车销售服务业务，未来公司将主要通过北京梅赛德斯-奔驰汽车服务有限公司获取奔驰系新车销售咨询服务业务

56、机会，主要客户依赖风险将更加集中。公司已开始大力拓展其他客户资源，以降低对单一客户依赖造成的潜在风险。截至本转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有本公司股份5%以上股东未在上述客户中拥有任何权益。上述客户未持有本公司的权益，与本公司及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间亦无其他关联关系。（三） 报告期内公司主要供应商情况报告期内，公司前五名供应商情况如下表所示：单位：万元年度客户名称金额占当年采购额比例2014年1-9月北京瑞德雅智企业策划有限公司367.6415.74%北京腾翼物流有限责任公司201.008.61%三方创意汇文

57、化发展（北京）有限公司156.136.69%北京兴盛浩成货运有限公司89.733.84%北京事xxxx优侍文化发展有限公司77.963.34%合 计892.4638.21%2013年度北京采能自动变速器技术服务有限公司800.0022.61%三方创意汇文化发展（北京）有限公司593.8716.79%北京兴盛浩成货运有限公司270.277.64%北京美廉通航空服务有限公司260.917.38%北京智扬天地展览服务有限公司169.074.78%合 计2,094.1259.19%2012年度北京瑞德雅智企业策划有限公司669.0128.23%北京智扬天地展览服务有限公司434.9418.36%北京同

58、诚恒立会展服务有限公司363.9215.36%北京青泉赢睿汽车运动推广有限公司187.007.89%金港汽车公园管理（北京）有限公司90.303.81%合 计1,745.1773.65%公司的供应商主要为会展、货运、创意策划等服务提供商。报告期内，公司从前五名供应商累计采购金额占当期采购总额的比例分别为73.65%、59.19%和38.21%，呈逐年下降趋势。报告期内，公司不存在从单一供应商采购金额超过当期采购总额50.00%的情形。截至本转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有本公司股份5%以上股东未在上述供应商中拥有任何权益。上述供应商未持有本公司的权益，与本公司及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间亦无其他关联关系。（四） 报告期公司营业成本构成情况报告期内，公司营业成本构成情况如下表所示：单位：万元项 目2014年1-9月份