互联网企业挂牌审计操作实务

《互联网企业挂牌审计操作实务》由会员分享，可在线阅读，更多相关《互联网企业挂牌审计操作实务（18页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、互联网企业挂牌审计操作实务2016、4、28 当前，互联网行业得到迅速发展，特别是移动互联网技术的成熟更是直接促使大量互联网相关企业的涌现。对注册会计师而言，互联网企业在业务模式和盈利方式上的创新给审计工作带来新的挑战。由于互联网企业相较于传统行业具有较强的特殊性，为了协助执业人员更好的认识和理解，上市公司审计专家委员会将就互联网企业的审计陆续做出系列专题提示。本提示仅供事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。提示中所涉及审计程序的时间、范围和程度等，事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确

2、定，不能直接照搬照抄。针对互联网企业的特点和常规审计，上市公司审计专家委员会做如下提示：一、互联网企业的行业特点互联网企业是以现代新兴的互联网技术为基础，专门从事网络资源搜集和互联网信息技术的研究、开发、利用、生产、贮存、传递和营销信息商品，可为经济发展提供有效服务的综合性生产活动的企业。对比传统行业，互联网企业的不同之处，具体体现在以下几个方面：（一）互联网企业经营风险远高于传统行业互联网企业作为市场经济中新兴的行业，处于受追逐和追捧的境地，而且互联网企业由于需要抓住瞬息万变的市场机会，通常都是在短时间内成立并且飞速发展起来。因此，这就导致互联网企业生命周期相比传统行业迅速缩短，需要快速更新

3、创意顺应互联网潮流，这样就导致在企业发展过程中一直伴随着高风险。此外，因互联网行业的万众追随，容易滋生创始人盲目扩张情绪，一旦因商业模式甚至创意未充分获得投资方认可的情况下不能持续融资，以及不能够对技术前景进行有效预测，并且对互联网企业的市场运作方式及商业模式不具备摸索和创新能力，就会导致在竞争中被淘汰。相比传统行业，互联网企业的失败是瞬间倒闭而不可能有轰然倒下的过程。（二）毛利率奇高且收入成本配比性差互联网企业提供的产品和服务具有高技术含量、高附加值的特点，同时与成本、费用的直接关联性较小，传统行业常用的毛利率等指标的分析，对互联网企业不具有适用性和可比性。（三）产品或服务更新替代频率高互联

4、网企业产品和服务不断交替更新，新的产品和服务的研究开发活动会一直延续，与之相关的研发支出在企业经营活动过程中占据重要部分。（四）专业化知识密集型产业互联网企业对人员的素质要求较高，人力资源构成企业主要的竞争实力，经营成本中人员成本支出的比重较大。二、互联网企业的业务特点（一）互联网企业通常都是“用户流量为王”互联网企业的价值是建立在拥有大量用户的基础上，再将用户流量变现为各种类型的收益，如网页用户的PV(访问量)、UV（独立访客）、IP（独立IP）等指标，APP用户的下载量、注册量、活跃度、留存率等指标，这些指标是独立于财务会计核算体系之外的，特别是对于初创期的互联网公司，有用户量的飞速增长，

5、但财务账面上没有反映出任何与之相关的信息。另一方面，用户量变化可能会在深层次的影响着企业未来的收入和收益。因此注册会计师需关注这些非财务指标，特别是这些指标趋势与财务会计核算的收入趋势出现背离的情况。（二）互联网企业收入确认大部分来自于系统生成的数据互联网企业不同于传统的行业，在下游的用户不具有固定性，并且面对的用户群体是非常庞大的，存在着业务量大，单笔业务金额小的特点。只有依靠系统后台数据的统计汇总作为收入确认的依据，如视频网站与商家对广告收入按照CPA（实际点击付费）、CPS（实际销售付费）等模式来结算收入，这就需要依靠双方认可的后台系统中统计的广告实际点击量和通过广告来实际消费的情况，再

6、如游戏运营商的游戏产品的收入确认，是通过会员或玩家实际消费的点卡或游戏币或充值卡金额来计算的，对于这种虚拟的货币使用情况依然是通过后台系统来统计汇总。注册会计师一方面缺乏对系统技术的了解，同时也难以对系统生成的数据的真实性进行验证，注册会计师可以利用互联网技术专家的力量进行IT审计和复核。这其中主要包括系统流程控制，数据集成准确性，数据备份安全性，数据查询检查等几个方面。但更重要的是，注册会计师从谨慎性的角度，对系统业务数据的逻辑性、与财务对应的匹配情况来考虑收入是否存在重大错报。此外还应考虑获取更多的外部证据作为支撑，如经电信运营商确认的系统数据比企业自行生成的数据更具有可靠性。（三）互联网

7、企业合作分成的运营模式正在发生变化传统互联网企业主要的盈利模式还是依靠广告，但随着移动互联网的发展，合作分成的模式越来越被接受，如网络游戏开发商除了自主运营外，还通过其他游戏平台联合运营，这两种运营模式的主要义务责任人均为游戏开发公司，两者的区别在于玩家下载、进入游戏及充值的平台不同。对注册会计师而言，需判断相关交易主体的权利和责任的主要承担者，相应的在会计核算上会产生收入总额法和净额法确认的差异。（四）互联网企业间业务互换的情况不断增加互联网企业在实际运营的过程中，为降低宣传推广成本、同时利用现有资源，与相关合作方进行业务上的互换，如许多网络视频网站开展了影片版权互换业务，不同的视频类互联网

8、公司相互让渡影视作品的使用权，即进行使用权的交换，但同时自身仍保留相应版权的所有权和使用权，再有如APP开发商在与应用市场结算宣传推广费用的过程中，一部分用所开发的APP向应用市场提供推广服务进行抵偿。这些业务上的互换需注册会计师从交易的实质上、相关产品的公允价值，来判断是否属于非货币性交换以及是否确认收入。三、互联网企业的业务形式和盈利模式互联网企业按照主营业务内容可分为五类：从事电子商务的互联网企业、从事互联网信息服务业的互联网企业、从事网络娱乐服务业的互联网企业、从事互联网通信联系行业的互联网企业和从事互联网信息安全产业互联网企业。其中，根据盈利模式又可分为以下六大类：（一）搜索引擎业务

9、类主要通过竞价排名服务来实现收入。这是一种按效果付费的网络推广方式，用少量的投入就可以给企业带来大量潜在客户，有效提升企业销售额。例如：企业在百度里注册与产品相关的关键词后，企业就会通过搜索引擎被查找这些产品的客户找到。竞价排名按照给企业带来的潜在客户访问数量计费，企业可以灵活控制网络推广投入，获得最大回报。具有针对性强、推广关键词无限制的特点。（二）门户网站类主要是通过广告获取收入，包括时长收费，或点击量收费。以大量的免费各类资讯、大小热点新闻去吸引大量的浏览者，形成固定的客户群，以保持较高的点击率和知名度，然后吸引企业在门户网站上投放广告，通过广告推广再推广自己的产品。同时还有大大小小的增

10、值服务，包括：VIP邮箱，企业邮箱，网上商城等，与商家合作从中获取收入。（三）第三方平台交易平台及支付平台类，例如淘宝，京东，阿里巴巴等通过收取商品交易扣点、服务费等获益，而第三方支付平台则通过收取手续费获益。目前第三方平台的主要盈利模式可分为五类：1.各项服务费用：包括分交易平台卖家的技术服务费以及支付平台的收款和付款服务费，比如目前支付宝-银行卡转账服务已经由原来的全部免费转变为仅支持手机转账免费；2.利息收入：盈利主要来源于交易中的手续费和常驻资金的银行存款利息，这种盈利方式可以说是“借鸡生蛋”；3.服务佣金 ：从第三方支付平台行业来看，这类业务与互联网金融业务密切相关，在某种程度上支付

11、平台就像是一个在网络中搭建的银行，它与银行之间以及与其他第三方支付工具之间的转账活动犹如现实世界中的跨行转账活动，当然最终也会像银行一样收取一定的手续费；4.广告收入： 在支付平台主页上发布的广告针对性强，包括横幅广告，按钮广告，插页广告等；5.其他金融增值性服务：代理第三方理财产品，包括各类公司基金等，年利率均高于银行存款，非常具有吸引力。比如支付宝涉足基金理财，与天弘基金合作为个人用户打造的一项余额增值服务-余额宝。（四）网络游戏运营类网络游戏运营类，主要盈利模式包含：1.公司自主经营收入，来源于游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块或为游戏在线时间支付费用的方式取得在

12、线网络游戏运营收入；2.与游戏平台联合运营的收入；3.与电信服务商、分服运营商的合作运营收入等。（五）提供数据库，发展会员提供数据库，发展会员，通过会员费收费类，主要以出售有价值的数据来帮助企业进行智能化决策和精准化营销，最重要的还是对于数据的分析，从里面寻找有价值的数据帮助企业作出更好的商业决策。比如超市通过了解客户的消费记录可以判断这个消费者消费习惯，从而可以精准的向客户提供他所需要的商品折扣信息。（六）提供网络信息服务为企业提供网络信息服务类，如阿里云等，发布弹性计算平台、开放数据处理服务、ACE平台、云应用平台、开放存储服务和CDN、开放结构化数据服务等。为依赖于大规模数据分析的阿里巴

13、巴金融、万网、shopex等典型客户服务并间接为20多万家客户提供基于云计算的服务。比如：当前国内金融行业多数采用小型机或大型机，由于其成本高昂以及可扩展性较差，该方案正被云计算架构的解决方案所替代。阿里云可以帮助商业银行搭建部署构架使其实现与支付平台的快速对接，为其卡用户增加便利的网络支付渠道，增强了卡用户活跃度和粘性。目前已有渤海银行、东海银行、吴江商业银行等上百家金融机构的业务运行在阿里云计算上。四、互联网企业审计中需要重点关注的事项（一）互联网企业经营业务的真实性、完整性审核需放到首位财务报表是否真实、准确、完整、及时地反映企业实际财务状况、经营成果及现金流量，是各行各业财务报表审计的

14、核心目的，而达到这一目的，关键在于判断财务数据与业务数据的匹配性。互联网企业业务模式相对复杂，比如，互联网企业收取款项（资金）时的渠道多种多样，注册会计师需要在充分了解其业务模式、资金流向的基础上，充分关注其是否存在把款项，如充值收入、购买某项权利或产品的收入等，存入个人卡或账外账户的情况。再比如，与传统企业不同，互联网企业在前期存在大额研发支出，该类支出可能存在账外支出的情况等，注册会计师对此也需要在充分了解其研发项目投入产出、市场投放的进展情况、研发团队规模等具体情况的基础上关注其研究费用、开发支出的确认是否与其研发项目进展相匹配。（二）互联网企业经营风险较高，存在着经营失败而导致的审计失

15、败的风险在企业飞速增长的过程中，技术、资金、人员能否及时跟进，是否对市场的变化做出正确的判断，均构成互联网企业持续经营的重要因素，同样经营的不稳定相应的增加了审计风险。若注册会计师在被审计单位不具有持续经营能力的情况下，对其财务报表发表无保留的审计意见，可能造成相关报表使用人对注册会计师的诉讼。（三）鉴于互联网企业交易过程的特殊性，该类企业的财务造假行为更具隐蔽性互联网企业为维持业务数据和财务数据的高速增长的趋势，达到投资人的预期或者获得新的投资人融资，在财务会计上选择激进的会计政策和会计估计，同时利用业务数据系统生成的先天优势进行造假，隐蔽性更强，相应的增加了注册会计师的审计风险。（四）特殊

16、的交易方式可能带来收入确认的风险由于互联网企业具有业务模式多样、结算方式不一、业绩波动普遍等特点，审计人员应关注其收入确认政策的合理性和谨慎性。互联网企业特殊的交易方式，给收入确认审计带来一定风险。比如撮合企业和个人交易的互联网企业，由于下游个人无法开具发票，而上游企业必须要发票，那么互联网企业虽然本质上只是代理收入，但需要全额开具发票缴纳税款。互联网企业为了降低税负，可能会形成账外收入。此外，互联网企业的人工成本很高，为了降低个人所得税税负，会用一些发票顶替，或者用账外收入支付，导致人工成本不实及逃漏个税。注册会计师应充分考虑互联网企业在成立之初由于经营运作不规范而可能出现的账外收入、账外投

17、资，把款项如充值收入、购买某项权利或产品的收入存入个人卡或账外账户等事项，全面分析业绩波动的合理性等。（五）高额研发费用的重点考虑由于互联网企业的研究开发投入普遍较高，实务中普遍存在研究费用与开发支出混淆的情况，审计人员应结合互联网企业研究开发过程中，重点关注研究阶段、开发阶段、开发完成等各阶段的划分是否合理；开发支出是否满足资本化条件；开始资本化及停止资本化时点的确定是否合理，及其会计处理的合理性。（六）审计人员对互联网行业、技术缺乏充分的了解，从而导致审计风险。互联网企业可能利用审计人员对其公司业务和技术的不熟悉而采取各种方式来蒙蔽审计人员，同时审计人员也不能够针对其实施有效的审计程序，相

18、应的增加了审计风险。在审计实务中，要特别关注互联网企业内控制度的设计、制定的合理性及执行的有效性，以确定内控是否可信、有效运行；利用行业专家的工作，以帮助注册会计师做出专业性的判断；或者聘用专门的IT专家实施IT审计，以适应互联网企业的信息系统数据量大、信息多的特点；此外，还需要考虑网络安全问题对于审计的影响。五、互联网企业审计的通用技能（一）充分了解企业的行业、技术、业务，提升相关知识和能力注册会计师只有在自己对相关的技术与业务有较深入的了解的基础上，才能分析与判断企业的经营状况、业务的真实性，才能运用符合互联网企业特性的审计手段去发现问题，解决问题，从而降低审计风险。例如掌握互联网企业的专

19、业用语如GMV指成交总额，用户活跃度、灰色用户、活跃用户、付费用户，还有用户留存率可能指产生消费的用户或是用户已达到一定级别或登陆天数等情况，还有游戏分类有端游、页游、手游及HTML5游戏。再如某互联网物流平台公司，其业务主要系用户（车主和货源方）使用自身开发的APP，用户在APP平台上上传相应的车源、货源、目的地、时间等信息，该公司后台系统通过匹配信息来撮合双方的交易。上述业务的特点实际上与传统的物流中转站信息交换功能相同，不同点在于利用移动互联网的优势，不受地域、时间、空间限制，迅速的扩展用户量。对于注册会计师而言，需关注的是用户获取过程中费用支出与用户获取量的匹配性，并与同行业的单位用户

20、获取成本是否存在重大差异，以此来判断被审计单位业务数据内逻辑的合理性。（二）重视企业基本面的分析和逻辑判断注册会计师在深入了解客户经营现状的基础上，更要对互联网企业的业务经营、面临的经营风险、高管人员的背景等进行详细了解与评价；对互联网企业的控制环境、经营环境、产品的制造研发过程进行深入了解与评价；对企业主管机关或供应商的报告、内部审计报告加以研究或重视。只有在充分了解与分析客户的基础上，才能对客户现状及未来做出准确的判断与评价，从而将审计风险控制在可接受的水平。例如注册会计师需密切关注互联网企业团队建设情况，特别是团队负责人即CEO的管理和经营风格，是否存在对实现业务爆发式增长的迫切需求，由

21、此在业务上采取激进的营销推广策略，同时在财务处理上有选择性的迎合投资人的期望。（三）重视企业的非财务信息，从非财务信息印证财务信息注册会计师应注重互联网企业与业务相关的非财务信息，寻找财务信息与非财务信息的连接点，从逻辑、趋势上判断数据的合理性、真实性，充分识别相关的重大错报风险，采取有针对性的措施实施审计计划和审计程序。例如某互联网车辆在线拍卖平台，在买卖双方通过平台交易成功后，公司根据每次成功的交易收取交易佣金，公司会计上的营业收入来源于后台系统的自动生成，注册会计师需关注的是当期总的交易成功量与单次定额收费的乘积是否能够与当期该项收入匹配，是否存在大量成功交易未收取交易费，注册会计师需判

22、断未收取交易费的方式是否符合公司正常的销售政策，同时还需结合交易佣金费银行流水情况来判断真实的交易量。（四）特别关注互联网企业内控制度的设计、制定的合理性及执行的有效性，以确定内控是否可信、有效运行；在审计实务中可以利用行业专家的工作，以帮助注册会计师做出专业性的判断；或者聘用专门的IT专家实施IT审计，以适应互联网的数据量多、信息多的特点；此外，还需要考虑网络安全问题对于审计的影响。本文节选自北京注册会计师协会专家委员会专家提示2015第12号关于互联网企业审计的一般考虑经济责任审计中的审计评价六、互联网挂牌企业审核要点以上仅是两个企业形式上的比较，从全国中小企业股份转让系统公司的反馈意见中

23、，我们方可窥到挂牌时审查的核心问题所在。1、泡宝网（1）公司的主营业务反映的公司发展空间及持续经营能力的问题。从上表中可以看出作为泡宝网主营业务的网上购物销售金额占营业收入总额的比例在2013年度和2014年度分别仅为3.72%号位3.51%，而电话订购销售金额占营业收入总额的比例则在2013年度和2014年度分别为46.38%和50.60%，其作为互联网信息服务业申报，但其披露信息显示的主营业务构成仍为传统的电话订购业务。泡宝网在对反馈意见的回复中表示：报告期内手机客户端还处于测试调整阶段，尚未开通在线支付功能，客户通过网页浏览产品展示后电话订购，支付方式主要为货到付款。报告期内公司网上商城

24、的浏览量由平均982次/天提高到1347次/天，提高了37.14%，浏览量转化率2013年度和2014年度分别为：1.06%，0.82%，转化率波动较小。未来随着网络购物方式的更加普及、公司网上商城销售商品的更加丰富，公司的销售规模将逐步扩大，从而实现盈利和持续发展。尽管泡宝网的反馈意见回复中给出了前述解释，但其披露信息显示的网站访问量数据较低，且2014年较2013年度的转化率还有下降（2013年度网站总访问量为358400次，产生购买行为的客户数量为3787次，转化率为1.06%；2014年度网站总访问量为491520次，产生购买行为的客户数量为4016次，转化率为0.82%），本应昭显其

25、互联网基因的业务贡献率却如此之低，并且作为互联网企业申报的泡宝网却没有完善的网上（PC端及移动端）订购功能，也未开通在线支付功能。不管如何，泡宝网已经拿到同意挂牌新三板批文，挂牌新三板指日可待。注：这种模式可以套到任何一个销售公司或其他传统企业上，用传统模式做收入，挂上互联网品牌做概念。（2）公司报告期内持续亏损对公司持续经营能力的影响。股转公司要求公司从行业宏观经济情况、公司业务特色与优势、公司经营状况、营业成本及毛利率变动情况、期间费用变动情况、报告期后订单获取情况、与客户合作情况、业务空间等，从宏观经济环境、企业经营与财务管理、公司历史经营状况与未来发展预测等多维度、多角度全面深入分析并

26、论证并披露公司连续亏损的原因，以及公司的持续经营能力。泡宝网在反馈意见回复中表示：公司是一家集产品展示、信息发布、在线交易、物流业务于一体的创新型营销服务企业，依托区域性的网络媒体资源优势，深耕本地生活电子商务市场的电商平台，公司战略为定位于三、四线城市的细分市场，并以快速物流配送为特色，避开与行业的大公司进行直接竞争。公司通过差异化的产品销售定位，通过自身物流团队进行快速同城配送，当日半小时内免费送货上门，着力解决快速消费品电子商务最后一公里的配送问题，在此基础上，不断完善线上、线下相互结合的O2O模式，将线上无穷货架、7*24小时运营服务与线下免费送货、半小时速达、先验货后付款等优势充分融

27、合，有效增加了消费者的购物体验。报告期内公司营业收入增长迅速，公司未来的市场规模还有很大的发展空间。作为区域性电商，公司在面对大平台电商挤压的同时，向小而美、精而特的方向发展，立足山东本土，提供同城优质服务，通过错位发展，将迅速抢占区域市场空白，未来具有持续发展空间。注：三、四线城市的细分市场，并以快速物流配送为特色，确实是目前互联网精细化的趋势之一。就报告期内持续亏损的问题，泡宝网给出的回复意见为：作为一家互联网企业，公司管理层意识到互联网产品大多用低价策略极力争取用户和锁定用户，因此公司为了扩大和占领市场，在很大程度上尽力压低产品售价和提升销售规模。公司认为任何一个互联网产品，只要用户活跃

28、数量达到一定程度，就会开始产生质变，从而带来商机和价值，在注意力经济时代要注重流量，在短期内力争扩大产品销售市场、提升注册用户数量和培养消费者的新型购物习惯，打造互联网的销售平台模式。由于公司采取了上述的销售策略，从而造成了报告期内公司产品销售的毛利率偏低甚至2013年的总体毛利率为负的情况。（3）股转公司要求泡宝网补充披露积分换礼业务的兑换方法，报告期各期积分换礼业务商品类别、收入金额和占比；披露积分换礼业务的会计处理方式，包括积分产生时，兑换礼品时及积分失效时的会计处理方式。泡宝网给出的回复意见为：目前，由于通过泡宝网站注册会员并进行网上下单购买商品的比例还较小，而部分客户通过网上浏览，电

29、话订购的方式进行购物的，这样会员和积分管理的难度较高，因此公司暂未实行积分换礼业务，而是实行“满赠”、“满减”等促销方式来吸引客户，该等促销销售行为，按照时间结算金额确认收入，按照实际交付客户的商品来结转成本，符合收入及成本的确认原则。综上，主办券商和会计师认为公司报告期内暂未实行积分换礼业务，报告期内，公司收入及成本的确认符合企业会计准则的规定。尽管泡宝网在申报材料中将积分兑换作为其重要的主营业务之一，但实质上在报告期内该项业务并未大规模实施。2、天涯社区（1）公司报告期内持续亏损对公司持续经营能力的影响。天涯社区的反馈意见回复中表示：公司高额的固定成本影响公司的盈利能力，加之公司以广告为主

30、的收入模式增长较慢，整体使得公司持续维持亏损。公司目前一方面通过业务转型，结合公司自身的互联网技术优势及平台用户数量，将未来的盈利点进一步贴近公司具备技术优势的互联网增值业务领域，进一步提升收入；另一方面通过全国中小企业股份转让市场获取资本市场资金支持，将原有业务版块的规模进一步拓展，同时控制人员编制，通过规模效应及成本控制降低运营成本、提升运营效率，从而提升公司盈利能力及竞争力。但主办券商认为，公司基于行业发展趋势和公司现有资源，根据用户需求，不断探索业务模式，具有较好的发展前景。但若未来行业市场环境等发生变化或公司在业务转型具体实施中出现问题，将有可能出现业务转型失败的风险，从而影响公司的

31、盈利能力。公司作为全国领先的互联网增值服务平台运营商，致力于为个人与企业提供基于用户与数据网络平台的互联网增值服务。目前，公司主营业务包括个人及企业互联网增值业务、网络广告营销业务。社区型电子商务业务处于起步阶段。公司所在细分行业互联网和相关服务发展前景广阔。公司所处行业的下游客户主要包括广告主、广告代理商以及个人消费者。随着国内互联网产业的飞速发展，越来越多的企业将广告预算分配给网络广告。社区广告营收占整体互联网广告市场的份额不断提高。同时，在互联网用户规模持续增长、用户网络购物行为不断培育、网上支付系统日趋完善的网络环境下，个人消费者的网络社区增值业务需求也不断扩大。公司自1999年成立以

32、来，基于用户需求持续创新，不断调整、优化业务模式，注册用户数持续增长。目前，公司重点部署移动兴趣社交平台建设，形成了以WEB端“天涯社区”和移动端微论、天涯日报、天涯客为发展重点的立体平台结构；围绕“社区游戏化”、“社区型电子商务”进行转型升级布局，推出了奖励性众筹打赏、“天涯客”旅游电子商务平台、“涯叔农场”农产品电子商务服务等新兴业务，开始实现商业模式从网络广告营销业务向互联网增值业务的转型。报告期内，公司业务收入分别为10,717.88万元、10,410.48万元，收入较为稳定。通过多年的市场运作以及良好的产品体验，公司个人用户不断增加，且培养了大批优质的企业客户。目前公司企业包括百度在

33、线网络技术（北京）有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司、海南省旅游发展委员会、北京天石和合文化传播有限责任公司、重庆京东海嘉电子商务有限公司、中国移动通信有限公司、苏宁易购电子商务有限公司等，在行业具有较强的竞争优势。公司主营业务收入稳定，报告期内具有良好的经营记录、期后合同签订情况及收入确认情况、盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等期后财务指标良好，具有持续经营能力。注：廉颇老矣，尚能饭否？股转公司大意是，你们名气那么大，但具体是怎么亏的，未来准备怎么样子？（2）公司业务及业务模式转型所依赖的关键资源要素及公司是否具备，转型的风险，新赢利模式的可行性、可持续性，持续经营

34、能力。公司围绕“社区游戏化”、“社区型电子商务”进行转型升级布局，通过奖励性众筹打赏、“天涯客”旅游以及 “涯叔农场”农产品电子商务服务等新兴业务，开始实现商业模式从网络广告营销业务向互联网增值业务的转型。奖励式众筹打赏业务于2014年推出。该业务主要依赖于天涯社区高质量的原创内容、论坛现有的游戏化基因、不断上升的用户数量，以及公司关键人才、研发运营能力等关键资源要素，并通过扣取部分赏金的方式获取收益。该业务推出一年多以来，获得了一定的市场认可，参与打赏用户、累计打赏次数以及打赏总额不断增加。截至2014年12月31日，参与打赏的用户已达33781人次，累计打赏值163.76万元，月均增长率达

35、24.42%；2015年1-5月，打赏业务营业额比去年同期增长8692%。公司奖励式众筹打赏业务具有较好的可行性、可持续性以及持续经营能力。公司旅游电子商务与农产品电商两大业务依托天涯社区大用户平台和天涯社区良好生态的优势，通过公司农产品电商事业部以及公司投资控股的海南天涯客在线旅业有限公司，发展社会化电子商务。公司基本具备了转型所依赖的人才、用户、市场、研发运营能力等关键要素。注：股转公司意思是，你们互联网产品这么复杂，到底怎么赚钱的？其实互联网企业很多时候都不知道自己赚钱，风口来了，钱自然就到了。（3）公司推广模式的优势及核心竞争力、是否存在差异化的社区推广模式；在面对用户流失的情况下，如

36、何布局垂直社区业务来吸纳新用户；获取用户、开发、与下游第三方合作（包括不限于品牌号召力、付费方式、收益分成等）的成本及交易转化的利润。1）社区型电商的优势及核心竞争力公司依托天涯社区大用户平台和社区良好生态的优势，以及多年积累的品牌和口碑发展以农产品和旅游为主的社区电子商务。其中，公司农产品电商利用社区活跃用户互动优势，针对近些年食品安全事件频现，以海南特有的热带水果为突破，推出网友实地考察、达人试吃、专业检测等方式严把品质关，满足用户对安全可靠的农产品的强烈需求。同时，公司社区型农产品电商，采用与传统的B2C网上零售相反的模式，在产生消费者需求后，组织企业进行生产。社区旅游电子商务充分利用公

37、司旅游版块多年积累的用户和内容，采取互动的方式，通过发现、推荐、分享等功能，帮助旅游者更深层次了解产品价格背后的内涵与外延，从而做出更切合个性、满足深层次旅游需求的消费决策。2）用户获取方式及成本利润测算天涯社区多年积累的品牌和口碑，为其提供了有力的产品和服务品质保障。因此，公司农产品电商主要利用天涯本身的用户黏性、原创内容以及资源互换优势获取用户。公司获取用户成本较低，一般为行业平均的1/5-1/10。因此，公司深度合作的农产品销售本身毛利可达30%以上。旅游电子商务业务用户主要基于分类分级的会员制度和“盘缠（代金券）”机制从天涯社区日均UV中通过转换获取。分类分级的会员制度通过“达人”、“

38、地主”等会员分类分级制度标识用户在社区的活跃度和对社区的贡献，并据此无偿发放“盘缠（代金券）”。“盘缠”可用于抵扣会员消费，打通了从社区到商务的通道。该商业模式下，公司只需向旅游电子商务业务上游供应商支付市场费用，下游渠道费用几乎为零。因此，公司该业务在扣除20-30%用于“盘缠”的成本后，毛利率可达到约70%。注：不管天涯社区说的如何云里雾里，你也把公司的核心情况披露一下。小结：1、泡宝网都拿到批文了，天涯社区还没结果。2、企业处于什么阶段很重要。如果企业业务处于上升期，即使亏损，其获取批文的难度其实不大的，例如医药行业、广州恒大，即使3-5年才能研发出新药，但并不碍其挂牌新三板。而天涯社区

39、最巅峰时刻已过，目前处于业务转型的阵痛期，其不仅背负着巨额的亏损，同时还需摸索未来的赢利点，新三板显然更担心其持续经营能力。若其不能迅速造血（融资），企业生存确实存在问题。解决问题最简单方式也许就是融一笔钱3、泡宝网则是传统行业实在拿不出手，挂个互联网名片的典型。泡宝网确实在转型互联网，新三板对泡宝网的审核态度值得所有拟转型的传统企业学习。小编也经常给客户介绍这个项目，你以前做什么不重要，主要是未来你想做什么，然后需要保证持续经营能力。这基本说明：若一传统行业存在200万流水，然后增加一些新的原素，申请新三板是可行的。4、无论是迷你“泡宝网”申请挂牌还是天涯社区拆除红筹架构转战国内资本资本市场

40、，都显示出新三板的包容性和吸引力越来越强，企业来新三板挂牌的积极性也越来越高。但无论是传统企业作互联网优化升级还是互联网企业的业务转型和商业模式创新，需要关注的核心重点之一还是在于持续经营的能力。股转公司和投资者都不是傻子，能够持续挣钱的企业才是好的企业，这是商业的核心逻辑！七、审计新三板挂牌企业程序一、审计新三板挂牌企业程序（一）公司治理机制健全，合法规范经营1公司是否已建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理结构，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款等规定建立公司治理制度。2公司“三会一层”是否已按照公司

41、治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相关规定。3公司是否存在重大违法违规行为。在最近24个月内有没有因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到过刑事处罚或适用于重大违法违规情形的行政处罚。（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为以外，都视为重大违法违规情形。（3）公司最近24

42、个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。4控股股东、实际控制人是否合法合规。最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。5现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。6公司报告期内是否存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或

43、规范。7公司是否设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策是否能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。8、新三板公司的内部控制制度是否健全且被有效执行。（1）关注内部控制制度的具体标准设定是否健全。尤其在责任控制、业务处理程序、内部牵制、会计控制、内部审计等方面是否制定了合理、可行的规章制度；确保：业务记录与会计记录有勾稽关系，定期核对和监督制度健全；业务记录系统完整；业务授权和执行分工明确。（2）审查内控制度的执行情况，检查内控制度是否在实际工作中得到了贯彻执行。新三板公司股权集中，可能少数人控制生产管理和经营决策，行为处事具有暗箱操作的特征和意愿，常常导致内控制度流于形式，不

44、能得到有效执行。（3）对于组织分散经营的企业，关注是否能够形成有效的内部控制机制。（4）对财务负责人和核心技术人员更替频率高的企业，关注人员变动对内控的影响。（5）特别关注资金管理，尤其是公司与股东或关联方的资金往来真实性和交易背景。包括：公司有无完善的资金管理制度；是否设置独立的财务部门，在银行独立开户；个人股东与公司的资产、财务收支是否分开；资金是否被控股股东、实际控制人及控制的其他企业，以借款、代偿债务、代垫款项以及其他方式占用的现象。（6）关注对外担保的审批权限和审议程序，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。9、还应特别关注有无因股权集中而导致的管理层凌

45、驾于内控制度之上的风险。如有，应作为特别风险应对。（二）股权出资股权明晰，股票发行和转让行为合法合规1、关注公司股东和出资是否符合公司法及其他相关法律法规的规定，关注公司设立的主体、程序合法、合规，股本结构设置是否存在潜在纠纷，有无用公司资产再出资的行为。如（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。（3）公司法修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。2、关注公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。

46、（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权属转移手续办理完毕。（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。3、有限责任公司改制成股份有限公司的，关注净资产折股是否符合相关规定，计算是否正确。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。4、集体资产转让给个人的，关注

47、是否得到原来集体人员的一致同意，并亲笔签名，律师见证，不存在潜在的纠纷。5、集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文件。6、国有资产转让给个人的，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况。7、公司的股票发行和转让是否依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。（1）公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：A最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；B违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公

48、众公司监督管理办法实施前形成的股东超200人的股份有限公司经证监会确认的除外。（2）公司股票限售安排是否符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。8、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为是否合法合规。9、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为是否符合全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）的规定。（三）业务明确，具有持续经营能力1.了解公司是否能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。通过分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目

49、标和计划。审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。2.了解公司经营业务（可同时经营一种或多种业务），了解每种业务是否有相应的关键资源要素，相关要素组成是否具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。3了解公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，是否有能力按照既定目标持续经营下去。（1）了解公司业务在报告期内是否有持续的营运记录，不仅仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流

50、量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。包括但不限于：收入构成情况，包括产品或服务的规模、订价方式和依据；收入变化情况和影响其变化的原因；成本结构及其变动情况和变动原因；分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因；公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现金流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出；在公司所处的细分行业中，分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优势劣势，并预估公司在细分行业的发展趋势（主要地区或市场的占有率及其变化）

51、。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣态势。通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，揭示公司业务发展过程中的主要风险（区别一般风险和特殊风险）及风险管理机制。（2）了解公司是否存在中国注册会计师审计准则第1324号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并了解相关事项是否影响标准无保留意见的审计报告的出具。影响持续经营能力的相关事项包括：3公司是否存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法

52、院依法受理重整、和解或者破产申请。（四）公司主要资产状况1、公司资产是否独立于股东和实际控制人；2、主要资产权属是否清晰；取得手续是否合法；是否存在重大权属纠纷；3、产权证明是否完善。关注重组、股东投资、资产交换、以物抵债、接受捐赠等取得的资产是否已办理过户手续；4、资产是否完整，关注有无账外资产或股东占用资产、公私混用的情形；5、公司的重要资产不存在质押等限制性条件，没有因诉讼、仲裁等重大争议、潜在纠纷等不确定因素。6、特别关注土地问题：（1）以前划拨地未入账，改制时应办为出让地；（2）集体土地问题，当地是否允许集体土地流转，如允许，核查相关规定，看是否履行了相关规定。7、关注商标和专利权。

53、公司是否拥有与主营业务相关的商标、专利、非专利技术所有权。8、关注公司对无形资产的核算是否正确。对使用寿命不确定的，关注判断是否恰当。（1）没有明确的合同或法律规定的无形资产，如永久性特许经营权和非专利技术等。要谨慎判断使用期限。应当综合各方面情况,如聘请相关专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等。（2）对于划分为使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不需要摊销,如果期末重新复核后仍为不确定的,应当在每个会计期间进行减值测试。同时，应当在财务报表附注中说明该无形资产的有关情况，包括是否具有合同或法律规定、能否自市场上取得相关信息等。（五）同业竞争和关联交易1、关注公司业务是否

54、独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并了解公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。2、关联方界定是否全面，从严把握。特别注意：（1）创新型企业的关键管理人员包括核心技术人员。（2）下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

55、未来十二个月内，成为公司的关联法人或自然人的；过去十二个月内，曾经是公司的关联法人或自然人的。3、关联交易金额和比例（1）与控股股东及其全资或控股企业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占主营业务收入或外购原材料金额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，如果金额和比例大，说明公司直接面向市场独立经营的能力较差。业务独立：通过查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司

56、独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。（2）以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入占其主营业务收入的比例。如果金额和比例过大，说明公司缺乏开展生产经营所必备的资产。4、关注关联交易定价是否公允，未支付对价的也应关注。5、关注公司是否完整披露关联方关系和交易。（六）内部研究开发费用的确认和计量新三板公司多为新兴的中小型高科技企业，内部研发费用占收入的比重较高，金额一般比较大。同时，新技术、新产品的研究开发有很多的不确定性，且技术更新产品换代的周期越来越短，新技术、新产品很快就可能面临着被淘汰。因此，1、关注资本化条件和依据

57、（1）研究阶段和开发阶段界定时点是否合理，研究阶段支出全部费用化；（2）开发阶段的支出资本化，是否同时满足五个条件，必须同时满足才能资本化,否则费用化。（3）如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出,应将其所发生的研发支出全部费用化。（七）新商业模式下收入的确认创新型企业涉及所提供的商品或者服务本身的创新，又涉及经营运作模式的创新，即采用了一些非传统的经营运作模式。创新型企业诸多特点导致其收入确认方法、确认时点与传统行业可能有所不同，需要企业和注册会计师做出灵活的专业判断。但是无论如何，在判断收入的确认时，注册会计师要根据企业会计准则规定的五个原则来判断。1、采用买一赠一方式进行销售。赠

58、送的商品或劳务不做捐赠处理，而是视同降价销售。例如，预存1000元现金可消费价目表上2000元的商品或劳务，则应视作降价50%销售，一次消费价目表上1000元，应确认的销售收入为1000*（1000/2000）=500元。2、以货易货的情况。针对此类业务只有在所交换服务项目不相同或相似、而且符合收入确认条件时，才能确认收入，该收入一般应采用所提供产品的公允价值进行计量。3、奖励积分的情况。应将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益，在积分兑换时转为收入。

59、兑现奖励积分的时候可能会采用奖品的形式，则递延收益确认收入的同时要确认奖品的成本。4、系统集成的收入确认，一般参照企业会计准则-建造合同确认。也有的公司在项目实施完成并经验收方出具验收合格证明后才确认收入，如新世纪。5、远期销售合同，不应按合同签订日期，应该按准则的五条件，根据合同条款判断风险报酬转移的时点。6、同时销售商品和提供劳务的情形。如果可以区分且能够单独计量，应分别核算销售商品和提供劳务的收入和成本；不能单独区分或能区分但不能单独计量的，全部作为销售商品处理。在区分销售商品和提供劳务的时候，还需要考虑提供的劳务是一次性的还是持续的，如果是持续性的则需要考虑在相关受益区间分摊。7、预售

60、充值卡。如移动运营商出售话费充值卡、美容院促销出售消费充值卡、健身中心预售消费卡等。在预售发卡时，销售方既未完成服务也未发生提供服务的费用，并且购买方在全额消费之前具有对销售方的债权，在诉讼时效内具有要求退款的权利，因此根据收入费用配比原则和收入确认原则，不能确认收入。即使销售方在售卡时规定的不得退款、有效期一年条款，因与有关法律相冲突，仍不具有免责权利。销售方应建立完善的内部控制体系和信息数据系统，有效控制和记录预售卡的销售及消费情况，根据客户实际消费量确认销售收入。如果预售卡在有效期内一直没有消费完，则可根据合理的会计估计在有效期（或诉讼期）末确认销售收入。如果预售充值卡收入金额较小、所占比重较小，也可根据实质重于形式原则在预售时确认收入。但是，在预售时即确认收入必须作出严格限定，如果因大规模促销活动等原因导致预售收入大幅波动的情况下，从谨慎性原则出发则不应确认收入。