中泰信托中南集团贷款集合资金信托计划合同

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1、受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。受托人依据信托文件规定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。江苏中南建设集团股份有限公司贷款集合资金信托计划（3期）集合资金信托合同合同编号：中泰（13）ZNJSDKJ-3001第【 】号中泰信托有限责任公司信托单位认（申）购风险申明书尊敬的委托人：一、风险申明感谢您基于对中泰信托有限责任公司（以下简称“中泰信托”或“受托人”）的信任，加入“江苏中南建设集团股份有限公司贷款集合资金信托计划（3期）”并签署信托合同，

2、认购/申购本信托计划项下信托单位。中泰信托作为经中国银行业监督管理委员会核准设立的合法金融信托机构，为维护您的自身利益，特别提示您在签署信托合同前，请详细阅读江苏中南建设集团股份有限公司贷款集合资金信托计划（3期）说明书、江苏中南建设集团股份有限公司贷款集合资金信托计划（3期）集合资金信托合同以及本风险申明书（以下统称“信托文件”）和其他有关信息，独立作出是否签署信托合同的决定。受托人根据信托文件的规定，将信托资金以向江苏中南建设集团股份有限公司发放流动资金贷款的方式集合运用。在信托财产的运用过程中，可能会面临法律与政策风险、市场风险、信用风险、质押物处置风险、保证人履约风险、管理风险、不可抗

3、力和其他风险。尽管受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为受益人的最大利益处理信托事务，但并不意味着承诺信托财产的管理、运用及处分没有风险。受托人依据信托文件的约定管理、运用和处分信托财产导致信托财产受到损失的，由信托财产承担；受托人违背信托文件的约定管理、运用、处分信托财产导致信托财产受到损失的，由受托人以固有财产负责赔偿，不足赔偿时，由投资者自担。您将合法拥有的资金委托给受托人，由其代表受益人的利益将信托资金以向江苏中南建设集团股份有限公司发放流动资金贷款方式集合运用，是您的真实意愿，表明您已了解江苏中南建设集团股份有限公司贷款集合资金信托计划可能存在的风险。二、委托人特

4、别告知条款中国银行业监督管理委员会上海监管局特别提示集合资金信托委托人，在接受信托公司推介、正式与信托公司签订信托合同前，请仔细阅读以下告知内容：1. 现阶段信托公司办理集合资金信托业务仍属私募性质，投资者购买信托产品，应仔细阅读信托公司提供的相关资料。委托人应为风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者，参与信托计划应当根据自己的知识、经验及能力水平，对信托产品风险做出独立判断，应以自己合法所有的资金认购信托单位，不得非法汇集他人资金参与信托计划。2. 信托公司办理资金信托业务时不得承诺信托资金不受损失，也不得承诺信托资金的最低收益。3. 集合信托的受益人有权向信托公司查询与其信托财产有关的信

5、息，信托公司应在合理的事项内和不损害对其他受益人保密义务的前提下，准确、完整地提供相关信息。4. 商业银行代理信托公司收付信托资金，只承担代理资金收付的责任，商业银行不对信托计划推介材料的真实性负责，商业银行不承担集合资金信托计划的投资风险。5. 委托人、受益人应当注意：以往国家为化解金融机构风险，在风险处置中对个人债权实行全额兑付。但是，根据国务院个人债权及客户证券交易结算资金收购意见的规定，2004年9月30日以后发生的金融机构个人债权不再纳入国家收购范围。6. 委托人在接受信托计划推介过程中如发现有不规范的推介行为，可直接向监管部门进行举报，举报电话：021-38650160。委托人已阅

6、读信托计划文件，并愿意依法承担投资风险。（请委托人手抄） 三、认（申）购信息本人/本机构同意认购 份（A1类、A2类、A3类）；申购 份（B1类、B2类、B3类）信托单位（请在选择的信托单位前的中划“”），认（申）购资金为人民币 万元整（小写金额￥ 万元整）。 委托人/受益人接收信托利益的账户如下：账户名：账 号：开户行：四、风险申明书壹式贰份，分别由受托人和委托人/受益人持有。（以下无正文）本页为江苏中南建设集团股份有限公司贷款集合资金信托计划（3期）信托单位认（申）购风险申明书之签署页，无正文委托人/受益人：个人投资者（签字）机构投资者（公章）法定代表人或负责人或授权代表（签字或盖章）20

7、13年 月 日2013年 月 日受托人：中泰信托有限责任公司（公章）2013年 月 日江苏中南建设集团股份有限公司贷款集合资金信托计划（3期）集合资金信托合同受 托 人：中泰信托有限责任公司法定代表人：刘虹地 址：上海市黄浦区中华路1600号17、18楼邮政编码：200021电 话：021-63871888传 真：021-63872763委托人（法人或其他组织）：法定代表人或负责人：邮政编码：地 址：联系地址（如与法定地址不同）：电 话：传 真：电子邮件地址： 委托人（自然人）：邮政编码：地 址：固定电话：移动电话：电子邮件地址： 身份证件种类及号码（默认为身份证）：性别（身份证件种类非身份证

8、时选择）： 男； 女信息披露方式（只能选择一种）： 邮局寄送； 自取； 电子邮件资金信托合同目录第一部分 通用条款7第一条释义7第二条信托文件的组成8第三条信托目的8第四条信托类别9第五条信托当事人9第六条 保管银行9第七条信托财产专户9第八条信托单位的价格、认（申）购以及信托资金的交付10第九条信托期限10第十条信托财产的构成11第十一条 信托财产的管理、运用和处分11第十二条 信托财产的费用负担11第十三条 信托利益及其分配12第十四条 信托受益权转让与变更12第十五条 受益人大会14第十六条 信托解除与终止15第十七条 信托终止时的清算及信托财产的归属15第十八条 委托人的权利、义务16

9、第十九条 受托人的权利、义务16第二十条 受益人的权利、义务17第二十一条 风险揭示与承担17第二十二条 受托人指责的终止及新受托人的选任18第二十三条 信托事务的报告及信息披露18第二十四条 通知19第二十五条 违约与补救20第二十六条 不可抗力20第二十七条 其他事项21第二部分 专用条款22第一条释义22第二条信托单位的认购及信托资金的交付23第三条保管银行23第四条信托财产专户24第五条信托计划规模24第六条信托期限与成立24第七条信托财产的管理、运用和处分26第八条信托财产承担的费用27第九条信托利益的分配28第十条风险揭示与风险承担30为了规范本合同项下的资金信托业务，保障信托当事

10、人的合法权益，根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法、中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规和规章，委托人和受托人本着平等、互利的原则，自愿签订本合同，共同信守执行。 第一部分 通用条款第一条 释义本合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1. 信托文件：指通用条款第二条约定的各项文件构成的整体。2. 本信托、信托、信托计划：指受托人根据信托文件设立的集合资金信托计划。3. 指定管理资金信托：指委托人向受托人交付资金设立信托时，在信托文件中就信托财产的运用方式、运用期限等进行明确指定，由受托人根据信托文件管理、运用、处分信托财产的资金信托

11、业务。4. 信托当事人：指受本信托关系约束，根据信托文件享受权利并承担义务的委托人、受托人、受益人。5. 认购：指投资者在信托计划推介期内购买信托单位的行为。6. 认购资金：指投资者按照信托合同的约定向受托人交付的用于购买信托单位的资金。7. 申购：指在信托计划开放期内，投资者购买信托单位的行为。8. 信托财产专户：指受托人在保管银行开立的存放信托计划资金专用帐户。9. 信托资金：指委托人按照信托合同约定交付的、经受托人确认认（申）购成功并进入信托财产专户的认（申）购资金。10. 信托计划资金：指信托计划项下实际募集的信托资金的总和。11. 信托单位：指用于计算、衡量委托人认（申）购的信托份额

12、以及委托人指定的受益人享有的信托受益权的计量单位，本信托计划项下信托受益权划分为等额份额的信托单位。12. 信托单位总份数：指信托计划存续期间A类信托单位总份数与B类信托单位总份数的总和13. 信托财产：指信托计划资金及受托人对信托计划资金管理、运用、处分所形成的各类财产的总和。14. 信托利益：指根据信托计划文件的约定，受益人因享有信托受益权而获得的利益。15. 信托受益权：指受益人按信托合同的规定对信托财产依法享有的权利。16. 信托利益分配账户：指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。17. 信托期限：指本合同规定的信托存续期间，自信托计划成立日计至信托计划终止后信托财产完

13、成归属日。18. 年、月、日：指公历的年、月、日。19. 工作日：指法定节假日、休息日外的金融机构正常营业日。20. 元：指人民币元。第二条 信托文件的组成除专用条款另有约定外，信托文件的组成如下：1、风险申明书，即中泰信托有限责任公司信托单位认（申）购风险申明书；2、信托合同，即本合同，由以下部分组成：（1）通用条款，即关于信托当事人之间权利义务关系的原则性约定；（2）专用条款，即信托当事人针对信托计划运行过程中可能出现的具体情况，对相应通用条款进行的细化、完善、补充、修改或另行约定的条款。在合同的解释顺序上，专用条款优先于通用条款。合同中的条款标题仅为阅读方便，不作为对合同条款解释的依据。

14、3、信托计划说明书如果本合同与信托计划说明书内容冲突，优先适用本合同。第三条 信托目的委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，由受托人本着“受人之托，代人理财”的理念，将两个以上（含两个）委托人的信托资金进行集中运用、管理和处分，为受益人获取信托利益。第四条 信托类别本信托为指定管理资金信托，即委托人指定将信托资金交付与受托人，并由受托人按照委托人指定的方式对信托资金进行管理、运用和处分。第五条 信托当事人本信托的当事人有委托人、受益人、受托人。委托人是指签署信托文件，按照约定交付信托资金的合格投资者。受托人是指中泰信托有限责任公司及其权利义务的合法承继人。受益人是指在本

15、信托中享有信托受益权的人。本信托设立时的初始受益人是委托人。根据信托文件约定合法受让或承继受益权的人成为受益人。第六条 保管银行信托计划资金实行保管制，信托存续期间指定合格商业银行保管本信托计划资金。保管银行对于信托计划资金的收益不承担担保责任。为保护委托人暨受益人的利益，受托人可以变更保管银行。第七条 信托财产专户受托人在保管银行处开立信托财产专户，作为信托财产保管、管理、运用和处分的专用账户，在信托存续期内不可撤销。本信托计划信托财产专户与保管帐户为同一帐户。信托财产专户可接受现金缴存或款项划入，但不得办理现金支取业务。信托财产专户与受托人固有财产账户之间，不得办理款项划转，但受托人因管理

16、信托财产所垫付的费用、应收取的手续费或佣金的支付除外。不同信托财产专户之间不得办理款项划转，但依据信托文件约定不同信托项下的财产可进行交易时除外。根据业务开展的实际需要，受托人可设立信托认购账户，作为委托人认购信托单位时的资金流转专用账户。委托人应按本合同、信托计划说明书的约定将认购资金汇入此账户。委托人划入该账户的认购资金在转入信托财产专户前不计入信托财产。受托人应于信托计划成立日当日将认购资金由信托认购账户划至信托财产专户。第八条 信托单位的价格、认（申）购以及信托资金的交付本信托项下信托单位的初始价格为人民币1元。受益权转让时的信托单位价格由转让人与受让人自行约定。委托人以按照信托文件支

17、付信托资金的方式认购信托单位。信托资金应为人民币。第九条 信托期限（一）信托期限自本信托计划成立之日起计算。信托计划成立之日为信托文件约定的信托计划成立条件全部满足且受托人宣告信托计划成立的日期。受托人有权根据项目运行情况延长信托期限作为信托处置期间。（二）受托人根据实际情况确定信托计划推介期及开放期。根据信托计划推介的需要，受托人可延长推介期及决定开放期。（三）推介期结束时，若本信托计划不成立，受托人将在推介期结束后的10日内，向委托人退还所交付的信托资金及其在交付日至推介期结束时发生的利息（按中国人民银行规定的同期活期存款利率计息）。本信托计划成立，信托资金在委托人的交付日至信托计划成立日

18、期间的利息按中国人民银行同期活期存款利率计算，归属于委托人。（四）除发生必须终止信托的法定或约定事由外，本信托计划存续。（五）受托人推介信托计划时，可与商业银行签订信托资金代理收付协议。委托人以现金方式认（申）购信托单位，可由商业银行代理收付。受托人委托商业银行办理信托计划收付业务时，商业银行只承担代理资金收付责任，不承担信托计划的投资风险。第十条 信托财产的构成信托财产包括以下一项或数项：（一）受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产，此处指委托人交付的信托资金；（二）受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；（三）因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。第

19、十一条 信托财产的管理、运用和处分（一）本合同项下的信托资金，由受托人按本合同的规定与信托计划项下其他信托资金集合管理、运用和处分。（二）受托人对本合同项下信托财产单独记帐，与受托人的固有财产分别管理。（三）除非法律、行政法规和本合同另有规定，受托人承诺亲自处理本信托项下的信托事务。第十二条 信托财产的费用负担（一）信托财产承担费用的种类1、信托事务管理费，包括：（1）信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费和日常管理费；（2）投资顾问费、资产评估费、律师服务费、公证费等中介费用；（3）信托资金募集费用；（4）文件或账册制作、印刷费用；（5）信息披露费用； （6）信托终止时的清算费用；（7）其

20、他处理信托事务所产生的税费和费用，包括但不限于差旅费、业务招待费等。2、信托报酬3、保管银行保管费4、收付代理机构的代理费5、为解决因信托财产及处理信托事务发生的纠纷而发生的诉讼费、仲裁费、律师费等费用，但因受托人违背管理职责或者处理信托事务不当产生的纠纷而发生的费用除外。（二）受托人信托费用的计提与支付信托存续过程中实际发生的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。因受托人有效管理所节省的信托事务管理费归入信托报酬。（三）受托人信托报酬的计提和支付由受托人根据本合同约定从信托财产中计提。（四）税负承担在本信托计划的设立、信托财产的管理、

21、运用和处分、信托利益的分配、信托终止清算等过程中发生的税负，由合同当事人按照相关法律法规的规定承担。应当由信托财产承担的税费，按照法律及国家有关部门的规定办理。第十三条 信托利益及其分配（一）信托收益的构成1、信托收益，是指信托财产管理、运用或处分过程中产生的各种收入，包括在信托利益分配前存放于其他金融机构所得的银行存款利息以及其他收入。2、信托利益，是指信托收益扣除应由信托财产承担的费用后向受益人分配的信托财产。（二）信托利益的分配原则1、信托利益100%向受益人进行分配。2、受益人按其所持信托单位份额，享有信托利益。3、受托人以信托财产为限向受益人分配信托利益。第十四条 信托受益权转让与变

22、更在信托期限内，信托受益人可以转让信托单位的方式转让信托受益权。受益人转让收益权的，其作为信托计划的委托人暨受益人在本信托计划所享有的权利及承担的义务一并转让。（一）转让规则1、受让人是信托计划说明书第五条规定的合格投资者；2、在本信托存续期间的任何一个时点，自然人委托人不超过50人，但单笔委托金额在人民币300万元以上的自然人除外；3、信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人；4、机构所持有的信托受益权不得向自然人转让或拆分转让。（二）转让价格按信托利益、利率波动和转让基价等因素，由转让人与受让人自由约定转让价格。（三）转让人和受让人应按如下约定办理转让手续：1、受益人可向受托人提出书面

23、转让申请，由受托人代为转让；如有指定受让人，双方可至受托人处办理转让手续；2、转让人须向受托人提交信托合同；3、转让人的转让金接受帐户必须为信托合同登记的信托利益帐户；4、转让人和受让人须分别向受托人支付的过户登记手续费为人民币100元；5、转让人委托受托人代为转让时，由转让人和受让人按转让基价的1向受托人支付代为转让费用。在信托期限内，信托受益人转让信托受益权必须按上述约定办理手续，自行转让对受托人及本信托不产生约束力。本信托项下委托人和/或受益人的权利和义务，因转让而相应地让渡给受让人。（四）信托受益权的继承继承人可依法继承本信托的信托受益权，但须按转让方法和费用继承。在办理继承手续时，继

24、承人需携带能确认继承人合法身份和继承证明的合法文件（法院或公证文件），至受托人处办理继承登记手续。继承人在继承信托受益权时，应指定一人代表所有继承人整体继承信托受益权。（五）信托受益权文件的遗失遗失信托文件及相关证明的，委托人和/或受益人需在新民晚报或受托人同意的其他报刊上做遗失申明，并在30天后至受托人处办理遗失登记手续。委托人和/或受益人办理遗失登记手续的，受托人收取人民币100元手续费。遗失信托文件及相关证明的，应在遗失后立即以书面形式通知受托人；受托人在收到遗失通知后，应停止办理该信托受益权的转让、继承事宜，直至遗失登记手续办理完毕。因委托人和/或受益人在处理转让和继承等事项时与他人达

25、成的任何合同或协议，仅对签署该合同或协议的当事人有效；若未根据本信托约定至受托人处办理转让、继承登记手续的，不得对抗受托人。第十五条 受益人大会（一）受益人大会由信托计划的全体受益人组成，依法行使职权。每一信托单位具有一票表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。 （二）出现以下事项而信托文件事先未有约定的，应当召开受益人大会审议决定： 1、提前终止信托合同或者延长信托期限；2、改变信托财产运用方式；3、更换受托人；4、提高受托人的报酬标准；5、信托计划文件约定需要召开受益人大会的其他事项。 （三）受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托单位百分之十以

26、上的受益人有权自行召集。（四）召集受益人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。 受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。 （五）受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 （六）受益人大会应当有代表百分之五十以上信托单位的受益人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。 （七）受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向监管部门报告。（八）受益人大会决定的事项，视同本合同

27、项下委托人和受益人的真实意思表示。本合同项下全体委托人及受益人应受其约束。第十六条 信托解除与终止（一）本信托设立后，除本合同另有约定，未经受托人同意，委托人和受益人不得变更、解除或终止信托。（二）有下列情形之一且信托文件事先未有约定的，本信托终止：1、信托期限届满；2、信托计划终止；3、受益人大会决定终止信托；4、信托目的已经实现或不能实现；5、信托被解除；6、本合同或信托计划另有规定，或法律、法规规定的其他法定情形。（三）延期1、自动延期截止信托计划期限届满之日信托财产未能全部变现的，信托计划自动延期至信托财产全部变现之日，并在信托财产变现之日起10个工作日内向受益人分配信托利益。2、受益

28、人大会决议延期受托人可以根据受益人大会的决议延长信托计划的期限。第十七条 信托终止时的清算及信托财产的归属（一）信托计划终止后的清算信托计划终止，受托人应负责信托计划财产的保管、清理、变现、确认和分配。受托人在信托计划终止后10个工作日内编制信托财产清算报告，并以第二十三条规定的方式报告委托人与受益人。本信托计划清算报告无需审计。受益人或其继承人在信托计划清算报告送达之日起10日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。本信托计划所指送达之日即受托人以挂号信方式寄出时的寄出日（以邮电局的邮戳为准）。（二）信托计划财产的归属信托终止，信托财产归属于受益人。信托财产为现金的，在信托终止

29、之日起10个工作日内分配与受益人。信托财产为其他的形态的，受托人应根据受益人大会的决定进行处置，处置期间，受托人继续履行受托人职责。第十八条 委托人的权利、义务（一）委托人的权利1、有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；2、法律、法规及本合同规定的其他权利。（二）委托人的义务1、依本合同的规定交付信托资金；2、保证其所交付的信托资金来源合法，是该资金的合法所有人，不得非法汇集他人资金参与信托计划；3、保证其享有签订包括本合同在内的信托文件的权利，并已获得必要的批准和授权； 4、保证设立本信托未损害其债权人的利益；5、法律、法规及本合同规定的其他义务。第十九条

30、受托人的权利、义务（一）受托人的权利1、自信托生效之日起，依本合同独立管理、运用和处分信托财产； 2、收取信托报酬； 3、为维护受益人的利益，可以将信托事务委托他人代为处理；4、选择、更换律师事务所或其他为信托提供专业服务的专业机构；5、法律、法规及本合同规定的其他权利。（二）受托人的义务1、自信托生效之日起，根据本合同的规定，为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务； 2、严格按照本合同规定，办理应当由受托人负责的与信托有关的信息披露及报告事项；3、按本合同的规定，以信托财产为限向受益人支付信托利益；4、为委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料保密，

31、但法律、法规及本合同另有规定除外；5、妥善保存处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起15年；6、未经委托人事先书面同意，受托人不得辞任；7、非依本合同约定或未经委托人（受益人）事先书面同意，不得在信托财产上设定任何质押、抵押、留置或其他任何第三方权利；8、法律、法规及本合同规定的其他义务。第二十条 受益人的权利、义务除根据法律、法规及本合同的其他条款享有权利、承担义务外，受益人还享有下列权利、承担下列义务：（一）根据信托文件享有与信托单位份额相对应的信托受益权；（二）受益人的信托受益权可以依据本合同的规定转让和继承；（三）受益人不得以信托受益权用于清偿其自身到期债务

32、。第二十一条 风险揭示与承担信托计划运行过程中，可能面临各种风险，可能造成信托资金的损失，按照现行监管要求，信托公司不得以任何形式保证信托资金不受损失。受托人违背信托合同及信托计划的约定管理、运用、处分信托财产，导致信托财产遭受损失的，由受托人以固有财产负责赔偿；不足赔偿时，由委托人暨受益人承担。受托人根据信托合同及信托计划的规定管理、运用、处分信托财产，导致信托财产遭受损失的，由信托财产承担。因不可抗力事件导致信托财产遭受损失的，由信托财产承担。第二十二条 受托人指责的终止及新受托人的选任（一）有下列情形之一的，委托人有权解任受托人：1、受托人违反信托目的处分信托财产；2、受托人管理、运用、

33、处分信托财产有重大过失；3、受托人管理、运用、处分信托财产违反规定的。（二）信托设立后，未经委托人和受益人书面同意，受托人不可以辞任。（三）受托人有下列情形之一的，其职责终止：1、辞任或者被解任；2、被依法撤销或者被宣告破产；3、依法解散或者法定资格丧失；4、法律、法规规定的其他情形。受托人辞任或者被解任的，在新受托人选出前仍应履行管理信托事务的职责。受托人有本条情形之一，职责终止的，其继承人或者清算人应当妥善保管信托财产，协助新受托人接管信托事务。（四）受托人职责终止时，由委托人选任新的受托人。（五）新的受托人承继受托人依据本信托合同处理信托事务的权利和义务。受托人职责终止的，应当作出处理信

34、托事务的报告，并向新的受托人办理信托财产和信托事务的移交手续。前款报告经委托人书面认可，并且向新的受托人办理完毕信托财产和信托事务的移交手续后，受托人就报告中所列事项解除责任。第二十三条 信托事务的报告及信息披露（一）本信托计划推介结束后五个工作日内，受托人应就本信托计划下的信托合同数与信托计划资金向委托人和受益人披露。若有受托人关联人作为本信托计划委托人或受益人的，受托人应在披露文件中予以专项说明。（二）本信托成立后，按季制作信托计划资金管理报告，信托计划资金运用及收益情况表并向委托人、受益人披露。在本信托计划实施过程中发生信托目的不能实现、项目公司的财务状况严重恶化、担保人不能继续提供有效

35、的担保、因法律法规修改严重影响信托事项等重大变故时，受托人应在获知该等事项后三个工作日内向委托人、受益人披露，并自披露之日起七个工作日内向委托人、受益人书面提出采取的应对措施。（三）本信托计划终止时，受托人应于信托终止后十个工作日内作出处理信托事务的清算报告（本信托计划清算报告不经审计）。（四）受益人有权向受托人查询与其信托财产有关的任何信息，受托人有义务在合理的时限内和不损害对其他受益人保密义务的前提下，准确、完整地提供相关信息。（五）受托人应当妥善保存管理信托计划的全部资料，保存期自信托计划终止之日起十五年。(六) 信息披露方式除受托人与委托人/受益人另有书面约定外，受托人可以选择下列一种

36、或数种方式进行信息披露：1、公布在受托人的营业场所并存放备查。2、在受托人的网站上公布。3、委托人、受益人来函索取时寄送。4、受益人以书面形式声明的其它信息披露方式。受托人以信函形式向受益人进行披露的，在信函发出之日起第4日视为已送达给受益人。第二十四条 通知委托人与受托人在本合同填写的法定地址为信托当事人同意的通讯地址。除本合同另有约定，本合同项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出一方或其代表签署。受托人按通讯地址或联络方式以挂号信件或传真、电传或电报等有效方式，就处理信托事务过程中按照本合同第二十三条之约定需要报告和披露的事项通知委托人

37、或受益人。通知在下列日期视为送达：专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；以挂号信（付清邮资）发出的通知，在挂号信回执所示日为有效送达；以特快专递（付清邮资）发出的通知，在签收回执所示日为有效送达。一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起七个工作日内以书面形式通知另一方。如果在本合同约定的信托期限届满前一个月内发生变化，应在三个工作日内以书面形式通知另一方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知另一方，对方按合同中原预留的地址寄送通知时，自该函件寄出三个工作日视为送达。被送达人所预留的联系地址不能到达本人的，除非法律另有规定，变动一方应对

38、由此而造成的影响和损失承担责任；被送达人是否签收送达的文书，不影响文书的送达效力。委托人及受益人应将有效联系方式、信托利益帐户等信息以书面方式告知受托人，并确保相关信息准确、完整、有效。委托人及受益人相关信息变化的，应按本合同所附之合同信息变更通知以书面形式及时、准确、完整将相关信息通知与受托人。信托利益账户变更的，还应持本合同及受益人身份证件到受托人营业场所办理信托利益账户变更确认手续。委托人及受益人因不及时通知信息变更所致信息披露等不能及时送达，信托利益未能分配的，由委托人及受益人承担相应后果。第二十五条 违约与补救若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失

39、实或不准确，视为该方违反本合同。除非法律、法规和本合同另有规定，非因受托人原因导致信托被撤销、被解除或被确认无效，由此给信托计划项下其他信托的受益人和信托计划的财产造成损失的，受托人不承担违约责任。本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。第二十六条 不可抗力不可抗力指信托合同各方当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据信托合同履行其全部或部分义务。不可抗力包括但不限于：1、地震、台风、洪水、火灾及其他自然灾害及重大疫情；2、盗窃、战争、骚乱、罢工、恐怖活动或其他类似事件；3、证券交易机构和证券结算机构、清算机构或其他市场机构发生事故、交易机

40、构停市、上市证券停牌等；4、适用于本信托计划的新法律法规颁布或对原法律法规的修改等政策因素。如发生不可抗力事件，遭受事件的一方应及时通知对方，并在十五日内提供有关主管机关、职能部门或公证机构证明文件，说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需迟延履行信托文件相关约定的原因，然后由受益人大会决定是否延期履行相关约定或终止信托计划。第二十七条 其他事项（一）纠纷解决与法律适用本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。除依据本合同约定应由受益人大会决议的事项外，受托人有权根据信托计划执行的需要以及监管政策的要求，修改相应的信托文件条款。但受托人应及时

41、就修改情况向委托人及受益人披露。本合同项下的任何争议，各方应协商解决；若协商不成，任何一方均有权向受托人法定地址所在地人民法院起诉。（二）期间的顺延本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应顺延至下一个工作日。（三）合同生效委托人是法人或其他组织的，本合同经委托人的法定代表人、负责人或其授权代表签章，加盖单位公章；委托人是自然人的，经其亲笔签署；受托人加盖单位公章之日起生效。（四）申明条款委托人和受益人在此申明：在签署本合同前已仔细阅读了本合同，对本合同的所有条款（包括通用条款及专用条款）均无异议。本合同未明确约定的事项，适用信托法或其他有关法律法规的规定。（五）合同文本本合

42、同一式二份，委托人及受托人各持一份，具有同等法律效力。第二部分 专用条款第一条 释义1、 本合同/信托合同：指委托人与受托人签署的江苏中南建设集团股份有限公司贷款集合资金信托计划（3期）集合资金信托合同，以及对本合同的任何修订和补充。2、 本信托或信托计划：指“江苏中南建设集团股份有限公司贷款集合资金信托计划（3期）”，为一项依据受托人与委托人签署的信托合同设立的集合资金信托计划。3、 信托利益支付日：指每个核算日后10个工作日内的任意一日。4、 信托单位：指信托受益权的份额化表现形式。5、 A类信托单位：指信托计划推介期内发行的信托单位。6、 B类信托单位：指信托计划开放期内发行的信托单位。

43、7、 核算日：就本信托计划的信托单位而言，指以下日期：（1）信托计划成立之日起每满12个月次日；（2）信托计划终止日次日（或信托计划提前终止日次日）。8、 核算期：指一个核算日（含该日）至下一个核算日（不含该日）之间的期间。但首个核算期指信托计划成立日（或信托计划开放期结束后的基准日）（含该日）至首个核算日（不含该日）之间的期间，最后一个核算期指信托计划终止日（不含该日）至前一个核算日（含该日）之间的期间。9、 基准日：指受托人宣布信托计划开放期结束，信托单位募集成功后的第一个工作日。10、 中南建设：指江苏中南建设集团股份有限公司。11、 南通建筑/出质人：指南通建筑工程总承包有限公司。12

44、、 海门城投/保证人：海门市城市发展投资有限公司。13、 信托贷款合同：指受托人与中南建设签署的编号为【中泰（13）ZNJSDKJ-3002】的信托贷款合同及其任何有效修订或补充。14、 应收账款质押合同：指受托人与中南建设签署编号为【中泰（13）ZNJSDKJ-3003】的应收账款质押合同，以及受托人与南通建筑签署的编号为【中泰（13）ZNJSDKJ-3005】的应收账款质押合同及其任何有效修订或补充的合称。15、 保证合同：指受托人与海门城投签署的编号为【中泰（13）ZNJSDKJ-3007】的保证合同及其任何有效修订或补充。16、 账户监管协议：指受托人与中南建设、【中国银行股份有限公司

45、海门支行】签署的编号为【中泰（13）ZNJSDKJ-3009】的信托贷款资金封闭管理合作协议及其任何有效修订或补充。第二条 信托单位的认购及信托资金的交付本信托计划委托人认购的信托单位不得少于100万份，并可按照10万份的整数倍增加，即单笔信托资金不得少于人民币100万元（含100万元），并可按10万元的整数倍增加。受托人在【中国工商银行股份有限公司】设立了信托认购账户，作为委托人认购信托单位时的资金流转专用账户。委托人应按本合同、信托计划说明书的约定将认购资金汇入此账户。委托人划入该账户的认购资金在转入信托财产专户前不计入信托财产。信托认购账户：户名：【中泰信托有限责任公司】开户行：中国工商

46、银行上海市老西门支行账号：1001156729300056670第三条 保管银行本信托计划的保管银行为【兴业银行股份有限公司】地址：福建省福州市湖东路154号法定代表人：高建平联系电话：025-51180700第四条 信托财产专户本信托计划开设的信托财产专户为：户名：中泰信托有限责任公司开户行：兴业银行上海淮海支行账号：216170100100128190第五条 信托计划规模本信托计划项下的信托单位总份数不超过30000万份，即信托计划资金不超过人民币30000万元。具体信托计划的规模以实际募集的信托计划资金为准。受托人有权根据信托项目的实际情况分期募集信托资金。其中信托计划首期募集的信托单位

47、总份数不低于5000万份，即信托计划首期募集的信托资金不低于5000万元，具体分期募集由受托人根据实际情况决定，并在受托人网站公布。第六条 信托期限与成立本信托计划信托期限为24个月，自信托计划成立之日起算。受托人有权根据项目运行情况延长信托期限作为信托处置期间，受托人延长信托期限应及时向委托人及受益人披露。1、信托计划的推介期为【2013】年【6】月【24】日至【2013】年【6】月【28】日。信托计划推介期发行的信托单位为A类信托单位。受托人有权根据认购情况提前结束或延长推介期。受托人提前结束或延长推介期的，应在信托公司网站上公示。信托计划推介期内，投资者认购A类信托单位总份数达到5000

48、万份的且满足本条第4款约定条件，信托计划推介期可提前结束，信托计划成立。2、信托计划推介期限届满，投资者认购A类信托单位总份数达到5000万份且满足本条第4款约定条件时，信托计划推介期结束，信托成立。信托计划成立日以受托人网站公布的日期为准。投资者自签署信托合同和风险申明书、交付认购资金，于信托计划成立之日起即成为本信托的委托人和受益人。信托计划成立后，委托人交付的信托资金自到达认购账户之日（含该日）至信托计划成立日（不含该日）的活期存款利息由受托人在分配信托利益时一并分配。3、信托计划推介期结束，投资者认购A类信托单位总份数低于5000万份的，或本条第4款约定条件未满足的，信托计划不成立。受

49、托人应于推介期届满后20日内返还委托人已缴付的款项并加计银行同期活期存款利息。由此产生的相关债务和费用，由受托人以固有财产承担。受托人返还前述款项及利息之后，受托人就本合同所列事项免除一切相关责任。4、除本条前款约定的认购份数外，本信托计划成立条件还包括本合同生效以及下列全部条件得到满足：（1）信托贷款合同已经有效签署并生效，并办理完毕强制执行公证；（2）应收账款质押合同已经有效签署并生效，并办理完毕质押登记手续及强制执行公证；（3）保证合同已经有效签署并生效，并办理完毕强制执行公证；（4）账户监管协议已经有效签署并生效；（5）信托资金已按计划本合同规定足额募集完毕。5、信托计划的开放（1）信

50、托计划存续期间，信托计划可以开放一次。（2）本信托计划存续期内，受托人有权根据本信托计划的资金募集情况决定将本信托计划向合格投资者开放申购。信托计划开放期发行的信托单位为B类信托单位。本信托计划开放期申购资金规模、期间及程序，由受托人自行确定，受托人将在公司网站上另行公布。受托人有权根据认购情况提前结束或延长开放期。（3）信托计划开放期内，投资者认购B类信托单位总份数与投资者认购的A类信托单位总份数之和达到30000万份的，信托计划开放期结束。信托计划开放期结束的下一工作日为基准日，申购B类信托单位的投资者自签署信托合同和风险申明书、交付申购资金，于基准日起即成为本信托的委托人和受益人。信托计

51、划基准日以受托人网站公布的日期为准。（4）委托人交付的信托资金自到达认购账户之日（含该日）至信托计划成立日（不含该日）的活期存款利息由受托人在分配信托利益时一并分配。（5）投资者在开放期申购B类信托单位的，由受托人按信托单位实际存续天数，根据本合同的约定向受益人分配信托利益。第七条 信托财产的管理、运用和处分1. 全体委托人指定，受托人将信托计划资金按照信托贷款合同规定的条款和条件向中南建设发放信托贷款，用于补充流动资金，指定用于其全资子公司南通建筑采购等经营需要，并由中南建设在约定期限内归还贷款本息，贷款利率为12%/年。具体事项由受托人与中南建设另行签署信托贷款合同进行约定，并办理完毕强制

52、执行公证手续。2. 本信托计划的权利保障措施为：（1） 应收账款质押担保：中南建设以其签署的山东省广饶县孙子文化公园项目委托代建合同、关于广饶县孙子文化公园项目代建事宜的备忘录、广饶县孙子文化公园项目合作协议书、关于广饶县孙子文化公园项目合作协议书的备忘录项下，在“广饶县孙子文化公园项目”上对山东兵圣孙武文化旅游开发有限公司及广饶县人民政府合法持有的叁亿柒仟叁佰万元标的应收账款向贷款人提供质押担保，受托人与中南建设将于信托发行前签署应收账款质押合同并办理完毕质押登记手续及强制执行公证手续。南通建筑以其在编号为（GF-1999-0201）的建筑工程施工合同项下合法持有的对淮安市交通服务中心基建办

53、公室的贰亿捌仟陆佰万元应收账款向中泰信托提供质押担保，受托人与南通建筑将于信托发行前签署应收账款质押合同并办理完毕质押登记手续及强制执行公证手续。（2） 连带保证责任担保：海门城投同意为中南建设在信托贷款合同项下的还款义务提供连带责任保证担保，受托人与海门城投将于信托发行前签署保证合同，并办理完毕强制执行公证手续。（3） 受托人将要求中南建设在监管银行开立监管账户，用于接收信托贷款，并委托监管银行对监管账户内资金使用进行监管，根据借款人的提款申请和贷款人的支付委托，在复核付款合同和凭证后支付。具体事宜由受托人与中南建设、监管银行签署账户监管协议进行约定。委托人对受托人按照上述要求签署的交易文件

54、等法律文件条款无异议。3. 信托计划成立后出现非正常运行状态，或本信托计划的财产引起纠纷进而涉及到诉讼或仲裁或向法院申请强制执行的，受托人根据其专业理财能力办理相关事宜（包括但不限于为仲裁或诉讼程序选择律师、质押物的处置方式、处置价格等），由此所造成的一切风险都由全体委托人、受益人承担。4. 信托财产专户中若存有闲置资金，仅可存于信托财产专户中，不得挪作他用。第八条 信托财产承担的费用（一）信托报酬的计算和支付1、信托报酬的计算方法受托人信托报酬A类信托资金1.1%A类信托资金存续天数/360+ B类信托资金1.1%B类信托资金存续天数/360。（不包括因受托人有效管理所节省的信托事务管理费及

55、受托人自行或安排销售的信托单位所结余的居间服务费而归入信托报酬的部分）。2、信托报酬的提取时间2013年12月21日提取第一笔信托报酬 A类信托资金1.1%365/360+B类信托资金1.1%（365-信托成立日（含）至基准日（不含）的天数）/360。2014年12月21日提取第二笔信托报酬（A类信托资金+ B类信托资金）1.1%365/360。信托计划终止时，信托财产在扣除应当由信托财产承担的各项税费、信托费用、受益人预期信托收益及信托本金后的余额归为受托人的信托报酬。（二）信托事务管理费及监管费的计提与支付受托人收取的信托事务管理费A类信托资金0.15%A类信托资金存续天数/360+B类信

56、托资金0.15%B类信托资金存续天数/360。受托人于2013年12月21日提取第一笔信托事务管理费 A类信托资金0.15%365/360B类信托资金0.15%（365-信托成立日（含）至基准日（不含）的天数）/360。受托人于2014年12月21日提取第二笔信托事务管理费（A类信托资金+B类信托资金）0.15%365/360。银行监管费按照受托人与中南建设、【中国银行股份有限公司海门支行】签署的账户监管协议的约定支付，该费用由受托人从提取的信托事务管理费中支出。受托人提取的信托事务管理费如有结余归为受托人的信托报酬。（三）银行保管费的计提与支付保管费用A类信托资金0.05%A类信托资金存续天

57、数/360+B类信托资金0.05%B类信托资金存续天数/360。受托人于2013年12月21日提取第一笔保管费 A类信托资金0.05%365/360 B类信托资金0.05%（365-信托成立日（含）至基准日（不含）的天数）/360。受托人于2014年12月21日提取第二笔保管费（A类信托资金+ B类信托资金）0.05%365/360。（四）居间服务费的计提与支付居间服务费指受托人向为本信托计划提供居间服务的机构支付的费用。居间服务费率及支付方式由受托人按其与居间服务机构签署的居间服务协议的约定计提并支付，但是受托人自行或安排销售的信托单位而结余的居间服务费用归入信托报酬，受托人有权自行决定提取

58、时间。（五）其他费用的计提与支付除上述所列的各项费用以外的其他费用均以信托财产支付，在该等费用发生时由受托人指令保管银行从信托专户中支付。受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。第九条 信托利益的分配1、信托单位项下的信托利益以货币形式进行分配的，由受托人划付至各受益人的信托利益账户。2、信托利益，是指信托收入扣除应由信托财产承担的信托费用后向受益人分配的信托财产。扣除相关的税费、受托人报酬及各项信托费用后各类信托受益权的年预期收益率根据认购信托单位份额依次为：信托单位类别单笔认购资金标准预期年收益率A1类信托单位100万（含）以上300万（不含）以下【8.8】%A2类信

59、托单位300万（含）以上1000万（不含）以下【9.5】%A3类信托单位1000万（含）以上【9.8】%B1类信托单位100万（含）以上300万（不含）以下【8.8】%B2类信托单位300万（含）以上1000万（不含）以下【9.5】%B3类信托单位1000万（含）以上【9.8】%受托人特别提示，该预期收益率系受托人基于交易对手按时足额履约的情况下扣除相关信托费用后测算所得，受托人对各类信托受益人实际可获得的信托收益不做任何承诺或保证。3、在信托计划存续期间，受托人负责计算各类信托受益人应获得的信托利益的数额。受益人应获得的信托利益受益人持有的信托单位份额每份信托单位对应的预期信托利益，每份信托

60、单位对应的预期信托利益1元（1+该份信托单位适用的预期年收益率该份信托单位实际存续天数360）。4、受托人将于每个信托利益支付日向各类信托受益人分配前一个核算期的信托利益（预期信托收益和/或信托本金）。具体如下：（1）信托计划期满12个月后的10个工作日内，受托人以信托财产为限，按受益人持有的信托单位份数向受益人分配第一次信托利益，每份信托单位分配的信托利益=1元该份信托单位适用的预期年收益率【该份信托单位加入信托计划之日（推介期加入的以信托计划成立日起算，开放期加入的以基准日起算）（含）至信托计划成立期满12个月次日（不含）的实际存续天数】360。（2）信托计划终止日后的10个工作日内，受托人以信托财产为限，按受益人持有的信托单位份数向受益人分配第二次信托利益，每份信托单位分配的信托利益=1元（1+该份信托单位适用的预期年收益率365360）。5、若信托计划提前终止，则受托人于信托计划终止日后10个工作日内按信托单位实际存续天数计算的信托利益向各类信托受益人分配对应的剩余全部信托利益。6、受托人仅以信托财产净值为限向受益人分配信托利益。若信托财产专户中的货币资金不足按照本条第1至5款规定的内容足额分配仍存续的全部信托单位项下的全部信托利益，该等情