同股不同权股东协议AB股协议(律师拟定版).docx

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1、同股不同权股东协议AB股协议（律师拟定版）有关【】股份有限公司之股东协议【AB 股/同股不同权版本】本股东协议（“本协议”）由以下各方于2020年【9】月【】日签署：1. 股份有限公司（“公司”）,住所为：统一社会信用代码【】；张飞，身份证号码：【】，住所：【】（“创始人1” ）2. 李逵，身份证号码：【】，住所：【】，（“创始人2” ）有限公司，住所：【】，统一社会信用代码【】（“法学独角兽”）3. 王五，身份证号码：【】，住所：【】，（【】”）王六，身份证号码：【】，住所：【】，（“投资方”）；张飞、李逵、法学独角兽、王五合称为“现有股东”，上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。本

2、协议中“中【】法律”是指中【】届时有效的 所有法律、行政法规、规章、规定、政策性文件、地方政府或地方政府部门的规定、 决定、 政策性文件等。于直接或间接向公司或控股子公司的任何董事或股东提供贷款、提供担保、成为后者的债务承担补偿或保证责任;(17) 收购其他公司的股权、股份或股票或其他证券，或建立其他品牌；(18) 处置或摊薄公司在其控股子公司的直接或间接的权益；(19) 批准公司或任何控股子公司的股权转让；(20) 通过决议批准对公司或其控股子公司进行清算、进入特别安排计划或重 组；(21) 修改投资方的权利，优先权或设置限制；(22) 使任何其他股东在股息和资产分配、赎回或清算时享有比投资

3、方更优先的或与之同等的权利；(23) 批准采纳或修订公司的年度预算和季度预算；(24) 开始或解决任何诉讼、仲裁或其他争议解决程序；(25) 调整公司章程约定的公司董事会人数、构成；(26) 成立董事会的专门委员会；(27) 决定公司股票上市和挂牌的地点、条件及承销商。2. 监事(1) 公司不设监事会，设监事1人，由创始人张飞提名，并经股东会选举产生。监事任期为三(3)年，任期届满，经连选可以连任。（2）监事会应有权行使以下职责:1）检查公司财务；2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反任何中【国】 的法律、行政法规或是违反公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出 罢免

4、的建议；3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4）向董事会会议提出提案；5）依照中华人民共和国公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼；及6）中【国】法律、法规或公司章程规定的任何其他职权。3. 利润分配截至本协议签署时，公司没有任何未支付或分配的红利。本协议签署后，公司的资本公积金、盈余公积金、未分配利润（如有）由所有股东按照股份比例共同享4. 公司财务会计制度公司财务报告/报表应为覆盖公司及其子公司的合并报表，并应包括资产负债表、 损益表、现金流量表。第四条竞业禁止和保密各方承诺，其在公司任职期间及自与公司终止劳动/服务关系起两（

5、2）年内，非经公司书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5%的除外）。1. 有关本协议及其附件的条款和细则（包括所有条款约定甚至本协议的存在以及任何相关的文件）均属保密信息，本协议的各方不得向任何第三方透露，除非另有规定。2. 发生下列情形时所披露的信息不适用以上所述的限制：（1）法律、任何监管机关要求披露或使用的；8（2）因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序而要 求 披露或使用的，或向税收机关合理披露的有关事宜的;(3) 非因本协议各方或公司的

6、原因，信息已进入公知范围的;(4) 其他所有方已事先书面批准披露或使用的。如基于上述原因(1)、(2)披露的，披露信息的一方应在批露或提交信息之前的 合理时间与其他方商讨有关信息披露和提交,且应在他方要求披露或提交信息情 况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理。第五条 协议的生效、补充、修改、变更和解除本协议经协议各方签署盖章后成立并生效。1. 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必 须制成书面文件，经本协议各方签署盖章后生效。2. 本协议可通过下列方式解除：本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生 效时间.第六条违约责任公司及全体股东同意，对于因公

7、司和/或某一违约股东违反本协议项下任何承 诺、约定或义务而使其他守约股东直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对守约股东 或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表(“受偿人士” )提起的(无论 是第三方 索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉 讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），守约股东均有权要求公司和/或违约股东分别或连带地向守约股东进行赔偿、为守约股东提供9辩护并使其免受损害，守约股东代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使 得守约股东及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。第七条不可抗力如发生诸

8、如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、出现罢工、暴动、战争、 或其他协议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件（每一项均称为“不可抗力事件”）,阻碍该方履行本协议，该方应毫不延迟地立即通知其他协议方，并在通 知发出后十五（15）日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履 行其在本协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过协商寻求找到并执行协议各方 均能接 受的解决方法。1. 如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因本协 议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迅履行本协议不应被视为违反本协议。声称

9、发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。2. 如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或各方履行其在本协议项下 的全部或部分义务为期一（1）个月以上，则未受不可抗力影响的协议方有权要求终止本协议并免除本协议规定的部分义务或延迟本协议的履行。第八条 法律适用和争议解决本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中【国】法律的管辖， 并依其解释。但是，若已公布的中【国】法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中【国】法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。1. 凡因执行本协议所发

10、生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商 解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）日内通过协商解决，任何一方有权将该10争议提交至北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲 裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由中【国】国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁地在北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的, 对各方均有约束力。2. 争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。第九条通知和送达任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通

11、知或其他通讯往来（“通知”） 应当采用书面形式，并按照下列通讯地址或通讯号码或电子邮箱送达至被通知人, 并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。公司联系人：通讯地址：北京市邮政编码：【】电子邮箱：【】一现有股东联系人：张飞通讯地址：邮政编码：【】电子邮箱：【】II联系人：李逵通讯地址：【】邮政编码：【】电子邮箱：【】一联系人：法学独角兽 通讯地址：【】邮政编码：【】 电子邮箱：【】一联系人：王五通讯地址：【】邮政编码：【】电子邮箱：【】一投资方联系人：王六通讯地址：【】邮政编码：【】12电子邮箱：【】上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：(1) 若面呈的通知在被通知人签收时视为

12、送达；(2) 可以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，挂号 快件应在投寄后第七(7)日视为已经送达通知人，特快专递应在被通知人签收时 视为送 达。1. 若任何一方的上述通讯地址或通知方式发生变化（“变动方”）,变动方应当 在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方 应承担由此造成的损失。第十条信息披露有关本协议的条款和细则（包括所有条款约定甚至本协议的存在以及任何相 关的投资文件）均属保密信息，本协议的各方不得向任何第三方透露，除非另有规 定。1. 在本次交易完成后，如任何一方拟在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营 销材料或通过其他方式对外进行

13、透露本次交易，应当提前与公司进行协商确认对外 公开的统一宣传方案（包括但不限于可披露的范围、交易细节、新闻稿文本等）。若任 何一方拟披露的信息超出公司确认的宣传方案，需取得公司的事先同意。本协议以 及其各自的附表和附件均未明示或默示地授予任何人也不应当被解释为授予任何人使 用其他方的名称、姓名、字号、商标和商号的权利。任何一方对另一方名称、姓名、 字号、 鉴于：1. 发起人股东张飞、李逵、王五于2018年10月出资设立本公司，设立时注册资 本为II万元。法学独角兽于2018年10月认缴公司【】万元注册资本，公司注册资本增加至【】万元。2. 投资方以共计人民币【】万元（增资款”）的价款进行投资并

14、获得公司人民币（1万股股份。3. 各方拟通过本协议就公司的治理、各方的权利义务等事宜作出约定。为此，协议各方本着平等互利的原则，就本次交易事宜达成以下协议。第一条关于公司公司名称：【】股份有限公司1. 公司住所：【】公司的注册资本：【】万元2. 公司的经营范围及期限：【】。商标和商号的使用，无论是以新闻发布、会议、公告、行业出版物、市场宣传 材料或其他方式使用均需要取得权利人的事先书面许可。2. 每一方应对有关公司、其业务或属于其他各方的、或由其他各方在任何时候 或为了本协议的洽谈或为了成立或经营公司而对其披露的任何专有的或秘密或保密性的数13据和资料以及本协议相关内容（“保密信息”）保守秘密

15、，并且不得向本协议各方、公司、专业顾问和有关政府部门以外的任何第三方或人士披露。3. 各方同意并承诺将促使其提名的董事不以为其行使董事职权之目的或为执行 公司业务之目的以外的任何其他目的使用任何保密信息。但该董事向其委派方报告工作除外，前提是该委派方遵守本协议的保密义务。4. 尽管有上述规定，各方有权将本次交易披露给其各自的投资方、基金管理公司、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、善意的潜在投资方、员工、贷款人和 业务伙 伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。5. 发生下列情形时所披露的信息不适用本第十条以上所述的限制:(1) 法律、任何监管机关要求披露或使用的；(2

16、) 因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序而要 求披露或使用的，或向税收机关合理披露的有关事宜的；(3) 向各方的专业顾问进行披露的，但各方应要求该等专业顾问应遵守本第八 条中有关该等保密信息的规定，如同其为本协议的当事方一样；(4) 非因本协议各方或公司的原因，信息已进入公知范围的；(5) 其他所有方已事先书面批准披露或使用的。如基于上述第十条第6款披露的，披露信息的一方应在批露或提交信息之前的 合理时间与其他方商讨有关信息披露和提交事项，且应在他方要求披露或提交信息情况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理。第十一条附则本协议所用标题仅供参考之用，不影响

17、本协议任何条款的含义或解释。14本协议和其他交易文件构成各方就本次交易达成的完整协议,并取代各方此 前关 于本次交易所达成的任何协议、谅解备忘录、陈述或其他义务(无论以书面或 口头形式，包括各类沟通形式）,且本协议（包括其修改协议或修正,以及其他交易文 件）包含了各方就本协议项下事项的唯一和全部协议。1. 如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行,则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性,本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款,以保证最大限度地实现原有条款的意图。2. 本协议对各方当事人的继承人和受让人有效,上述继承人和受让人可享有本协议项下的权益。投

18、资方有权将其本协议项下的权利、权益和义务让与和转让给其关联方或任何其他第三方。除了前述规定以外,未经投资方事先书面同意,任何非投资方股东均不得让与或转让其本协议项下的任何权利或义务。3. 除非本协议另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特 权并不构成放弃这些权利、权力和特权,而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。4. 如公司届时有效的公司章程与本协议相冲突或其规定不如本协议清晰的,成者公司章程未约定的,以本协议为准。5. 本协议一式渠份,各方各执壹份,其余公司留存,每份具有同等法律效力。以下无正文15本页无正文，为股东协议签字页公司：【】股份

19、有限公司（盖章）签署：姓名：张飞职务：法定代表人张飞（签字）：李逵（签字）：【】国际有限公司（盖章）签字：姓名：张飞 职务：授权代表王五（签字）：_王六（签字）：_2020年9月 日161张飞2李逵法学独角3兽4王五5王六合计100%第二条A、B股设置1. 表决权差异安排(1) 公司按照公司法第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外,发行拥有特别表决权的股份(B类股份)。每份B类股份拥有的表决权数量为每份普通 股份(A类股份)拥有的表决权数量的10倍，其他股东权利与普通股份相同。(2) 持有特别表决权股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献,并且在公司持续担任公司董事的人员或

20、者该等人员实际控制的持股主体。公司股 东张飞、李逵、法学独角兽符合该等要求，其持有公司的全部股份均为B类股份。(3) 每份B类股份的表决权数量相同。(4) 上述A类股份和B类股份的具体分布如下：持股数(万股) 序持股比股东名称 号例总股数其中：A类股其中：B类股1张飞1000 02李逵1000 010(H)3法学独角兽1000 010(H)4 王五 100 100 05王六【】0 合计100%2. A、B股的交易限制B类股份不得在二级市场直接进行交易，但可以按照有关规定进行转让。3. 特别表决权股份与普通股的转换出现下列情形之一的，B类股份应当按照1:1的比例转换为A类股份：(1) 持有B类股

21、份的股东不再符合资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；(2) 实际持有B类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；(3) 持有B类股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别 表决权股份的表决权委托他人行使；(4) 公司的控制权发生变更。4. 无特别表决权事项以下事项表决，特别股与普通股每股表决权比例相同：(1) 对公司章程作出修改；(2) 改变特别表决权股份享有的表决权数量；(3) 聘请或者解聘独立董事；(4) 聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；(5) 公司合并、分立、解散或者变更公司形式。第三条其他股东约定1.董事会公司董事会应由五(5)名

22、董事组成，董事人选根据下述方式产生：(i)创始人1 张飞有权提名三(3)名董事候选人；(ii)创始人2李逵有权提名一 (1)名董事候 选人；:序沮2参一孝既签心庄 g法不见次旁五靠半胡寄所卷孕三加 *去坐扒奏穿他至 、呆 W聿量毒阐粉翼切*动毋学渤卷啊祥沌乙三皆。处单他学弟乌国渣宇寺紊毒 如乾 新单 队 矛/动肆& #汐奔 和 萨为山*/呆留史料诺攻穹寺*暮/砂 彳 。摩些使寸甲站寺尽田馨帝号期人畔N学只一屏U里*寺寺紊戛啤辱国紊戛 。甲的邪互与蚤裂据 弟环 部修里廉福果第Y号U多一每勤蓄蝉 零歹冬名仗N亨班争笋*亨多争存砂笋 g 半心*戛。布蜜耍帝甲毒奎对切日勃H寸(01)/骥蓄乐可寺寺李鑫

23、 。冷放一单请决*戛M-y董嘉鸟者液寺童与 。寻幸海也彭维W / ()m名腐 多承素。有日煎亨颦是伊孑呆薯 誓承要窿茶幺y-K颦素茶庄v。聿戛 值g 甲y辇粉异4*警节甚蜜蚩宇崩部T谁寺寺3朝济鲜部寥倒半部节李蔓但寸 多 舞隶孳寺半部赣寮Y期莎蓄。乾寮粉查,莎(D 一莎蓄基单蒙舅敬点呆(职)，虾啊但去胡蒸罕/修薄蓊罕*肆(8):*土溜择善塞啊辐*/排客朝a)X译澹与啥* W童奔多著 戒Y新易物墨啊篡卑通墀像多田母湘宰其避) 踌砂分彦渺籍苗多出学笋V y声 昌法孥惶W础*期修法回果穿(曲朝 骤贫尊曲茅穿)(OdD)聿孝修咨寡 (OOD)品第卖安黑(03。)卓以朴黑 膘董蔓 声爹对御秘笋多箱(9)

24、.庇律、*心婆 俸摩笋&能游、隔瞥密糅、等寄均日兼洛型者军军舫A (S)，房由律晏寺诲以、智刹落书朝妙(*)?柴典讲/也军粉部/*朝耳畀回彰罕圣期*w、以事穿牝蛆r辛笋 妙 部叫祚 斗胡*谢耳w啊但去刹菩学字/怛学油S 仔新()?朋窜希甲(丫啊蚤事础学窜冲顼癸 础 弟 祥尹、“另国)海麋曼书游快海监寺屏修寸去刹蒸学潺/邛使w垛(率)孝 忝啊墀羿/军奔采与泰圈率任忝辱醉售孝/ /以去刹咨#罕/论寸敏(D(9) 公司和/或控股子公司向任何第三方提供任何贷款,在年度预算之外,累 计超过200,000元的对外投资;(10) 公司和/或控股子公司发生任何年度预算之外的借款且借款的余额起出100,000元

25、(但在正常经营过程中从银行或其他金融机构中借入或得到任何贸易 融资的资金除外);(11) 公司和/或控股子公司发生任何月度预算之外的、每月累计超过50,000元 的变出和费用;(12) 在公司或控股于公司的资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或 抵押;(13) 出售、转让、许可使用、质押或以其他形式处置公司和/或控股子公司的任何商标、专利、著作权或其他知识产权;(14) 与公司和/或任何控股子公司有关的合并、出售事件、上市、脱售;(15) 修改公司或其控股子公司的章程;(16) 批准、调整或修改涉及公司和/或控股子公司与其关联方或其董事及股东 及该等人士的关联方关联交易(涉及关联交易的董事不参与表决)的条软,包括 但不限