xxx尽职调查及评测报告终稿

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1、XXXXX 有限公司项目调查及投资评价报告二零一零年三月报告目录项目摘要02项目调查报告一、公司基本情况二、业务经营情况三、财务报表分析四、资金募集方案盈利预测、估值和投资回报测算一、2018-2018年盈利预测二、公司价值评估三、谈判过程和交易条件四、上市计划和投资回报测算项目摘要Xx公司：专用装备制造业厚积薄发的精英企业货真价实的创业板优质储备报告时间：2018年03月29日23 / 22主要经营数据和财务指标:2009A2018E2018E经营数据：总资产V万兀）72851100018500净资产V万兀）3463791311000总股本V万兀）300032963296销售收入V万兀）27

2、55740012000净利润V万兀）53922003100财务指标：主业收入增长率/169%62%销售毛利率44%46%45%销售净利润率20%30%26%资产负债率52%28%41%净资产收益率15%28%28%注：按15%的企业所得税率计算，假设公司2018年顺利取得“国家高新技术企业称号所处地域：XXX所属行业：数控机床制造业，数控专用 装备研发制造主要产品：数控高速铣齿机床，回转支承数字化制造软件等预计上市时间：XXX年IPO申报时间：xxx主要股东及其持股比例：xxx : 55%xxx : 15%xxxx : 15%xxx : 6%xxx : 9%可比上市公司：秦川发展（000837

3、华东数控（002248山河智能（002097机器人（300024股权融资：企业估值 投资前）25000万元本次增资总额2250万元股权比例9%价格2018年市盈率11倍项目组：XXX电话：XXXX传真：XXXEMAIL xxx通讯地址：XXX投资价值要点： 隶属专用装备制造业的大规格齿轮、轴承加工领域。当前风电、矿 山、冶金、船舶、军工等行业大发展拉动需求快速增长。 产品技术门槛很高，进口替代能力强，市场占有率国内第一。 典型学科型公司，依托 XXX机电领域多年研发积淀，拥有众多发明 专利，新产品持续开发路线扎实、清晰，引领下游工艺革命。 轻资产运营，高毛利率，高净利率，回款条件好，2018年

4、经营业绩确定。 创业团队系出同门，合作稳定，领导核心兼具激情与使命感。 高技术、高成长、轻资产特征完全符合创业板取向，预计2018年初申报上市。主要投资风险提示： 公司现有产品市场规模不大，智能轴承等产品有待市场考验。 因为产品供不应求，现有销售队伍偏弱。 投资价格较高。投资建议：xx基金向xxx1000万元，占比 4%。项目调查报告一、公司基本情况XXX公司 以下简称“ A”）位于XXX，主要研发制造高速铣齿机等大型数 控加工设备和回转支承数字化制造软件。一）出资情况根据2018年3月12日我们委派律师在XXX取得的工商登记资料及 XXX 会计师事务所2008年12月5日出具的XXX验字20

5、08年第XXXX号验资报告 等相关证照，相关情况如下：表1 :工大数控简况XXX公司住所XXX注册号XXX成立日期2008年8月19日公司类型有限责任公司法定代表人XXX注册资本3000万元人民币许可经营项目：无。一般经营项目：数控高速铣齿机床制造；机电产经营范围品设计、安装、研发、销售；计算机软件研发、销售；计算机软件技 术咨询、转让；金属材料、化工产品销售。经营期限2008年8月19日至2028年8月18日XXX，岀资238.5万元，股权比例 7.95% xxx，岀资1600.65万元，股权比例 53.36%股东及出资比例XXX，岀资433.2万元，股权比例 14.44%XXX，岀资172

6、.65万元，股权比例 5.75%XXX，岀资450万元，股权比例 15%组织机构代码证67900210-8公司2008年8月成立，注册资本金 3000万元，实际到位现金出资 2895万元。尚未到位的出资额系发明专利极坐标数控多功能高速铣齿机床专利专利号：XXX），原权属人为X司董事长XXX。根据XXX2008年5月28日出具的 关于同意成立“ xxx有限公司”的通知xxx20082号）及xxx资产评估有 限责任公司于2008年5月13日出具的极坐标数控多功能高速铣齿机床专利技术价值评估报告书xxx2008第xxx号），公司已按规定完成评估程序， 但尚未完成该专利出资。专利出资手续办理完毕后，x

7、xx的持股比例将上升至55%，南京工业大学的出资比例上升至 9%。国家知识产权局于2009年11月13日出具的专利登记薄显示，极坐标数 控多功能高速铣齿机床专利 专利号：xxx ）权利人已经由 xxx实际变更为 xxx，变更生效日为 2008年12月12日。如因各种原因导致发明专利最终无法完成出资，相应股东承诺将以现金补二）股东情况公司董事长兼创始人xxx，58岁，籍贯xxx，主要研究方向为先进制造 技术及数控技术。曾获省部级科技进步奖四项，发表论文100多篇，专利18项，主编教材2部，是国内齿轮加工和相关机床控制行业的著名学术专家，业 内知名度很高。xxx教授同时担任xxx工业装备数字制造及

8、控制重点实验室 xxx 副主任、xxx过程装备再制造项目中心总项目师、xxx机电一体化研究所所长、 xxx装备制造业共性技术专业服务平台数控技术中心专家、中国机械工业数控 机床附件项目研究中心副主任委员、现代制造项目杂志编委、xxx大学机电项目系主任、上市公司xxx有限公司独立董事。基于几十年产业应用领域的研究开发，xxx个人积累了扎实的物质财富，每年xxx领导的xxx大学机电课题组还能获得上千万的科研经费，尽管如此， 他个人仍然保持着规律、简单的日常生活，xxx民族情怀强烈，强调公司上市的主要目的是扛起国产专用装备技术大旗的使命。在公司内部，xxx重视制度化和授权管理。无论研发还是经营，他都

9、非常重视培养年轻的后备梯队。公司唯一法人股东是 xxx大学。近年来该校在工业科学和先进制造业研究 方面发展迅猛，xxx大学目前重点支持三家学科性公司上市，前两家属于“生 化”和“材料”专业领域xxx大学副校长任职董事长），预计 2018年和2018 年上市。第三家即xxx，属于xxxx管理并作为学术带头人的“过程装备与项目 控制”专业领域。根据我们对 XXX科技处的调研，学校对 XXX公司非常重视， 校科技处处长亲自任公司董事，各方面给予大力支持。除学校外，公司现有股东全部为创业管理团队成员。其中，XXX博士为总经理，XXX教授多年的同事；XXX博士为总项目师主管研发，从师 XXX多年； XX

10、X分管外协。三）组织架构成立一年半来，公司从不足10人迅速发展到70人左右的规模，与其创造 的产值和利润相比，人员队伍相当精简。与之相适应的组织架构也服从研发为 核心的业务模式需求而重视实效。为严格按照上市规则要求规范运作，2018年3月底，董事长XXX辞去所有 XXX学校内管理职务，专注于公司管理。XXX博士接手XXX原在校管理职务，不 再兼任公司总经理，但作为股东继续担任董事。目前，公司由董事长XXX全面负责，另设两个副总和一个总工，分别负责生产、销售和研发。二、业务经营情况一）主要产品目前，XXX的核心产品非传统通用机床，而是根据客户要求定制生产用于 大型齿轮加工的数控高速铣齿机。1、行

11、业背景和市场需求装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。2009年初，国家发布并实行装备制造业调整振兴规划，为装备行业的调整 振兴指明了方向，提供了大力发展的政策依据。传动装置制造技术是衡量一个国家装备产业水平的重要指标，齿轮是传动 装置的重要组成部分。随着近年来国家对装备产业大力投入和电力、项目、冶 金、船舶、机车等行业的迅猛发展，大规格和超大规格齿轮的需求快速上升。 大型风机、太阳能发电回转台、大型项目施工机械、炼钢设备、巨型轮船内的 传动装置都需要配置1M以上大规格齿轮部件。仅以风机变速箱产品为例，就 存在大型内齿圈、圆柱直齿轮和斜齿轮等批量需求。但国内大型传动装置

12、的加 工生产水平整体并不高。近年来，相关部门出台了机床行业重大专项规划及高档数控机床与 基础制造装备重大专项等多个行业振兴规划。其中，“高档数控机床与基础 制造装备”是国家16项科技重大专项之一，规划计划投资高达 221亿元，中 央直接投资100亿。齿轮加工的高档数控专用机床领域的技术空白也是国家专 项投资进行技术升级和改造的重点之一。2、技术变革背景和技术门槛中等或中小规格齿轮制造设备国内已趋成熟，主要加工方式是：以插齿机 对毛坯件经过粗插、精插两次加工，然后热处理，再以滚齿机精加工。国内大 量企业可以提供此类产品，但因为其加工原理为刀头和齿轮件的相对运动，当 齿轮半径增大到一定程度时，刀具

13、加工轨迹的稳定性和精度快速下降，影响产 品质量。国内现有插齿机和滚齿机加工水准根本无法达到大规格齿轮产品技术 精度要求。就加工效率来说也远远低于铣齿机。对于大规格、大模数齿轮件，以铣齿机一次铣齿成型，再经过热处理，然 后以滚齿机或磨齿机精加工是国际上主要加工方式之一。数控高速铣齿机具有 大切深、大进给、速度高等特点，加工效率达到滚插加工方式的3-4倍。但多年来全球只有德国的海福勒 vHOFLER）、格里森vGLEASON ）等少数几家公 司可以提供较为理想的加工成品，但价格非常高，影响了产品在下游企业的推 广。大型数控高速铣齿机产品技术壁垒很高，主要体现在：产品集机械、电控、液压、计算机技术为

14、一体，需要机械、电气、自动化、软件等多学科高端研发人才协同工作；研发耗时长达数年，且大型齿轮加工实验存在巨额沉淀成本，开发过程必然需要数千万资金投入；生产符合市场需求的产品需要和下游企业反复磨合，经过多年的工艺参数积累和优化。自2005年极坐标数控多功能高速铣齿机获得发明专利至今，xxx生产的1.5M 4M不同规格铣齿机产品技术指标已经接近或达到国外同等先进水平， 而产品销售价格只有国外同等产品的1/3,进口替代能力显著，在国内同行中技术水准遥遥领先。3、市场规模和竞争态势铣齿机技术的国产化带动了产业链内的工艺更新和产品线拓展，并进而推 动了下游装备企业的技术和产品升级。下游企业对国产铣齿机效

15、用的不断认 同，促进铣齿机市场需求高速增长：2008全年只有3千万左右，2018年市场总 额有望超过1亿元。根据我们对洛轴、瓦轴等下游客户的调研，暂不考虑需求 巨大的东南亚市场，两三年内仅国内市场总需求将超过2亿元。铣齿机的旺盛需求也引发了国内少数模仿者如秦川、华东等）。但在1.6-3.5M规格，目前国内没有一家的产品精度、强力就削等技术指标能够达到 工控的水平，而3.5M以上规格产品，国内模仿者还没有出现。可比产品中， xx 产品价格平均高出模仿者 20%即便如此，在xxx所有参与的大型装备企业招 投标中，产品中标率百分之一百。随着产品品质的客户口碑相传，去年下半年 开始，在三一重工等大型民

16、营装备企业招标中，工控几乎都收到了邀标。2018年四季度，xxx将推出大型磨齿机产品。磨齿机和铣齿机配套使用， 将大大提升国内大规格齿轮加工工艺，更好地推动铣齿机在大型精加工装备企 业的广泛使用。2018年4-5月，新产品滚铣复合机床即将投入市场，该产品发明专利2009年9月已由xxx无偿转让给xxx公司。滚铣复合机床更好的速度、精度和切削 力度指标，加上与国外产品足够的价格差距，意味着xxx又将蚕食掉部分用于中大规格齿轮加工的滚齿机、插齿机市场，再次带来国内齿轮加工工艺的变 革。目前滚齿机、插齿机的市场总额约在20-30亿元。4、产品延伸回转支承是能够承受综合载荷的特大型轴承。近五年来，国内

17、回转支承产 量每年以50%勺速度增长。目前xxx公司的回转轴承数字化制造软件既适用于 铣齿机，也适用于回转支承的数字化制造。该软件于2001年开始研究与开发,目前已在国内36家企业应用。这一软件为公司下一步新产品规划中综合旋转实 验台及智能轴承产品的深入开发奠定了良好基础。二）经营分析1、研发1）专利情况根据我们聘请的xxx律师事务所提供的尽职调查材料，整理公司的专利情 况如下：表2 :专利1发明2发明3实用新型4实用新型5实用新型6实用新型7实用新型8实用新型表3 :正在申请专利的技术:1发明2发明3发明4发明5发明表4:著作权12342）研发团队和研发平台作为学科型公司，XXX依托XXX及

18、XXX工业装备数字制造及控制重点实验 室、XXX过程装备再制造项目中心、XXX工业装备数字制造集成技术产学研基 地、XXX机电一体化研究所等国内高水准研究平台进行科研开发。公司研发团队平均年龄30岁出头，全部为博士或在读博士学历，长期专注 于机电设计专业。此外，XXX大学机电研究所每年上百名在读研究生也成为公 司研发人员的重要储备。表5 :公司研发团队核心人员3）产品开发路线以下内容摘自公司未来3年技术开发规划:表6 :未来3年技术开发规划研发为新产品配套研发销售研发销售研发研发销售研发研发销售研发研发销售研发研发研发销售研发研发研发销售研发研发研发销售根据上述规划，2018年除了滚铣复合机床

19、外，年底前还将推出大型磨齿机 产品。目前国内只有陕西汉川机床厂等少数企业能够生产中型或小型磨齿机。 磨齿机和铣齿机配套使用，将大大提升国内大规格齿轮加工工艺，推动铣齿机 的广泛使用。根据公司调研反馈的信息，这一产品技术已趋成熟。2018年，建立在回转支承软件基础上多年研制开发的轴承综合实验台及智 能轴承产品，将为公司上市后的募集资金投向奠定基础，大型智能轴承在国内 是容量达到几百亿的大市场，XXX将凭此再上新台阶。2、生产XXX的生产模式为轻资产模式，即设备生产所需的主要零部件均可从国内 外生产商和代理商处购买，主要机加工全部通过外包完成，公司掌握核心的软 件设计、装配和调校技术。公司所在地一

20、一XXX具有深厚的数控机床制造行业积淀，目前XXX地区已经形成了比较成熟、完整的产业链 如配套加工企业众多的南京机床产业园）， 能够为公司提供稳定、高质量的零部件供应。公司选择上游协作单位余地较 大，采购成本在总成本中所占比例很低。我们调阅公司成立至今全部158份采购合同后验证，上游企业在合同约束条款中明显处于不平等地位。根据调阅2008年3月10日xxx与xxx科技产业园股份有限公司签订的 房屋租赁合同等文件进一步实地调研，目前公司生产基地包括XXX产业园B区x号楼一栋工业用房和xxx机械制造有限公司部分房产。前者为占地xxx平M的标准厂房，为xxx科技产业园标准厂房，设计先进，20年租金总

21、额234 万元现已全部付清。后者为 2000余平M的传统产房，系公司上游协作单位无 偿提供给公司使用，2018年底停止使用，转入公司自建厂区。现有两厂区工人40余人，主要为机电大专毕业生，生产工人平均年龄不到30岁，工艺主管为几位xxx床厂退休高级技工。在科技产业园用房内还设有10余人的研发中心，以利于研发思路和制造工艺的快速融合。xxx机电研究领域的博士生大多在此参与研发和工艺设计。大型齿轮专用铣齿机高达 5M左右，机器底座半径主要根据齿轮自身大小而 不同。每台机器装配占地面积都近百平M,且每台机器的生产工期都在 6-9个月。现有厂区同时装配机器台数受限。与快速增长的订单对应的是，占地面积

22、和技术工人成为制约产能的关键因素。根据调阅xxx国有建设用地使用权出让合同 以下简称“土地出让合 同”）、xxx号国有土地使用权证 以下简称“土地证”）及该地块的建 设项目规划许可证 建字第xxx号） 以下简称“建设规划许可证”）的信息， 2018年2月底前，xxx购买xxx经济开发区工业用地47亩的土地款890万已经 全部付清 因为附近隧道的完工，该土地几个月内升值了10倍）。目前已开工建设，预计2018年四季度前建成，其中厂房面积近 7000平M，相当于目前生 产面积的2倍，未来这里将成为公司的主要办公和生产基地。公司认为该项目 建设无需动用本次募集资金。3、销售图1 ：销售行业分布图根据

23、我们对公司成立至今所有销售合同的调阅，公司客户主要集中在xxx集团、xxx集团、xxx集团、xxx集团、上海宝钢、三一集团等大型装备企业。 下游客户管理规范、财务制度健全。付款方式一般为预付30%-50%，交货30%，验收30%-50%，质保金5%,开票结算收入。因为产品毛利率较高，因 此尽管生产周期较长，但大部分采购成本已经提前支付。研发起家、订单不愁的局面必然造成工大数控的销售队伍薄弱。产品推出以来，公司无暇顾及资金实力有限的中小民营企业市场，给低档次模仿者可乘 之机。2009年底，公司外聘一销售副总，希望在市场拓展上更为主动，同时该 副总在东南亚出口市场的经验积累也被寄予希望。尽管公司在

24、手合同当年执行 完毕即可实现2018年业绩指标，但在公司提供的内部生产任务要求中，2018年新签合同达到1亿元，这对尚属单薄的销售团队是一个考验。三、财务报表分析工大数控公司2009年度审计报表（【中瑞岳华苏审字2018）第2018号】 数据显示：公司资产总额达 7285.46万元，净资产3462.82万元。2009全年完成 销售收入2755万，净利润539万。一）盈利能力2009年，xxx公司产品收入中，高新技术产品占到 97%。主要产品毛利率 高达44%。因为是卖方市场，公司原则上根据毛利率定销价， 3.5M及以上铣齿 机设备销售毛利率超过50%，3.5M以下销售毛利润率达到35%。200

25、9年，公司净利润率为 20%。公司的销售费用和财务费用很低，但管理 费用达到400万元，占净利润的80%，其中研发费用占比约 75%。xxx出具的 审计报告附注和高新技术企业专项鉴证报告的内容显示，公司研发费用在 营业收入的比例高达 16%，远远超过国家级高新技术企业6%的规定。鉴证报告提供的研发费用明细显示，除了新产品技术开发投入外，50%以上的研发费用投入用于已经形成销售能力的产品，可以理解为预期成本提前费用化。因为 公司目前的所得税率是 25%，我们认为这样的费用处理方案存在合理性，同时 也意味着未来部分产品毛利率上升。2018年春节前，公司已正式上报国家级高新技术企业申请，预计年底前能

26、够获得认证，当年将享受15%的所得税率二）资产质量公司帐面货币资金1800余万，估值数千万的新购入土地没有设置抵押。负债 比率52%，全部为流动性负债，总额 3800余万，其中预收帐款占比近 50%。债 务风险较小。应收帐款周转率4.6,就其生产周期来说尚属比较健康；预付款 1100万主要为上游客户，“上游侃价优势”决定该块资金可调节空间大；存货占比较 高，但主要为开发中的半成品和产成品，以目前市场势头，跌价可能很小总体来看，公司资产质量稳健，资金流动性较好，手头并不紧张。符合公 司所称本次私募动机一一“不缺钱，缺懂得资本运作的战略合作伙伴” 表7: xxx2009年利润表利润表2009 年编

27、制单位：xxx科技有限公司金额单位：人民币元项目本年数上年数一、营业收入27,550,620.80减：营业成本15,666,138.22营业税金及附加70,367.34销售费用1,177,634.3615,000.00管理费用4,309,003.0968,873.49财务费用-299,830.69-72,028.09资产减值损失309,186.284,265.00力口：公允价值变动收益 损失以号填列）投资收益 损失以号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益-二、营业利润 亏损以号填列）6,318,122.20-16,110.40力口：营业外收入305,000.00300,000.00减：营

28、业外支岀1,183.51-其中：非流动资产处置损失-三、利润总额 亏损总额以号填列）6,621,938.69283,889.60减：所得税费用1,229,416.36-32.60四、净利润 净亏损以号填列）5,392,522.33283,922.20五、每股收益： 一）基本每股收益二）稀释每股收益-七、其他综合收益-八、综合收益总额5,392,522.33283,922.20归属于母公司所有者的综合收益总额-归属于少数股东的综合收益总额-表8:xxx2009年资产负债表资产负债表2009年12月31日编制单位：xxx有限公司金额单位：人民币元资产年末数年初数负债和股东权益年末数年初数流动资产流

29、动负债：货币资金18,467,566.6728,521,975.67短期借款- -交易性金融资产-交易性金融负债- -应收票据4,022,861.00- 应付票据-应收账款5,366,645.00- 应付账款13,419,987.20预付款项11,896,359.711,595,600.00预收款项17,955,707.003,564,000.00应收利息73,700.00- 应付职工薪酬164,921.61318.18应收股利-应交税费262,189.661,058.65其他应收款588,929.4081,035.00应付利息存货18,898,322.10- 应付股利一年内到期的非流动资产-

30、其他应付款6,425,369.72其他流动资产16,979.05一年内到期的非流动 负债流动资产合计59,314,383.8830,215,589.72其他流动负债非流动资产：流动负债合计38,228,175.193,565,376.83可供出售金融资产- 非流动负债：持有至到期投资-长期借款长期应收款- 应付债券-长期股权投资-长期应付款-投资性房地产- 专项应付款-固定资产2,459,175.49912,643.06预计负债-在建项目451,615.36-递延所得税负债-项目物资- 其他非流动负债-固定资产清理- 非流动负债合计-生产性生物资产-负债合计38,228,175.193,565

31、,376.83油气资产- 股东权益：无形资产8,920,190.50- 股本28,950,000.0028,950,000.00开发支出- 资本公积-商誉- 减：库存股-长期待摊费用1,630,891.671,670,000.00专项储备-递延所得税资产78,362.821,066.25盈余公积567,644.4528,392.22其他非流动资产-未分配利润5,108,800.08255,529.98非流动资产合计13,540,235.842,583,709.31股东权益合计34,626,444.5329,233,922.20资产总计72,854,619.7232,799,299.03负债和股

32、东权益总计72,854,619.7232,799,299.03四、资金募集方案本次募集资金总额2000万-3000万，外部投资人占公司股权比例不超过9%xxx现有持股比例9%）。资金计划用于采购2018-2018年新产品开发所需的国际领先的研发检测设备。投资人必须在上市筹划、财务管理、股权激励、收购兼并等方面具备较强 的综合素质，对工大数控能够提供持续的辅导、培训和人才支持。盈利预测、估值和投资回报测算、2018-2018年盈利预测一）主营收入预测未来公司销售收入来自于数控高速铣齿机、磨齿机、综合实验台、智能转 盘轴承等销售，具体销售数据预测如下：表9: xxx盈利预测之销售假设产品2018E

33、2018E2018E铳齿机V含滚铳复合）70001000015000磨齿机40015005000综合实验台/5002000智能转盘轴承/5000合计74001200027000注：上述预测数据暂未考虑东南亚出口市场二）未来三年盈利预测对2018年度至2018年度进行盈利预测，数据如下:表10: xxx2018-2018年盈利预测数据项目2018E2018E2018E销售收入74001200027000销售收入增长率169%62%125%销售成本3000660014500毛利3400540012500毛利率46%45%46%销售费用2004001000管理费用70013002500研发费用比率7

34、%8%9%财务费用01000上市当年利息收入高）税前利润250036009000净利润v所得税率15%，适度考虑加计抵扣因素）220031007500净利润率30%26%28%净资产收益率28%28%41% V未考虑上市摊薄）每股收益 按增资后总股本3296万测算）0.670.942.27 未考虑上市摊薄）三）2018年业绩预测基础通过调阅公司成立以来的所有销售合同，我们谨慎预测公司完成2018年业绩指标完成把握很大，预测基础如下：1、2009年签约且2018年执行完毕的合同情况2009年签约尚未完成的合同全部必须在2018年交货，我们认为完成确定性很强：原因大型专用装备合同单笔金额至少几百万

35、，签订行为比较谨慎，毁约可 能性很小。客户单位多数为大型国有企业，财务制度比较规范，合同执行力度很 强。企业在预收款到帐后组织生产，资金使用比较稳健。具体数据如下： 表11 2009年签约且2018年执行完毕的合同清单排名企业合同金 额（万元12月31日未开票金额（万元12月31日 收到的预付 款金额万元）最后交货日期2018年3月31日前合同执行情况3093092018.3已交付，准备安装 调试。12672676252018.5备料期间4954952018.5备料期间5915912018.4初步完工，缺少量 部件。2018.6-7月预验收一台，在3218251585380月发货，其余3台 在

36、制。38868861762018.2已交付，现在安装 调试。已交付设备2018.3月交付一4919735.2金额180万，预付2018.4台，在调试安装， 其余两台4-5月交90万。付。抽调前期完工的机55435431142018.2床已交付验收，已 付款开票。64364361312018.5备料期间。72932931762018.2已交付，现在安装 调试。840401295615折扣14.5万元。10121242018.4备料期间合计788762071796目前还在执行的2009年销售合同涉及总金额7887万元，其中截至2009年 12月31日尚未开票但必须在2018年底前交货的金额达到62

37、07万元。我们注意 到其中绝大部分应在上半年完工。2、2018年新签合同情况2018年2月，公司同xxx有限责任公司签订合同，总金额 1215万元，已预 付20%货款。预计绝大部分在2018年度交付使用。3、新产品签约情况2018年4-5月推出的滚铣复合机和 2018年四季度前后推出的磨齿机在技术 上都趋于成熟 参考前述专利清单情况），目前多家大企业签约意向已基本明 确，等待产品下线，但公司从稳健角度初步考虑新机器2018年交货各一台。根据我们的了解，这两类产品的毛利率都在50%以上。按照公司轻资产、人员少、销路好的特点，新产品的毛利可视为对净利润直接贡献。4、所得税率情况2018年初，公司第

38、一批上报国家级高新技术企业，预计年底前能获批。之后公司所得税率调整到15%。综上所述，我们认为2018年公司完成收入7400万，且净利润率达到30% 的把握很大。二、公司价值评估目前已经公布2009年报或业绩快报的A股上市公司中，我们选择如下公司 作为比较对象：主板中，大型通用机床行业代表“秦川发展”；中小板中，应用领域有一定可比性的数控机床行业代表“华东数控”；中小板中，创业背景、竞争优势、业务结构和管理团队非常相似的典型学科型公司“山河智能”；创业板中，属于机电自控行业且技术门槛较高的上市公司“机器人”xxx2009年-2018年数据指标与上述公司对比结果如下:企业名称xxx2018xxx

39、2018秦川发展华东数控山河智能机器人股本 万）329632963487212000274306150净资产收益率V%）28%28%10%19%8%7%毛利率46%45%22%35%25%27.%净利润率29%25%8%20%7%14%每股收益0.670.940.260.970.381.36股价V元）7.587.5810.3839.3018.4574.51表12 :可比公司数据对比市盈率市净率注：xxx的总股本上市前均为3296万股。上述上市公司股价为截至 2018年3 月20日前30个交易日均价；山河智能 4月28日披露年报，毛利率历年稳 定，其他数据来自业绩快报。上表数据可见，按照2009

40、年经营业绩，xxx目前的估值明显偏高，几乎接 近已上市公司水平。但因为公司 2018年高速增长，且完成业绩指标的确定性较 强，市盈率下降到11.3倍，各项经营指标均领先于可比公司。xxx基金出资占公司股权比例的 6%,市盈率1011.3倍时xxx公司估值和 xxx投资额变化如下：表13 :市盈率和出资额对照表市盈率1010.51111.3公司估值22000231002420025000盛万岀资总额1320138614521500三、谈判过程和交易条件公司作为先进制造业的代表，具备高技术、高成长、轻资产的显著特征， 团队优势突出，业绩预期明确。因为项目可识别性较强，整个谈判过程比较艰难，同时面临

41、着其他国有创投高价出资的冲击当前XXX报价最低，但较强的专业背景和丰富的投行经验获得学校和公司 董事会的认同，已经确定的主要交易条款为：XXX基金出资1000万元，占公司股权比例4%。xxx在上市筹划、财务管理、股权激励、收购兼并等方面对XXX控提供持续的辅导、培训和人才支持。如果在2018年底前公司放弃上市，或截至 2018年底仍缺乏清晰的上 市计划，投资人有权按照同期贷款利率回购投资款 待定）。四、上市计划和投资回报测算通过律师尽职调查报告的核实，公司独立性、规范运作、资产权属、法律 诉讼、环境保护、同业竞争和关联交易等事项，没有发现对上市构成实质性障 碍的因素。按创业板的规则，公司必须成

42、立 3年，因此2018年底xxx即可向创业板上 报材料。考虑到2018-2018年业绩较为理想，计划按照 2009年、2018年、2018 三年业绩申报，预计2018年实现上市。一） 2018年上市和2018年退出时企业估值我们采用比较估值方法讨论 xxx2018年上市和2018年退出时的企业估值。考虑到创业板开板时间不长，目前受到诸多非理性估值因素影响，所以我 们在中小板中选择了最具可比性的上市公司“山河智能”作为比较对象。表14 :山河智能和xxx公司特点比较表山河智能工大数控公司类型学校 背 景 股东背景创业带头人 董事 长）学术领域主 要 产 品 上 市学科型，学院关系紧密中南大学XX

43、X大学学校教授带领的科研团队为主国内机电设备行业顶级专家，相互欣赏，深入交往过程装备与工业控制3776万元3100万元液压挖掘机/破碎锤/钻孔设备等铳齿机/磨齿机/智能轴承等年 净 利 润 上 市 当 年 的 年 净 利 润 上 市 前 的 每 股 收 益 上 市 前年 的 毛 利 率 上 市 前年 的 净 利 率 上 市 前 的 股 本 上 市 前 的 净 资 产 上 市 时 间7939万元0.8元26%11%9937万股1.6亿元2006年12月22日，中小板开板后2年半。7500万元2.2元44%25%3296万股1.1亿元预计2018年初，创业板开板后2年半到3年内。以下为山河智能上市

44、以来 40个月的月K线图，上市第一个月平均市盈率 50倍，上市后最高上摸112元。2008年12月底，山河智能上市满一年适逢全 球遭遇最为严重的金融危机打击，平均市盈率仍然高达67倍。截至2018年3月20日，老股东复权后 曾10送5和10送10）前30个交易日平均价对应的 2009年业绩计算所得市盈率超过150倍。图2 :山河智能上市以来40个月的月K线图我们认为，上市前一年，XXX基本面和各项业绩指标与山河智能当年相比 毫不逊色。我们谨慎预测公司上市后市盈率稳定在50倍。如果XXX上市发行规模为25%，那么2018年上市时的价格应稳定在35元左右。因为公司股本很小，我们预测 2018年底会

45、大比例送股，如果参照山河智能 10送10的方案，2018年退出时的市场价格预计在 42元左右，复权后的价格相 当于当前入股价格的11倍。二）投资回报率综上所述，2018年退出股权其市场定价参照的市盈率分别达到30、40、50、60倍时的投资回报率测算情况如下:表15:投资回报率测算 基金公司所得税率25%，投资人税率20%）收益测算 市盈率倍数）基金税前基金税后扣除管理人分红后的投资者回报投资人扣税后收 益投资回报率130倍）573%430%344%275%投资回报率240倍）797%598%478%383%投资回报率350倍）1021%766%613%490%投资回报率460倍）1246%934%747%598%平均年回报率130倍）191%143%115%92%平均年回报率240 倍）266%199%159%128%平均年回报率350 倍）340%255%204%163%平均年回报率460 倍）415%311%249%199%年复合回报率130 倍）年复合回报率240 倍）年复合回报率350 倍）年复合回报率460 倍）