广发证券：第三季度报告正文

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1、-广发证券股份有限公司 2011 年第三季度报告正文证券代码：000776证券简称：广发证券公告编号：2011-0931 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。1.3 本公司董事长应刚先生、总裁林治海先生、副总裁兼财务总监及财务部负责人孙晓燕女士声明：保证 2011 年第三季度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元2011.9.302010.12.31增减幅度总资产

2、（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）77,857,130,133.4331,485,529,626.552,959,645,732.0010.6495,946,580,139.2119,401,217,301.412,507,045,732.007.74-18.85%62.29%18.05%37.47%2011 年 7-9 月比上年同期增减2011 年 1-9 月比上年同期增减营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）

3、加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率1,054,658,786.43216,641,157.540.080.080.92%0.87%-57.68%-80.24%-81.82%-81.82%下降 5.44 个百分点下降 5.57 个百分点4,325,459,005.791,559,666,188.56-30,811,560,769.73-10.410.610.617.53%7.43%-29.39%-42.99%-44.45%-22.36%-44.55%-44.55%下降 8.56 个百分点下降 8.61 个百分点（%）注 1：根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露

4、编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订），上表计算 7-9 月和 1-9 月每股收益时采用的普通股加权平均股数分别为 2,657,912,399 股和 2,557,334,621股。 2010 年，经中国证监会证监许可2010164 号文件核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并原广发证券股份有限公司，根据编报规则第九条关于以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的上市公司计算每股收益的规定，上表计算上年同期每股收益时采用的普通股加权平均股数为 2,485,399,692 股。注 2：在计算 2011 年 1-9 月每股

5、经营活动产生的现金流量净额时以 2011 年 9 月末股本 2,959,645,732 股计算，计算其上年同期数时以 2010 年 9 月末股本 2,507,045,732 股计算。2011 年年初和 2011 年 9 月末归属于上市公司股东的每股净资产分别以年初股本 2,507,045,732 和 2011 年 9 月末股本 2,959,645,732 股计算。非经常性损益项目 适用 不适用单位：元非经常性损益项目非流动性资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1年初至报告期期末金额3,981,919.8

6、34,074,270.00附注-广发证券股份有限公司 2011 年第三季度报告正文除上述各项之外的其他营业外收入和支出非经常性损益的所得税影响数扣除所得税影响数后的非经常性损益合计减：少数股东损益影响额（税后）扣除少数股东损益后的非经常性损益18,791,731.40-6,712,084.3620,135,836.8720,135,836.87主要为代扣税费收入等2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）前十名无限售条件流通股股东持股情况60,246股东名称（全称）广东粤财信托有限公司普宁市信宏实业投资有限公司酒泉钢铁(集团)有限责任公司亨通集团有

7、限公司安徽华茂纺织股份有限公司宜华企业(集团)有限公司汇天泽投资有限公司广州高金技术产业集团有限公司湖北水牛实业发展有限公司神州学人集团股份有限公司期末持有无限售条件流通股的数量120,457,831 人民币普通股72,968,179 人民币普通股71,536,898 人民币普通股57,229,518 人民币普通股47,619,000 人民币普通股35,000,000 人民币普通股34,725,717 人民币普通股26,536,168 人民币普通股23,665,000 人民币普通股9,079,904 人民币普通股种类3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用

8、 不适用单位：元项目结算备付金应收利息可供出售金融资产递延所得税资产其他资产短期借款拆入资金卖出回购金融资产款代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬应交税费递延所得税负债2011 年 9 月 30 日3,094,798,395.58247,785,639.898,749,418,924.75201,284,387.132,800,667,090.39194,741,933.081,000,000,000.005,681,122,717.2837,742,539,852.01953,519,141.56352,446,697.78185,154,982.382010 年 12 月 31 日21

9、,819,343,550.68127,960,694.616,308,600,791.62456,304,995.291,613,959,202.212,996,117,960.6869,128,560,398.8063,040,000.002,074,767,029.191,488,997,810.24368,760,360.29增减幅度-85.82%93.64%38.69%-55.89%73.53%89.62%-45.40%-100.00%-54.04%-76.33%-49.79%主要变动原因存放在登记结算公司的客户备付金减少主要为可供出售金融资产应收利息的增加扩大投资规模所致可抵扣暂时性

10、差异减少主要为融出资金的增加子公司增加短期借款从银行拆入资金卖出回购金融资产规模增加客户保证金减少期末无未划付发行人的代理承销款支付职工薪酬主要是缴纳了上年度企业所得税等相关税费本期金融资产公允价值变动产生的应纳税暂时性差异减少其他负债224,302,397.61380,635,224.42-41.07%主要为其他应付款减少2广发证券股份有限公司 2011 年第三季度报告正文资本公积外币报表折算差额归属于母公司股东权益合计项目公允价值变动收益汇兑收益其他业务收入资产减值损失其他业务成本营业外收入营业外支出利润总额所得税费用净利润归属于母公司所有者的净利润少数股东损益基本每股收益其他综合收益综合

11、收益总额12,299,466,967.49-39,968,159.4931,485,529,626.552011 年 1-9 月-614,707,776.625,697,002.066,029,018.961,762,691.29306,458.9131,941,740.965,093,819.731,974,918,622.65422,327,671.431,552,590,951.221,559,666,188.56-7,075,237.340.61-221,777,441.201,330,813,510.02952,079,474.60-18,149,669.1819,401,217,3

12、01.412010 年 1-9 月142,668,279.23-2,125,162.297,255,220.074,082,995.461,705,041.9961,453,334.5030,653,242.753,659,292,462.29805,096,610.282,854,195,852.012,735,791,689.07118,404,162.941.10-150,330,534.842,703,865,317.171191.85%-120.21%62.29%增减幅度-530.87%368.07%-16.90%-56.83%-82.03%-48.02%-83.38%-46.03%

13、-47.54%-45.60%-42.99%-105.98%-44.55%-47.53%-50.78%主要由于非公开发行股票导致资本溢价增加美元、港币对人民币同比贬值主要为非公开发行股票所致主要变动原因主要为交易性金融资产公允价值变动减少汇率变动所致主要为出租资产收入减少无形资产减值损失减少上年同期主要为广发华福其他业务成本非流动资产处置利得减少捐赠支出及计提的预计负债减少主要由于营业收入减少利润总额减少所致主要由于营业收入减少主要由于营业收入减少广发华福不再纳入合并范围所致主要由于营业收入减少可供出售金融资产公允价值变动减少净利润减少和可供出售金融资产公允价值变动减少归属于母公司股东综合收益总

14、额1,337,888,747.362,591,242,759.89-48.37%净利润减少和可供出售金融资产公允价值变动减少归属于少数股东的综合收益总额经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额-7,075,237.34-30,811,560,769.73-2,499,654,250.4610,941,298,469.42112,622,557.28-21,329,649,199.37-1,195,896,986.71-1,004,643,682.70-106.28%-44.45%-109.02%1189.07%广发华福不再纳入合并范围所致代理买卖证券款收到

15、的现金净额减少可供出售金融资产净现金流出增加实施非公开发行股票3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1 非标意见情况 适用 不适用3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况无。3.2.4 其他 适用 不适用1、营业网点变更（1）新设分公司2011 年 4 月 13 日，中国证券监督管理委员会关于核准广发证券股份有限公司在广东设立 1 家分公3。广发证券股份有限公司 2011 年第三季度报告正文司的批复（证监许可2011559 号），公司获准在佛山市设立广发证券股份有限公司佛山分

16、公司，管理佛山市、韶关市、清远市的证券营业部。2011 年 7 月，佛山分公司已获得证券经营机构营业许可证，并正式开业。2011 年 7 月 28 日，中国证监会广东证监局关于核准广发证券股份有限公司设立长春分公司的批复（广东证监许可2011135 号），公司获准在吉林省长春市设立广发证券股份有限公司长春分公司，管理吉林省、黑龙江省的证券营业部。2011 年 9 月 23 日，通过中国证监会吉林证监局的现场验收，目前已获得证券经营机构营业许可证，长春分公司正式开业。（2）营业部迁址2011 年 7 月 4 日，经中国证监会广东监管局关于广发证券股份有限公司广州花城大道证券营业部开业验收意见的函

17、（广东证监函2011539 号）文批准，同意我司原广州华利路证券营业部由广州市珠江新城华利路 13 号新大厦商业中心二楼同城迁址至广州市天河区珠江新城花城大道 87 号高德置地广场 B 座 7楼，迁址后营业部名称变更为“广发证券股份有限公司广州花城大道证券营业部”2011 年 7 月 4 日，经中国证监会河北监管局关于同意广发证券股份有限公司张家口宣府大街证券营业部开业的批复（冀证监发201171 号）文批准，同意我司原张家口宣化区南大街证券营业部由张家口市宣化区南大街 63 号同城迁址至河北省张家口市宣化区宣府大街 99 号院 1 号楼，核准新开业的证券营业部名称为“广发证券股份有限公司张家

18、口宣府大街证券营业部”2011 年 7 月 25 日，经中国证监会吉林监管局关于同意广发证券股份有限公司吉林珲春街证券营业部同城迁址开业验收意见的函（吉证监函201195 号）文批准，同意我司吉林珲春街证券营业部由吉林市珲春街 12 号同城迁址至吉林市松江路 49 号紫光花园（珲春街与松江路交汇处），证券营业部名称未变更。2、终止参与发起设立广发沿海产业（大连）基金管理有限公司及广发沿海产业（大连）基金事项2011 年 3 月 10 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了关于参与发起设立广发沿海产业（大连）基金管理有限公司（暂定名）、广发沿海产业（大连）基金（暂定名）暨与辽宁成大共同投资

19、的关联交易的议案。公司的全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）拟与辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）、大连一方集团有限公司（以下简称“一方集团”）共同参与设立基金管理公司，广发信德以现金方式出资人民币 2550 万元，占出资比例的 51%；广发信德与辽宁成大、一方集团共同参与设立产业基金，广发信德以现金方式出资人民币 4 亿元（详情参见 2011 年 3 月 11 日在巨潮资讯网站（）以及中国证券报、证券时报、上海证券报披露的公告）2011 年 9 月 8 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于终止参与发起设立广发沿海产业（大连）基金管理有限公司及广发沿海产

20、业（大连）基金的议案。根据中国证监会 2011 年 7 月出台的证券公司直接投资业务监管指引（以下简称“直投指引”），对券商直投基金业务进行了相关规定。为此，根据直投指引精神，公司决定终止参与发起设立广发沿海产业（大连）基金管理有限公司及广发沿海产业（大连）基金。公司将积极发展直接投资基金业务。目前广发信德正积极筹备相关事宜。3、非公开发行股票方案4广发证券股份有限公司 2011 年第三季度报告正文2010 年 9 月 1 日，公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案。公司将向不超过 10 名特定对象非公开发行不超过 60,000 万股股票，发行价格不低于 27.41

21、元/股，募集资金总额不超过180 亿元。所募集资金将全部用于增加发行人资本金，补充公司营运资金，以扩大业务经营，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。2011 年 3 月 14 日，中国证监会对本公司非公开发行 A 股股票的行政许可申请予以受理。2011 年 5 月 16 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对本公司 2010 年非公开发行 A 股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获无条件通过。2011 年 6 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2011843 号），核准公司非公开发行不

22、超过 60,000 万股 A 股新股，自核准发行之日起 6 个月内有效。2011 年 6 月 14 日，公司发布了关于 2010 年非公开发行 A 股股票发行底价调整的公告，在公司分红除息后对本次非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由不低于 27.41 元/股调整为不低于 26.91 元/股。2011 年 8 月 16 日，公司以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 45,260 万股人民币普通股（A 股），本次发行价格为 26.91 元/股。根据德勤华永会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 17 日出具的验资报告（德师报（验）字（11）第 0065 号），本次发行募集资

23、金总额为 12,179,466,000.00 元，扣除发行费用 179,519,556.22 元后，募集资金净额为 11,999,946,443.78 元。2011 年 8 月 26 日，本次非公开发行新增股份 45,260 万股，于深圳证券交易所上市。4、向广发信德投资管理有限公司增资事项2011年6月10日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了关于向广发信德投资管理有限公司增资的议案，同意以公司自有资金向广发信德增资2亿元人民币，并授权公司经营管理层根据国家有关规定，全权办理增资广发信德的有关事宜。2011年7月，广发信德获得广东省工商行政管理局换发的新营业执照，注册资本为人民币15亿元。

24、5、向广发期货有限公司增资事项2011年9月8日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于向广发期货有限公司增资的议案，同意公司向广发期货增资5亿元，使广发期货的注册资本增至11亿元，资金来源为非公开发行股票的募集资金，并授权公司经营管理层根据国家有关规定，全权办理与增资广发期货相关的具体事项。2011年9月，广发期货获得了广东省工商行政管理局换发的新营业执照，注册资本为人民币11亿元。6、设立另类投资子公司事项2011 年 9 月 8 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于设立另类投资子公司的议案，同意公司设立全资子公司，从事证券公司证券自营投资品种清单所列品种之外的金融产品等投资（具

25、体业务范围以监管部门和登记机关核准为准），子公司拟暂定名为“广发另类投资有限公司”（最终以工商部门核准的名称为准），并授权公司经营管理层全权办理子公司的筹备、报批以及设立等相关事宜；公司对另类投资子公司的投资总额不超过 20 亿元人民币，并授权经营管理层在上述投资额度内决定分批注资的5。股改承诺广发证券股份有限公司 2011 年第三季度报告正文具体事宜。7、公司章程重要条款变更（1）、报告期内，根据中国证监会关于核准广发证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复（证监许可20111060号），核准本公司变更广发证券股份有限公司章程的重要条款。根据此次公司章程的变更，公司法定代表人由总经理担任，

26、因此总经理林治海先生成为公司法定代表人，公司已于2011年7月19日办理完毕有关工商变更登记手续。（2）、2011 年 9 月 28 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案，同意修订公司章程的有关条款，并授权公司经营管理层全权办理本次修订公司章程的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。根据相关法律法规要求，本次公司章程修订尚需经监管部门核准后生效。（详情参见 2011 年 9 月 29 日在巨潮资讯网站（）以及中国证券报、证券时报、上海证券报披露的公告）3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东

27、及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用承诺事项承诺人承诺内容履行情况辽宁成大股份有限公司、吉林敖 辽宁成大、吉林敖东、中山公用及香江 限售期内，除吉林省机械有东药业集团股份有限公司、中山 集团承诺，原持有广发证券的股份转换 限公司所持股份发生司法公用事业集团股份有限公司、香 而成的存续公司股票，自本次交易完成 过户之外，其他股东所持股江集团有限公司、广东粤财信托 及新增股份发行结束之日起三十六个月 份未发生转让。2010 年 4有限公司、广州高金技术产业集 内，不上市交易及转让；广东粤财信托 月 21 日，根据吉林市船团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限公司、

28、广州高金技术产业集团有限 营区人民法院民事调解有限责任公司、普宁市信宏实业 公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、书，中国证券登记结算有投资有限公司、亨通集团有限公 普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集 限责任公司深圳分公司将司、安徽华茂纺织股份有限公 团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公 吉林省公路机械有限公司司、深圳市汇天泽投资有限公 司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华 持有本公司的 1,908,478 股司、宜华企业（集团）有限公司、企业（集团）有限公司、湖北水牛实业 股份办理了司法过户手续。湖北水牛实业发展有限公司、广 发展有限公司、广州钢铁企业集团有限 2011 年 2 月 21 日，除辽

29、宁州钢铁企业集团有限公司、神州 公司、神州学人集团股份有限公司、广 成大、吉林敖东、中山公用学人集团股份有限公司、广东肇 东肇庆星湖生物科技股份有限公司、吉 和香江集团继续履行承诺庆星湖生物科技股份有限公司、林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计 外，其他股东承诺自延边公吉林省公路机械厂、吉林省公路 院、吉林省公路机械有限公司、李可英、路股权分置改革实施复牌勘测设计院、吉林省公路机械有 赵媛媛、宋健、张淑梅承诺：自延边公 之日起十二个月内不上市限公司、李可英、赵媛媛、宋健、路股权分置改革实施复牌之日起十二个 交易及转让的股权已经解张淑梅月内，不上市交易及转让。除限售。1、广发证券及其高级管理人员承

30、诺，本次交易完成后，广发证券作为公众公司将严格履行信息披露和投资者教育方面的义务。上市后的广发证券除需满足一般上市公司的信息披露要求外，将针对收购报告书或权益变动报告书中 公司及公司有限售条件股东、董 广发证券自身特点，在定期报告中充分 报告期内，各承诺方均履行所作承诺事和高级管理人员披露客户资产保护、风险控制、合规检 了承诺。查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示。2、广发证券及其高级管理人员承诺，将严格按照证券公司风险控制指标管理办法的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，6广发证券股份有限公司 2011 年第三季度报告正文建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监

31、控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。3、为避免与换股吸收合并后存续公司发生同业竞争并为规范可能发生的关联交易，辽宁成大股份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司作出如下承诺：作为换股吸收合并后存续公司的第一大股东和第二大股东，保证现在和将来不经营与存续公司业务相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且将促使其全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。对于辽宁成大股份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，将严格履行上市

32、公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。4、辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司分别出具了关于保持吸收合并后存续公司独立性的承诺，并承诺与存续公司的资金往来将严格遵守关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）的有关规定。重大资产重组时所作承诺同上同上同上揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙）、酒泉钢铁(集团)有限责任公司、上海海博鑫惠国际贸易有限公司、兴业全球基金发行时所作承诺管理有限公司、安徽华茂纺织股 本次非公开发行新增股

33、份上市之日起十 报告期内，各承诺方均履行份有限公司、汇添富基金管理有 二个月内，不上市交易及转让。 了承诺。限公司、中国电子科技集团公司、工银瑞信基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、华商基金管理有限公司。其他承诺（含追加承诺）无无无3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用3.5 其他需说明的重大事项3.5.1 证券投资情况 适用 不适用7广发证券股份有限公司 2011 年第三季度报告正文3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料2011 年 07 月 01 日-2011 年 09 月 30 日 无电话沟通公众投资者询问公司日常经营情况以及公司非公开发行等3.6 衍生品投资情况 适用 不适用3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用8