被收购方法律意见书

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1、被收购方 法律意见书导语：法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的 书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以 及解决问题的方案。以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借 鉴与阅读 !被收购方 法律意见书目录一、收购人的主体资格 5二、本次收购 7三、本次收购的资金来源 8四、本次收购的目的 8五、本次收购的后续计划 8六、本次收购的信息披露 9七、本次收购对公司的影响 9八、收购人与公司的重大交易 10九、收购人前 6 个月买卖公司股票的情况 10十、结论意见 10释义在本法律意见书中，除非文意另有载明外，下列简称具 有如下含义：公司/股份公司 /弘祥隆 /被收购人指 北京弘祥隆生物

2、技术股份有限公司 （ 股票代码： 430112）1文档收集于互联网，如有不妥请联系删除 .本所 指 北京谦彧律师事务所中国证监会 指 中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系 统有限责任公司全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统公司章程 指 现行有效的北京弘祥隆生物技术股 份有限公司章程本次收购 指 收购人拟以现金认购被收购人定向发行 的股份 20,000,000 股，在前述收购足额完成后将持有被收购人 %的股份公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法收购管理办法指 非上市公众公司收购管理办法监督管理办法指 非上市公众公司监督管理办法

3、投资者适当性细则 指 全国中小企业股份转让系 统投资者适当性管理细则 （试行 ） 5 号准则 指 非上市公众公司信息披露内容与格 式准则第 5 号权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书收购报告书 指 北京弘祥隆生物技术股份有限公司收购报告书元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京谦彧律师事务所关于张小雷收购北京弘祥隆生物技术股份有限公司之法律意见书致：北京弘祥隆生物技术股份有限公司北京谦彧律师事务所 （以下简称“本所” ） 接受北京弘祥 隆生物技术股份有限公司 （ 以下简称“弘祥隆”或“公司” ） 的委托，本所律师根据证券法 、公司法、收购管理办 法、监督管理办法 、投资者管理细则 、 5

4、 号准则等 以及其他法律、法规、规范性文件 （ 下称“法律法规” ） 的相 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽 责精神，为本次收购出具本法律意见书。对本所出具的法律意见书，本所声明如下：1、本所律师依据证券法 、律师事务所从事证券法 律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执行规则 等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论已经合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。2、本所仅就与本次收购有关的

5、法律问题发表意见，而 不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对 有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示保证。3、本所同意将本法律意见书作为弘祥隆本次收购所必 备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应法 律责任。本法律意见书仅供弘祥隆本次收购之目的使用，不 得用作任何其他目的。4、本所同意弘祥隆在北京弘祥隆生物技术股份有限 公司收购报告书 （以下简称“收购报告书 ”） 中引用本法 律意见书之内容，但弘祥隆在引用时，不得因引用而引谦彧 律师事务所 法律意见书起法律上的任何曲解和歧义。本法律意

6、见书的出具已得到弘祥隆的如下保证：1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其 提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函 或证明 ;2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完 整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且 文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：一、收购人的主体资格（ 一 ） 收购人的基本情况自然人张小雷，男， 1969 年 7 月生，本科学历，无境外 永久居留权，中国国籍。主要工作经历如下： 1989 年 7 月至 1

7、993 年 2 月，任天 津嘉善陶瓷有限公司会计 ;1993 年 2 月至 1996 年 10 月，任 天津泰丰工业园投资有限公司资金财务部会计 ;1996 年 10 月 至XX年5月，任天津仲泰投资咨询有限公司董事长；XX年5月至XX年9月，任海南泛美亚体育管理有限公司董事长;XX年9月至XX年8月，任南京易雷科技有限公司董事长 ；XX年 8月至XX年12月，任南京卡德投资管理有限公司董事长；XX年 12 月至今，任江苏钱旺智能系统有限公司董事长 ;XX 年 4 月至今，任江苏钱旺信息产业控股集团董事局主席。收购人张小雷，符合投资者适当性细则关于自然人 投资者适当性的要求，可以申请参与全国中

8、小企业股份转让 系统挂牌公司的股票公开转让及定向发行。（ 二 ） 收购人所控制的核心企业与核心业务 根据收购报告书及工商登记信息，截至本法律意见 书出具之日，张小雷及其关联方的基本情况如下：在该单位的 在该单位 在该单位所任职务单位名称 该单位的主要业务投资金额 所占股权 ( 董事、监事、高 谦彧律师事务所 法律意见书( 万元 ) 比例 管 )江苏钱旺智能系统有限公司 4730 % 执行董事兼总经理 增值电信业务经营江苏钱宝信息产业投资 500 10% 执行董事兼总经理 信 息产业项目投资有限公司南京钱宝信息传媒有限公司 理 增值电信业务经营南京雷吧餐饮管理有限公司 理 餐饮服务江苏钱酒汇娱乐

9、投资发展有 1200 40% 执行董事兼总经理 限公司 资及管理 百货、文化办公用 品、五金机电、建 南京宝旺日勤商贸有限公司 理 筑材料、装潢材料、490 49% 执行董事兼总经245 49% 执行董事兼总经娱乐投资、实业投245 49% 执行董事兼总经酒店设备、办公家 具、电子产品销售江苏苏河实业发展有限公司 4455 99% 执行董事兼总经 理 实业投资江苏苏河实 江苏苏河 投资项目咨询管裕廊腾飞置业 （南京 ）有限公 业发展有限 实业发展 理、 物业管理、自执行董事司 公司投资 有限公司 有房屋出租及相关持股 99% 配套服务江苏钱吉通柳电子商务有限 电子商务 ; 实业投1000 10

10、0% 无公司 资及管理（ 三 ） 收购人最近 2 年内所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 根据收购人出具的相关说明与承诺，其最近 2 年内不存 在受到行政处罚 （ 与证券市场明显无关的除外 ） 、刑事处罚、 或者涉及与经经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（ 四 ） 收购人资格 根据收购人出具的相关说明与承诺，收购人不存在下列 情形：（1）收购方负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持 续状态 ;（2）收购方最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ;（3）收购方最近 2 年有严重证券市场失信行为 ;（4）公司法第一百四十六条规定的情形 ;谦彧律师事务所 法律意见书（5）法律、行政法规规定以及中

11、国证监会认定的不得收 购公众公司的其他情形。综上，本所律师认为，收购人具备收购管理办法规 定的收购非上市公众公司的主体资格，符合中国证监会及全 国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。二、本次收购（ 一 ） 收购人本次收购前后权益变动情况本次收购前， 收购人未持有公众公司股份。 本次收购中， 收购人拟以现金认购弘祥隆定向发行的不超过 20,000,000 股股票。收购人全额认购本次发行的 20,000,000 股股票， 收购人将持有公司 20,000,000 股股票，持有的公司的股份 比例为 %，成为公司的控股股东。公司的实际控制人将由江 玉龙变更为张小雷。（ 二 ） 本次收购涉及的

12、相关协议及其主要内容甲方 （发行方 ） 北京弘祥隆生物技术股份有限公司与乙 方（认购方）张小雷与XX年12月5日签订股份认购协议, 双方就本次认购的发行价格、发行股份数量、认购方式及支 付方式、 本次发行的有关费用、 声明和保证、 违约及其责任、 协议的成立与生效等事项作了约定。( 三 ) 本次收购的批准及履行相关程序(1) 被收购人履行的相关程序XX年11月20日，公司第二届董事会第六次会议审议通 过了北京弘祥隆生物技术股份有限公司股票发行方案 关于签署附生效条件的的议案 、关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案 、关于修改 公司章程的议案 、关于召开 XX 年第三次

13、临时股东大会的 议案等议案。XX年12月5日，公司XX年第三次临时股东大会审议通 过了北京弘祥隆生物技术股份有限公司股票发行方案 关于签署附生效条件的的议案 、关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案 、关于修改 公司章程的议案等议案。谦彧律师事务所 法律意见书(2) 本次收购豁免核准 根据监督管理办法规定，弘祥隆本次发行股票后股 东累计不超过 200 人，中国证监会豁免核准。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购 已履行了必要的批准、授权程序，尚待获得全国中小企业股 份转让系统审查备案。三、本次收购的资金来源 收购人通过认购弘祥隆定向发行的股票的方式实现对 弘

14、祥隆的收购。收购人拟以货币方式参加认购弘祥隆定向发 行的不超过 20,000,000 股股票，认购价格为人民币 1 元/ 股， 认购价款合计不超过 20,000,000 元。根据收购报告书以及收购人的说明与承诺，收购人 用来认购弘祥隆发行的新股资金系自有资金，不存在收购资 金直接或间接来源于被收购方或其关联方的情形，不存在收 购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情形，也不 存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资 的情形。综上所述，本所律师认为，收购人认购股份的资金来源 及支付方式合法。四、本次收购的目的根据收购报告书 ，张小雷本次收购弘祥隆的目的是 利用公众公司平台有效整合资

15、源，改善公众公司的经营情况， 快速把公众公司做大做强。五、本次收购的后续计划 本次收购完成后，收购人将成为弘祥隆的控股股东。根 据收购报告书 ，未来 12 个月内，张小雷对弘祥隆主要业 务方面将计划适时完成重大资产重组或非公开发行股份募 集资金购买资产事项。收购人对弘祥隆组织机构方面暂时不 存在调整计划。关于员工聘用方面，暂无对现有员工聘用做 重大变动的计划。收购人将根据弘祥隆的经营情况，谦彧律师事务所 法律意见书 适时调整董事、监事、高级管理人员。在未来 12 个月 内，收购人拟根据弘祥隆经营情再次定向发行股票，并相应 修订公司章程。六、本次收购的信息披露收购人已经按照 5 号准则等文件的要

16、求编制了收 购报告书。收购人承诺，收购报告书 所披露的内容真实、 准确、完整地反映了收购人本次股份取得的情况，并拟于本 次收购有关的其他文件一并在全国股份转让系统上公告。本所律师认为， 在现阶段收购人和公司已按照 公司法、 证券法、收购管理办法 、 5 号准则等相关法律法规 履行了信息披露义务。七、本次收购对公司的影响（ 一 ） 公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同 业竞争的情况公司本次拟发行不超过 XX万股股票（含XX万股），预计 募集资金不超过 XX万元（含XX万元）。募集资金到位后，将 使公司股本、净资产、货币资金等财务指标有一定程度的提 高，资产负债率将有所下降，从而增强了公司抵

17、御财务风险 的能力、为公司业务拓展提供资金支持。本次股票发行完成 后，张小雷将持有弘祥隆 %的股份， 成为弘祥隆的控股股东、 实际控制人。张小雷控制的其他企业 （ 详见本法律意见书一、收购人 的主体资格 （ 二） 收购人所控制的核心企业与核心业务）的经营范围与公司经营范围不重合，不存在同业竞争及潜在同业 竞争可能。截至本法律意见书出具之日，张小雷控制的其他企业与 公司不存在关联交易。（ 二 ） 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响本次股票发行为货币资金认购，募集金额不超过 XX 万 元，募集资金到位后，将使公司股本、净资产等财务指标得 到一定程度的提高，资产负债率将有所下降，公司抵御

18、财务 风险的能力将得到增强。谦彧律师事务所 法律意见书 本次股票发行完成后，公司所有者权益有较大幅度的提 升，资本实力得到增强，可推动公司业务规模扩大，有利于 增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东 权益有积极影响。公司不存在其他类别股东，本次发行对此无影响。（ 三 ） 与本次发行相关特有风险的说明无。八、收购人与公司的重大交易 根据张小雷出具的书面承诺，截至收购报告书签署 日，张小雷最近 24 个月不存在与弘祥隆发生交易的情形。九、收购人前 6 个月买卖公司股票的情况 经核查，本次收购前 6 个月，张小雷及其控制的关联方 买卖弘祥隆股票的情况如下：张小雷控制的关联方之江苏钱 酒

19、汇娱乐投资发展有限公司、江苏钱宝信息产业投资有限公 司的监事均为张小悦。同时，张小雷和张小悦二人系兄弟关 系。张小悦于XX年11月26日通过全国中小企业股份转让 系统买入张永健、尹辉、董志峰、雷世文、北京中金鑫磊投 资咨询有限公司、韩展、董智勇、江灏、董淑玉、张龙、叶 向辉、赵新宇、董琴等 13 人所持弘祥隆流通股股份 2,590,000 股;于XX年12月2日通过全国中小企业股份转让系统买入 张永健所持弘祥隆流通股股份117,000股;于XX年12月4日通过全国中小企业股份转让系统买入南京天成金盾科技 发展有限公司所持弘祥隆流通股股份 100,000 股。截至本法 律意见书出具之日，张小悦合计持有弘祥隆流通股股份 2,807,000 股，占公众公司总股本的 %。十、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收 购人具有本次收购的主体资谦彧律师事务所 法律意见书格 ; 收购人作为弘祥隆本次定向公开发行的发行对象， 符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当 性制度的有关规定 ; 本次收购的决策程序合法有效 ; 本次收 购符合公司法 、证券法、收购管理办法等法律、法 规、规章和其他规范性文件的规定。本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。