内部控制手册之合同管理

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1、第二十二章 合同管理 (CM)22.1 总述本章所述的合同管理，是指对合同对方资信调查、商务谈判、条款拟订、审查会审、审批、签署、备案、履行、变更、解除、归档等全过程的管理。22.2 控制目标22.2.1 合规目标确保合同管理符合国家法律、法规和公司部规章制度的要求。22.2.2 财务目标保证合同数据的真实、准确、完整，符合合同管理与信息披露的要求。22.2.3 经营目标1) 依据公平公正与诚信原则订立合同，有效监督、管理，保证履约顺利进行，维护公司合法权益;2) 规合同管理制度与管理模式，确保合同文本、合同用章与合同审批制度获得有效的执行。22.3 业务流程管控22.3.1 流程责任部门行政

2、管理部与各合同承办部门为本流程的主要责任部门。22.3.2 流程围合同管理包括以下二级流程：合同调查、合同谈判、合同文本拟订、合同审核签署、合同履行、合同结算、合同登记、合同管理后评估。22.3.3 总体控制政策1) 公司应建立合同管理制度，明确合同签订、合同审查、合同履行、合同归档管理与合同专用章管理等业务环节的管理；2) 建立合同管理岗位责任制，明确合同管理部门/岗位、合同承办部门/岗位、合同会签部门/岗位的职责权限；3) 按照合同签订、合同审查、合同履行、合同的文档管理等环节，明确不相容岗位，如下岗位必须分离：- 合同拟定与审核；- 合同审核与合同专用章保管、使用；- 合同台账的建立与审

3、核；- 合同审核与合同履行；- 合同款项支付的审核与款项支付；- 合同履行与合同履行情况评估。22.3.4 风险控制矩阵1) “风险控制矩阵”纵向将本流程划分为若干逻辑相关的二级流程（请参见22.3.2），反映该流程涉与的主要业务容；2) “风险控制矩阵”横向列示了各二级流程潜在的风险因素，并据此设计具体的部控制措施。此外，“风险控制矩阵”还包括该流程相关责任主体，以与体现相应部控制措施的制度、单据。本流程的“风险控制矩阵”，请详见下页“表22-1”。22.3.5 权限指引本流程关键环节所涉与的管理、决策权限分配情况，如“表22-2”所示。9 / 9表22-1：风险控制矩阵 合同管理 (CM)

4、业务流程风险因素控制编号部控制标准/部控制措施主责部门制度/“控制凭据”二级流程末级流程CM01合同调查合同对方主体资格未达要求或缺乏履行能力，可能导致公司合法权益受到侵害C11. 各业务部门订立合同以前进行合同调查，充分了解合同对方的主体资格、信用状况等有关情况，确保对方当事人具备履约能力，在充分收集相关证据的基础上评价主体资格是否恰当（具体措施包括：审查被调查对象的法人登记证书、资质证明、授权委托书等证明原件，必要时，可通过发证机关查询证书的真实性和合法性；关注授权代理人的授权围等）。2. 在情况允许的条件下，各个部门具体负责人对调查对方进行现场调查，实地了解和全面评估生产能力、技术水平、

5、产品类别和质量等生产经营情况，分析其合同履约能力。3. 与被调查对象的主要供应商、客户、开户银行、主管税务机关和工商管理部门等沟通，了解其生产经营、商业信誉、履约能力等情况。4. 对于调查结果，承办部门应形成书面文件，连同对方当事人提供的资质材料，提交至合同承办部门主管领导审核。初审工作完成后，将合作方信息录入“合作方档案”；与已在“合作方档案”（如：供应商档案、客户档案）中的合同合作方进行再次业务往来前，合同经办部门也应对其进行资质进行复核工作。承办部门法律风险管理制度；合同管理制度“合作方档案”CM02合同谈判合同双方未明确双方的权利和违约责任，可能因忽略合同重大问题或在重大问题上做出不当

6、让步，使公司利益受损C21. 承办部门合同谈判前应事先收集谈判对手资料、充分熟悉谈判对手情况；研究国家相关法律法规、行业监督、产业政策、同类产品或服务价格等与谈判容相关的信息。2. 关注合同核心容、条款和关键细节，具体包括合同标的数量、质量或技术标准，合同价款的确定方式与支付方式，履约期限和方式，违约责任和争议的解决方法、合同变更或解除条件等。3. 谈判人员应具备所需专业技术、财务、法律等相关知识；对于影响重大、涉与较高专业技术或法律关系复杂的合同，组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，充分发挥团队智慧，与时总结谈判过程中的优势，研究确定下一步谈判策略；必要时可聘请外部专家参与相关工作，并充

7、分了解专家的专业资质、胜任能力和职业道德情况。4. 承办部门应加强谈判人员管理，做好工作和建立严格责任追究制度，避免泄露本公司谈判策略，导致公司在谈判中处于不利地位。5. 金额重大合同或性质重要合同，对谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，予以记录并妥善保存，作为避免合同舞弊的重要控制手段和责任追究的依据。承办部门法律风险管理制度“谈判记录”CM03合同文本拟定未与时签订合同、未使用标准合同本、或合同审核未能发现合同文本中的不当容和条款，导致纠纷或公司利益受损C31. 合同模板由法律风险部与合同承办部门共同制定。2. 合同一般选取本公司统一合同文本；但是由签约对方起草的合同，各业务部门

8、应当认真审查，确保合同容准确反映公司诉求和谈判达成的一致意见；其中特别留意“其他约定事项”等需要补充填写的栏目，如不存在其他约定事项，应注明“此项空白”或“无其他约定事项”，防止合同后续被篡改。3. 合同标的为人民币10000元以下（不含本数）并且能够当日结清交付完毕的可以不签订书面合同。4. 凡国家、行业或公司有标准或格式模板文本的，应当优先选用，但对涉与权利义务关系的条款应当进行认真审查，并根据实际情况进行适当修改。承办部门法律风险管理制度（待修订）“合同文本”CM04合同审核签署CM04.1合同审核合同签署不规，未经适当授权导致合同无效，公司利益受损C41. 承办部门按照合同的审批流程报

9、送审批，将“合同文本”与相关资料提交至OA系统进行会签审查：（1）水处理销售合同：经销售总监、设计公司、预决算部、法律事务部、信息企管部、财务资产部、总经理会签审查；（2）采购合同：经物流管理部经理、设计大数据公司、法律事务部、信息企管部、财务资产部、总经理（董事长）会签审查；（3）大数据销售合同：经大数据公司技术负责人、大数据公司总经理、法律事务部、信息企管部、财务资产部、总经理会签审查；（4）中天亚控合同：经中天亚控经理、电气总工程师、法律事务部、信息企管部、财务资产部、总经理会签审查；（5）工程公司外包合同：经工程公司项目经理、工程公司经理、设计公司、预决算部、法律事务部、信息企管部、财

10、务资产部、总经理会签审查；（6）外协加工合同：经东升公司厂长、设计公司、法律事务部、信息企管部、财务资产部、总经理会签审查。2. 单笔采购合同50万元以上、销售合同500万以上必须报董事长审批。3. 特别重大合同是指根据公司章程必须经董事会或股东大会审议通过的重大事项所涉与的各类合同。特别重大合同应当由董事长提交公司董事会审议通过或根据公司章程召开股东大会审议批准后经公司董事长签署后方可对外签订。4. 合同各会签部门应当在收到报批信息后与时履行各自职责进行审核。审核后各会签部门应签署明确意见，最后由承办人按审批权限呈报领导审批。5. 遇紧急情况，顺次逐序会签会影响合同如期签订时，合同承办部门可

11、以请求合同审批领导召集相关部门对合同进行集体审查会签。承办部门法律风险管理制度合同管理制度（待修订）“合同会签审批表”CM04.2合同专用章的管理合同专用章管理不当，导致公司权益受到侵害C51. 行政管理部负责公司与分子公司（除分公司）合同专用章、公章、法人章的管理工作，包括使用、更换和保管等。2. 印章保管人应严格按照合同审核程序确定合同文件经相关负责人审批通过且“合同会签审批表”填写完整，方可加盖合同专用章公章。3. 印章保管人应当记录印章使用情况以备查，如果发生印合同专用章遗失或者被盗，应当立即报告相关负责人并采取妥善措施，必要时向公安机关报案、登报声明作废等，以最大限度消除可能带来的负

12、面影响。行政管理部印章管理办法“合同会签审批表”；“印章使用登记表”CM04.3合同签订超越权限签订合同，合同印章管理不当，签署后的合同被篡改，导致公司利益受损C61. 公司应按照规定的权限和程序与对方当事人签署合同，正式对外订立的合同应当由公司法定代表人或由其授权的委托人签署。2. 公司授权委托人签订合同时，必须持有法定代表人签署的“授权委托书”与盖有授权公司公章。承办部门法律风险管理制度“授权委托书”CM04.4合同补充、变更和合同解除合同变更没有严格遵照合同约定进行或相关资料未妥善保管，导致变更无效或引起纠纷。C71. 合同的补充、变更和解除应该以书面形式提出申请，严禁在原合同上涂改、添

13、加，补充、变更的合同需要附上原始合同重新进入合同审批流程。承办部门法律风险管理制度“变更协议”CM05合同履行未与时跟踪合同履行过程，导致公司利益受损C81. 合同的承办部门（含分、子公司）或承办人应负责生效后合同的全面履行，并负责配合信息企管部、财务资产部、法律事务部对合同履行的监督。2. 合同签订后，承办部门必须对合同的履行过程（含签约、履约、验收、结算等）进行全程动态跟踪管理。承办部门负责人应随时了解和掌握本部门合同的履行情况，与时发现问题并与时处理。对某些特殊情况应与时向分管领导上报并提出解决建议。否则，造成合同不能履行或不能完全履行并造成公司损失的，应追究承办部门负责人与承办人的责任

14、。3. 合同的履行涉与到财务资产部的，承办部门在合同签订后须将合同复印件送至财务资产部。4. 对合同履行过程中出现的法律问题，承办部门应与时向法律事务部反映。承办部门法律风险管理制度；合同管理制度（待修订）“合同履行情况记录”CM06合同结算结算部门未能按照合同规定期限、金额和方式付款，可能导致经济利益受损C91. 财务资产部应当按照“资金计划”、“付款审批单”与合同条款办理合同收付款事项。2. 未按合同条款履约或应签订书面合同而未签订的，财务资产部有权拒绝付款，并与时向企业有关负责人报告。财务资产部法律风险管理制度“资金计划“；“付款审批单”CM07合同登记CM07.1合同台账合同档案管理不

15、规，导致合同丢失、泄密合同档案管理不规，导致合同丢失、泄密C101. 合同承办部门应对已经签订的合同建立管理台账，详细登记合同的订立、履行、变更和终结等情况，并将已经登账的合同文本与时进行归档。劳动合同由人力资源部单独存档管理。2. 行政管理部对公司合同进行统一分类和连续编码，建立“合同台账”，与时登记合同主要容、合同方信息、合同签订时间等，以便查询。3. 行政管理部负责人定期对“合同台账”记录情况进行核对检查。行政管理部；合同承办部门法律风险管理制度（待修订）；合同管理制度（待修订）“合同台账”CM07.2合同存档C111. 以公司名义正式签订的合同文本均应由承办人在签订合同后，移交至行政管

16、理部统一存档保存。2. 行政管理部按照不同公司的合同进行区分保管，不得将合同容外泄，不得将合同原件丢失。如因合同原件丢失引起法律纠纷的，将追究当事人员责任。行政管理部法律风险管理制度（待修订）；合同管理制度（待修订）CM08合同管理后评估合同管理未能持续改进，无法满足公司管理提升的需要C121. 每年末行政管理部组织各合同承办部门，对公司合同订立、合同管理的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，形成“合同后评估报告”。2.“合同后评估报告”须报总经理审阅。对于合同后评估过程中发现的问题，公司应责成相关部门改进。行政管理部；合同承办部门合同管理制度（待修订）“合同后评估报告”表22-2：权限指引-合同管理（CM）子流程与业务申请、审批与参与的部门/岗位合同承办部门合同承办部门领导行政管理部法律事务部相关部门总经理董事长合同调查执行参与参与合同谈判执行参与参与合同审批申请审核审核审核批准（权限）批准（权限）合同履行执行审核监督参与参与合同印章管理申请执行批准合同档案管理参与执行合同管理后评估参与组织参与