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1、*公司制改制重组预案（ 整体变更变公司制 ）初稿）为进一步完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要求，结合*以下简称“ * ”）发展实际，根据中华人民共和国公司法（ 以下简称公司法 ） 、国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知（ * *号）、 * （ * *号）、 * （新*号）等有关法律、法规的规定，拟对* 进行公司制改制重组，整体由全民所有制企业改制为国有全资的有限责 任公司，现提出改制重组方案如下：* 基本情况一）成立时间、注册资本金、组织结构和股权结构* 是 *以下简称“* ”）和 *以下简称* ”）下属的全资子公司*以下简称“ * ”）依据中华人
2、民共和国全民所有制工业企业法于* 年 * 月* 日共同成立的以 的经营宗旨是：遵循诚信、合法的经营原则，实现股东经济利益、社会利益的最大化及国有资产的保值、 销售为主的全民所有制企业。* 原始注册资本为人民币* 万元，原始股东为*和 * ；* 进行了增资扩股，* 将 50%股权变更至 *公司。目前，* 注册资本为人民币*万元，实收资本为人民币 * 元，股东及出资比例为：*50% 股权；*50%股权。） * 业务范围、经营宗旨、资产财务状况* 经营范围是：销售：*值，积极促进地区经济的发展。根据 * 事务所出具的清产核资专项审计报告 ，截止 2016 年 12 月 31 日， 经审计后账面总资产
3、为 * 元，净资产为 * 元，利润总额为 * 元，净利润为 * 元。（ 三 ） 人员构成截至 2016 年 12 月 31 日止， * 在册正式员工总人数为 37 人，其中包括在岗事编职工 5 人，聘用员工 32 人，无内退、 下岗、离休、退休人员。在编及聘用人员均按时参加社会保险 并如期缴纳社会保险费。 2016 年度职工工资总额 * 元。（四）对外投资、借款、担保、抵押情况截至 2016 年 12 月 31 日止， * 无其他对外投资企业； 未设立其他分支机构（分公司） ；未向金融机构或其他企业发生 贷款（借款）；无任何对外、对内担保或抵押行为发生。二、本次改制重组的必要性（一）本次改制重
4、组是落实国家、自治区、 * 深化国有 企业改革的迫切需要2017 年 * 日，国务院办公厅下发了 * （ * 2017*号）；8 9 月间，*国资委、* 局分别下发了 * *号）、*知（*号）根据国家、自治区、 * 的文件精神，加快国有企业公司制改制是国有企业改革整体向前推进的重要举措。通过公司制 改制，实现出资人所有权和企业法人财产权的分离，赋予企业独立的法人财产权，有助于促使国企真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体， 从而激发企业内生活力，实现更好更快发展。（二）本次改制重组是满足 * 建立健全现代企业制度， 完善法人治理结构，实现国有企业管理的规范化
5、、制度化和科 学化的需要公司制是现代企业制度的有效组织形式，有利于明确出资 人、董事会、监事会、经理层和党组织之间的权责边界。 * 整体由全民所有制企业改制为有限责任公司，通过公司制改革 可以加快形成有效制衡的公司法人治理结构、提高企业灵活高 效的市场化经营机制，进一步实现国有资产的保值、增值。同 时，通过体制改革，有利于推动机制创新，激发国有企业的活 力和动力，增强企业的核心竞争力和持续发展的能力。三、改制重组的基本原则1、依法决策、依规操作。严格遵守公司法 、公司登记 条例、按照国家和自治区的相关规定和优惠政策，履行法定审 批程序、变更程序，进行规范操作 ;2、整体改制。本次整体改制，采取
6、人员、资产、债务、业 务由改制后的新公司承继；不涉及资产剥离、产权交易、债务 重组、企业合并、股权优化等事项。总体保持稳定，各方的合 法权益没有发生变化。3、稳步推进。在改制过程中确保思想稳定、人员稳定、业 务稳定。依法维护职工的合法权益，依法维护国有资产安全， 确保改制过程中 * 各项经营活动正常运营。四、改制重组的目标1、建立产权清晰、 权责明确、 管理科学的现代企业制度， 规范法人治理结构 ;2、建立有利于市场竞争的体制机制，提高国有资产运营效 率；3、提升主营业务能力，不断提高核心产品的竞争力。五、改制重组工作的组织保障为保证 * 改制重组工作顺利完成， * 成立了改制领 导小组；领导
7、小组下设改制工作办公室，负责提出改制工作计 划，组织协调改制方案的具体实施。一）、改制领导小组长：*副组长：*员：*二）、改制工作办公室任：*副主任：*员：*六、改制重组的具体内容（一）改制形式按照“谁投资、谁所有、谁受益、谁负责”的改制思路， 将全民所有制企业整体变更为国有全资有限责任公司（以下简 称“新公司”）。考虑到本次改制由全民所有制企业整体改为有限责任公司 只是企业法律形式的改变 , 不涉及资产交易和股权结构变化 , 国 有权益不会发生变动 , 不存在国有资产流失风险。所以，本次 * 基准日，以会计师事务所出具的清产核资专项审计报告确 定的净资产值，且经地矿局批准后的数据作为工商整体
8、变更登 记时确定注册资本的依据。（二）改制后的新公司基本情况1、公司名称： * 有限责任公司 （ 以工商登记机关核定的 为准 ） 。2、公司注册地： * 号。3、注册资本：以截止 2016 年 12 月 31 日经审计的净资 产作为工商变更登记的注册资本。4、经营范围： * 等服务。5、股权结构： 出资人为 *例 50%；* 持股比例 50%。6、出资方式：以截止 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产 作为出资，超出部分计入新公司的资本公积。（ 三 ） 改制后的业务处置改制后的新公司将承继 * 原业务范围不变。由改制后的 新公司对 * 原签署的重大业务合同全部承继，并履行通知合 同相
9、对方的义务和程序。（ 四 ） 改制后的资产处置 改制过程中不发生资产交易、不发生股东变更；新公司实 际资产额以清产核资专项审计报告确定的结果为准。基于整体 改制的原则， * 的资产全部由新公司承继。（ 五 ） 债权、债务处理方案1、改制后， 实际债权债务额以清产核资专项审计报告确 定的结果为准，由改制后的新公司一并承接。2、* 在改制方案批准执行之日起 10 日内书面通知相关 债权人，并 60 日内在 * 上公告 3 次。并由 * 与相关 债权人、债务人签订债务或债权转让协议。（六） 贷款、担保和未决诉讼处置方案 本次改制中， * 无尚在履行的贷款和担保合同。如有潜 在的诉讼风险，改制后由新公
10、司承继。（七）土地使用处置方案本次改制中， * 原土地使用性质按照 * 号的政策支 持，将土地权属变更至新公司名下；按照 * 的相关规定取得 土地变更登记方面的税收优惠政策。（ 八 ） 职工安置方案改制后， * 全部员工共计 37 名均进入新公司， * 原 人员的编制、身份类型不发生变化。由新公司继续履行 * 的 事编职工派出方式、聘用职工的用工形式；由新公司与在职职 工签订劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和福利待遇。 同时，将相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住 房公积金等社会保险变更至新公司。（ 九 ） 改制后的党、工、团组织关系的处理 改制后新公司成立党、工、团组织，根据关于转发
11、中共 中央组织部国务院国资委关于扎实推动国有企业党建工作要 求写入公司章程的通知的通知 （* ）要求，将党建内容 写入新公司章程，由新公司的党、工、团组织承继 * 原职工 的组织关系。（十）改制后法人治理结构设置1、股东及股东会改制后，新公司由 * 和 * 共同成立。根据公司法 的规定，由股东组成股东会，是公司的最高权力机构，决定公 司的一切重大事项。股东行使职权时，按照公司章程的规定， 采取现场会议或“会签”书面形式，形成股东会决议置备于公 司。2、董事会、监事会新公司董事会由 7 人组成，董事会设董事长 1 名，副董事 长 1 名；按照公司公司法 “两个以上国有企业或两个以上的 其他国有投
12、资主体设立有限责任公司，其中董事会成员中应当 有公司职工代表的规定” ，董事会中职工董事 1 人，股东双方各 委派其他董事 3 人; 监事会由 3 人组成，其中职工监事 1 人， 股东双方各委派监事 1 人，监事会设主席 1 人。董事、高级管 理人员不得兼任监事。董事长、董事、监事由股东任免，职工代表董事、监事由 公司通过职工代表大会选举产生，监事会主席由全体监事选举 产生。3、法定代表人 新公司法定代表人依公司章程规定由董事长担任。文案大全4、经营班子新公司设总经理 1 名，副总经理 2 名。经营班子成员的任 免、任职期限、权限，具体按公司章程规定办理。七、改制重组方案的实施（一）改制重组预
13、案被批准后， * 将进行清产核资专项 审计工作。 * 前，取得清产核资报告； * 前，根据 * 的清产核资审计报告结果制定正式改制实施方案。（二）* 前召开职工代表大会， 将正式的改制实施方案、 职工安置方案提交职工代表大会审议，听取职工意见。（三）* 日改制实施方案报局审批前，聘请律师事务所 对改制实施方案出具法律意见书。（四）* 按照国有资产改制的相关规定，将改制实施方 案报地矿局审批。（五）组织实施1、 * 前，根据改制实施方案确定的新公司名称，办理 工商名称预核准。2、 * 前，改制领导办公室组织制订新公司章程、起草 完成公司首次股东会、董事会、监事会文件。3、* 前，改制领导办公室理
14、清公司职工花名册、原与 职工签署的劳动合同、员工身份信息、社保缴纳情况，按新公 司名称制订完成新劳动合同；4、* 前，改制领导办公室理清与 * 原发生业务关系 或正在履行中的合同业务单位信息，并登记造册；5、* 前，改制领导办公室理清 * 各项权属证件的原 件、副本及相应的登记信息；6、* 前，完成新公司第一次股东会、董事会、监事会、 职工代表大会的召开，形成股东会、董事会、监事会、职工（代 表）大会决议；公司董、监事、高级管理人员的任职文件。7、 （盖章）* （盖章）* 前，办理完成工商、税务变更（备案）登记手续；8、* 前，办理完成国有产权变动、土地、房屋产权等 相应权属的变更登记手续。9、新公司工商变更登记后 10 天内，完成员工劳动关系和 社保关系的接续，及时办理社会保险的变更缴纳。10、新公司工商变更登记后 15 天内，改制领导办公室向各 业务方完成新公司变更告知义务。将公司名称等变更信息通知 合同相对方或相关业务单位，并取得合同相对方或相关业务单 位的确认文件，或与合同相对方或相关业务单位签订相应的补 充协议。11、新公司工商变更登记后 30 天内，将 * 改制全过程 资料归档，分别存股东双方、公司；做到有案可查。
公司管理系统制改制方案设计(适用于整体改制)
