精酿啤酒公司企业经营计划(参考)
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1、精酿啤酒公司企业经营计划xx(集团)有限公司目录第一章 公司简介4一、 公司基本信息4二、 公司简介4第二章 企业经营计划6一、 企业经营计划的编制6二、 企业经营计划的内容9三、 企业经营计划概述13第三章 项目基本情况20一、 项目承办单位20二、 项目实施的可行性21三、 项目建设选址22四、 建筑物建设规模22五、 项目总投资及资金构成23六、 资金筹措方案23七、 项目预期经济效益规划目标23八、 项目建设进度规划24第四章 法人治理结构26一、 股东权利及义务26二、 董事33三、 高级管理人员38四、 监事40第五章 风险风险及应对措施43一、 项目风险分析43二、 项目风险对策
2、45第一章 公司简介一、 公司基本信息1、公司名称:xx(集团)有限公司2、法定代表人:尹xx3、注册资本:1440万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2012-11-157、营业期限:2012-11-15至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx二、 公司简介公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念,倡导“诚信尊重”的企业情怀;坚持“品质营造未来,细节决定成败”为质量方针;以“真诚服务赢得市场,以优质品质谋求发展”的营销思路;以科学发展观纵观全局,争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 经过多年的发展,公司拥有雄厚的技
3、术实力,丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系,综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今,始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进,以技术领先求发展的方针。第二章 企业经营计划一、 企业经营计划的编制虽然计划的种类各种各样,但编制程序都是一样的。一般应遵循如下步骤:调查研究,对组织所面临的环境做一个扫描。组织的环境包括内、外两方面。内部环境主要是指厂房、设备方面的资金、企业经营的方针、政策、企业已拟定的主要规划、企业的管理人员、企业文化等;外部环境主要是指整个社会环境,比如:有关社会、政治、经济的法律环境,整个社会的道德风尚以及
4、企业所面临的市场机会等。对企业经营环境的分析,能准确对企业定位,从而为能制订一个科学、高效、可行的计划做准备。在现代社会,企业所处的环境随时都在变动,尤其是外部环境,这时也要依靠调查研究、分析信息,才能做出相应的变动,避开风险抓时机。确定目标。目标的选择是计划工作最为重要的内容,很难想象一份计划的目标是盲目的。目标的制定,首先应关注目标的价值。计划目标的价值应与整个组织所追求的价值相一致,反之,计划不但不能帮助企业,而且会起到南辕北辙的作用;其次要注意目标的分解。组织在对未来的计划中不止一个目标,而是一个目标体系。所以,当组织的总目标确定后,还要进行目标分解,哪些是优先要实现的目标,哪些可以缓
5、一缓等。最后还要注意目标应有明确的衡量指标,以便度量和控制。如果把“我们的工作在未来一年要再上一个新台阶”、“我们的工作一定要取得突飞猛进的进展”等类似口号作为计划的目标,结果这些目标只会成为失败的借口。拟订供选择的方案。目标确定后,就要拟订计划方案,这种方案不是一个就足够,而是多个,以便进行比较、选择。在拟订方案时,要全面了解组织的情况,并预测未来的趋势,不能随意、想当然地拟订计划方案;同时应注意集思广益、大胆创新,充分发挥潜在的途径。值得注意的是,方案也不是越多越好,以免分散大家的注意力和浪费时间。评价备选方案。评价各种备选方案就是要根据计划目标和调查、预测的组织内、外环境来权衡各种因素,
6、比较各个方案的优点和缺点,对各个方案进行评价。评价工作可以从三个方面进行:分析和认识每个方案的限制性因素,也就是妨碍达到目标的因素。例如,企业的目标是增加利润,在有的方案中可能存在着资金限制因素、市场限制因素、技术限制因素等,对这些限制性因素的认识,是评价工作的重要一环;全面掌握每个方案的实效,对每个方案可能取得的效果做全面的衡量。不仅要掌握每个方案的有形实效,如对扩大再生产、增加利润的贡献,也要考虑它们的无形实效,如对企业文化、企业形象等方面的影响;不仅要考虑计划执行所带来的利益,还要考虑计划执行所带来的损失,特别应注意那些潜在的、间接的损失;要用总体的效益观点来衡量方案。这是因为对某一部门
7、有利的不一定对全局有利,对某项目标有利的不一定对总体目标有利。选择方案。选择方案是从诸多可行方案中选择一个较满意的方案,这一环节是整个计划流程中最为关键的一步。选择方案通常是在研究分析的基础上或者依靠经验判断和试验做出的。人们通常认为经验是最好的教师,某,项已成功的计划,如果重要的因素没有变化则没有理由相信同样的计划会失败。但是,由于客观情况在不断地变化,只凭经验扶择常会造成失误。这时就需要调查、研究、分析的信息来协助,以便做出正确的选择。需要注意的是,在选择时应集思广益,倾听他人意见,发挥他人潜能。对于一些依靠经验和数学分析都不能做出正确决定的问题,通常是依靠实验和试点来解决。例如一项新产品
8、通常都要经过试制、试销并加以改进才敢于大批生产。一项新的、重大的政策只有在局部进行试点后,才敢于做出抉择。拟订支持计划。计划选定后,计划工作并未结束。选定的计划方案,般是组织的总体计划,为了使它具有更强的针对性和可操作性,还需要制订,系列支持总计划的派生计划,它们是总体计划的子计划,般由下级各层次和职能部门来制订,如销售计划、生产计划、研究开发计划、基本建设与技术改造计划、物资供应计划、人力资源计划、财务计划以及基层单位的作业计划。总体计划要靠支持计划来保证,支持计划是总体计划的基础。制订支持计划,务必使有关人员和部门了解组织总体计划的目标、实施环境、主要政策、扶择理由,充分掌握总体计划的指导
9、思想和内容;要协调并保证各项计划方向的致,防止仅追求本单位目标而影响总体目标的实现。组织的总体计划和支持计划构成了组织的计划体系。计划的实施与反馈。编制完成的计划,经批准后,付诸实施,但管理的计划职能并未结束。在计划执行过程中,管理者要不断追踪进度和成效,分析和解决计划执行中存在的问题,在客观环境发生变化时,还要及时调整计划方案,最后要对计划执行结果进行总结。只有当一项计划执行后取得了预定的成果,实现了预定的目标,才可以说计划是成功的。二、 企业经营计划的内容企业经营计划有哪些内容组成没有一个标准模式,其内容可以根据企业的具体要求和不同的计划类型而增减。一份完整的计划主要包括的内容如下:(1)
10、明确组织的总目标以及采取的战略,避免只顾部门利益而破坏全局情况的发生。在计划工作中,企业的总目标和采取的战略要清清楚楚,因为这是计划的依据。没有它,计划就将没有方向。比如:在某产品的销售计划中,首先应明确整个企业对此产品在销售方面的预期,是只顾眼前利益,还是尽量拓展市场,做品牌。其次再考虑具体应做哪些工作,广告、人员的投入、销售价格、销售地点、销售设施建设等。明确制订计划的依据和目的,能使计划执行者了解、支持和接受这项计划,把“要我做”变为“我要做”,以充分发挥下属的积极性、主动性和创造性,实现预期目标。(2)明确计划期限和计划实施地点。在计划中要规定各项工作的开始和结束时间,以便进行有效的控
11、制和对组织的资源进行有效的平衡。明确计划实施地点,便于为计划做前期准备工作。比如:某企业计划去凉山州做一个项目,在没动工之前,了解一下当地的气候、地形、人文以及一些风俗习惯都是非常必要的。(3)由谁来执行这项计划,这也是一个非常重要的内容。当一项计划出来,没有规定由哪些人或哪个部门实施,这项计划最终会化为泡影,尤其是有一定难度而又没有巨大利润的计划。即使有人或部门执行了此计划,但一旦失败,责任不清、互相推诿的情况就出现了。所以,在计划中一定要规定由哪些部门、哪些人来负责完成计划任务和指标。(4)对组织的人、财、物等资源进行合理配置,搞好综合平衡,并对投入与产出进行预算。有预算,才知晓前期投入和
12、总投入,才能让执行者知道此项任务要达到一个什么目标;有预算,才能对资源进行有效的配置,避免浪费。(5)明确完成计划过程中要制定的措施、政策和规则,以及应变措施。这是非常必要的,同时也是有效完成计划的保证,以及对计划控制的最好手段。上述是一份计划书包括的主要内容,但一份精彩而且一眼就能被挑中的计划方案远远不止这些内容。比如:提供对目标市场深入细致的分析、能在多大程度上解决存在的问题、你的计划方案为什么会比你的竞争对手好,以及你的核心竞争力在哪里等。一个企业与另一个企业合作,对方首先看的是计划书,然后再决定要不要把这笔业务交给你。所以,在计划书中一定要体现:贵公司的产品(服务),即要提供什么样的产
13、品(服务)?为什么值得这样做?在进行投资项目评估时,投资人最关心的问题之一就是企业的产品、技术或服务能否,以及在多大程度上解决现实生活中的问题。产品介绍应包括以下内容:产品的概念、性能及特性;主要产品介绍;产品的市场竞争力;产品的研究和开发过程;发展新产品的计划和成本分析;产品的市场前景预测;产品的品牌和专利。贵公司的人员及组织结构,即是否有组织能力去实现这一战略。投资家宁愿投资于一流团队管理的二流项目,也不愿投资于二流团队管理的一流项目。高素质的管理人员和良好的组织结构是成功的重要保证。在经营计划书中必须对主要管理人员加以阐明,介绍他们所具有的能力,他们在本企业中的职务和责任,他们过去的详细
14、经历及背景,此外,还应提供公司现在和未来的组织结构图。贵公司对市场的预测。市场预测不是凭空想象出来的,应建立在严密、科学的市场调查基础上,对市场错误的认识是企业经营失败的最主要原因之一。市场有变幻不定的、难以捉摸的特点。所以,应扩大收集信息的范围,重视对环境的预测和采用科学的预测手段和方法,尽量做到准确。贵公司的营销策略,即如何尽快地渗透并占领市场。营销是企业经营中最富挑战性的环节,主要包括的内容有:市场机构和营销渠道的选择、营销队伍和管理、促销计划和广告策略、价格决策。贵公司的财务规划。一般要包括的内容有:经营计划的条件假设、预计的资产负债表、资金的来源和使用等。事实上,财务规划和企业的生产
15、计划、人力资源计划、营销计划等都是密不可分的。要完成财务规划,必须要明确:产品在每一个期间的发出量有多大、什么时候开始产品线扩张、每件产品的生产费用是多少、每件产品的定价是多少、使用什么分销渠道、所预期的成本和利润是多少等。三、 企业经营计划概述(一)计划的定义在企业经营决策中,“计划”这个词无所不在,比如:一个企业要开发一款新产品需要做计划、管理层需要对公司大大小小的事情做好计划、一个普通的基层工人需要对自己的工作做好计划等。没有计划就会使整个组织处于被动,不断应付各种业务的状态,这对组织的发展十分不利。正所谓“凡事预则立,不预则废”,科学而周密的计划是成功的一半。计划的含义有广义和狭义之分
16、。广义是指制订计划、执行计划和检查计划执行情况三个紧密衔接的工作过程。具体来说,广义的计划包括调查研究、预测、决策、制订计划、执行计划和检查计划执行情况,而且是一个循环的过程。狭义的计划则是指制订计划,即根据实际情况,通过科学的预测,权衡客观的需要和主观的可能,提出在未来一定时期内要达到的目标,以及实现目标的途径。计划是对未来行动的事先安排,或者说是预先确定的行动方案。从上述定义中,我们知道,计划其实就是提前为企业解决这样一个问题:企业将来做什么一一确立目标以及怎么做确立实现目标的方法和手段这样一个活动。(二)计划的特点计划的特点可以概括为目的性、普遍性、预先性、首位性、创新性和指导性这六个方
17、面。(1)目的性。计划是在决策目标确定后,为实现既定的目标,对整个目标给予细化,进行分解,任何计划都是想要使每一个人理解组织所要达到的目标及其完成目标任务的方法,以便为之努力,最终实现决策目标。如果没有计划,行动就会盲目,容易产生混乱。(2)普遍性。组织内的任何管理活动都需要进行计划,这就需要组织内各个层次、各个部门任何一个管理者都要参与计划管理活动。虽然各级管理人员职责不一样,其工作对全局的影响程度也不同,但是,为了有效的、严密地管理,为了整个组织的蓬勃发展,所有管理人员都应该参与到这个过程中。(3)预先性。计划是对未来行动的事先安排,是关于组织未来的蓝图,所以,任何一个计划都不会是昨天的事
18、情,而只能是明天即将发生的事情。一份好的计划会是在总结过去,推测未来趋势的基础上完成的。(4)首位性。法约尔指出,管理职能包括:计划、组织、指挥、协调和控制。计划是管理的首要职能,是管理者行使其他管理职能的基础,组织、指挥、协调和控制职能作用的发挥要以计划为依据,所以,计划要贯穿到其他管理职能中去,其他管理职能目的也就在于促使计划的实现。(5)创新性。由于计划是面向未来的,是关于组织未来的蓝图;所以它常常要面临变化了的新环境,遇到需要解决的新问题,针对新的机遇或挑战,因此必须有创新的计划,比如技术创新、制度创新、组织结构的创新等。唯有这样,组织才能在不断变化的环境中生存和发展。(6)指导性。计
19、划是企业管理活动的依据和先导,是组织中全体成员的行动保持同一方向,共同努力的共同行动纲领。因此,计划具有指导性。(三)计划的种类计划的种类很多,可以根据不同的标准对其进行分类。1、按计划的期限可分长期计划、中期计划和短期计划。长期计划。长期计划又称战略规划,一般指3年以上的计划。它是企业的战略计划,规定企业的长期目标以及为实现目标所应采取的措施和步骤。比如:公司在未来10年将成为行业的领头羊,在15年内将走向世界等这样的表述就属长期计划。中期计划。中期计划的年限一般为13年,是企业近期的发展计划,介于长、短期计划之间,使长期计划与短期具体业务计划更好地结合起来。比如:公司将花两年时间为其上市做
20、准备,这两年的准备工作就属于企业的中期计划。短期计划。短期计划通常是指年度计划、季度计划或月度计划,是企业的业务活动计划或作业计划,是组织日常生产经营活动的依据。2、按计划的明确性程度可分指导性计划和具体计划。指导性计划只规定一些重大方针,指出行动的重点,而不局限于具体的目标,也不规定具体的行动方案。这种计划只为组织指明方向,而不提供实际的操作指南。指导性计划具有内在灵活性的优点。具体计划规定了组织明确的目标以及一套可操作的行动方案,不存在模棱两可之处。比如:在未来1年里,公司某项产品的销售额要增加20%。因此,需要制定出预算分配方案,以及实现该销售目标有关的各项活动的日程进度表,这就是具体计
21、划。3、按计划的影响程度不同可分战略计划和战术计划。战略计划应用于整个组织,为组织设立总目标和战略方案,选定企业未来的经营方向和行动目标,它是组织未来发展的规划。内容主要包括组织在未来较长一段时间内的战略目标、战略重点、战略阶段和战略措施等,主要由高层管理者负责制定,具有长远性、全局性和涉及范围广等特点。战略计划对整个组织具有指导作用。战术计划是有关组织活动具体如何运作,也就是组织各项业务活动开展的计划,主要用来规定企业经营目标如何实现的具体实施方案和细节,是实现战略计划的手段和方法。战术计划具有跨度短、覆盖范围窄、内容明确、有操作性等特点。4、按计划的内容分类可分综合性计划和专业性计划。综合
22、性计划是指对组织活动所作出的整体安排,是指导企业生产经营活动的纲领。比如:企业的年度经营计划等。战略计划一般是综合性计划,短期计划中也有综合性的。专业性计划是指为完成某一特定任务而拟订的计划,它通常是综合性计划某一方面内容的细化,如销售计划、生产计划、新产品开发计划和人力资源计划等。专项计划必须以综合计划为指导,避免与综合计划相脱节,它们是局部与整体的关系。5、按组织的职能可分生产计划、销售计划、财务计划等。从组织的横向层面看,组织内有着不同的职能分工,每种职能都需要形成特定的计划。比如:企业从事生产,这就需要相应的生产计划;企业销售产品,这就需要相应的销售计划;企业有财务、人事等方面的活动,
23、这就需要相应的财务计划、人事计划等。(四)计划的意义为什么组织各个层面都需要做计划工作?这正是因为计划在管理中有着至关重要的作用。1、计划为组织成员指明方向,协调组织活动。良好的计划规定有明确的组织目标以及实现目标的方案,这就是组织成员行动的指南,正是由于有了这个指南,组织成员的力量才能凝聚在一起,朝着同一方向努力实现组织的目标,避免一盘散沙的情况出现。2、计划是降低风险的手段。计划是对未来事情的安排,而未来的情况是变幻莫测的,计划正是预见这种变化,并且设法消除变化对组织造成不良影响的有效手段。计划作为对组织未来活动的安排,必然促使管理者对未来的各种情况进行预测,预见未来可能出现的机会或威胁,
24、考虑未来环境变化的冲击,并制定出相应的应对方案,消除或降低组织未来活动的风险,变被动为主动。3、计划是减少重叠和浪费、提高效益的活动。组织在实现目标的过程当中,各种活动可能会出现联系脱节、前后协调不一的现象,利用良好的计划可以避免上述情况的出现。好的计划是从多条实现目标的途径中,通过可行性等多方面分析,选择最佳方案,避免重复性、浪费性活动,使组织的各项资源得以充分利用,从而降低成本,提高经济效益,实现组织的目标。4、计划是设立标准,以利于控制的手段。组织在实现目标的过程中离不开控制,计划和控制是管理的一对李生子,没有计划的活动是无法控制的,因为通过计划,管理者设立了组织目标,而在控制过程中,管
25、理者就可以将计划的执行情况与组织目标进行比较,以发现可能出现的偏差,通过纠正脱离计划的偏差,使活动保持既定的方向。因此,没有计划,任何控制活动都毫无意义;没有计划确定的目标作为测定的标准,管理者就无法检查其下属完成工作的情况,控制也就无法进行。所以说,计划为控制提供标准。第三章 项目基本情况一、 项目承办单位(一)项目承办单位名称xx(集团)有限公司(二)项目联系人尹xx(三)项目建设单位概况公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念,将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念,不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。本公司秉承“顾客至上,锐意进取”的经营理念,坚持“客户第一”的原则为广大客
26、户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念,将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本,在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要,是我们不懈的追求”的企业观念,面对经济发展步入快车道的良好机遇,正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念,倡导“诚信尊重”的企业情怀;坚持“品质营造未来,细节决定成败”为质量方针;以“真诚服务赢得市场,以优质品质谋求发展”的营销思路;以科学发展观纵观全局,争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 经过多年的发展,公司拥有雄厚的技术实力,丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系,综合实力进一步增
27、强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今,始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进,以技术领先求发展的方针。二、 项目实施的可行性啤酒是由水、酵母、酒花等经过加工而成,而精酿啤酒和工业啤酒的区别主要选料不同,共有人啤酒主料为65%左右的麦芽和35%的玉米、淀粉、糖浆组合而成,而精酿啤酒主料为100%的麦芽。同时在加工方面,精酿啤酒加工过程省略了最后的灭菌以及过滤环节,在包装后仍旧能够发酵,进而产生独特的味道。(一)不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大,公司产品不断往精密化、智能化方向发
28、展,投资项目的建设,将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力,进一步提升公司研发实力,加快产品开发速度,持续优化产品结构,满足行业发展和市场竞争的需求,巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位,为建设国际一流的研发平台提供充实保障。(二)公司行业地位突出,项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域,已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势,行业地位突出,为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面,公司拥有良好生产管理基础,并且拥有国际先进的生产、检测设备;在技术研发方面,公司系国家高新技术企业,拥有省级企业技术中心,并与科研院所、高校保持着长期的合作关系,已形成了
29、完善的研发体系和创新机制,具备进一步升级改造的条件;在营销网络建设方面,公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系,营销网络拓展具备可复制性。三、 项目建设选址本期项目选址位于xxx(以最终选址方案为准),占地面积约50.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。四、 建筑物建设规模本期项目建筑面积64081.47,其中:主体工程43211.27,仓储工程9809.00,行政办公及生活服务设施6924.24,公共工程4136.96。五、 项目总投资及资金构成(一)项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动
30、资金。根据谨慎财务估算,项目总投资24406.85万元,其中:建设投资18721.96万元,占项目总投资的76.71%;建设期利息268.72万元,占项目总投资的1.10%;流动资金5416.17万元,占项目总投资的22.19%。(二)建设投资构成本期项目建设投资18721.96万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用16827.24万元,工程建设其他费用1418.41万元,预备费476.31万元。六、 资金筹措方案本期项目总投资24406.85万元,其中申请银行长期贷款10967.98万元,其余部分由企业自筹。七、 项目预期经济效益规划目标(一)经济效益目标值(正常经营年
31、份)1、营业收入(SP):46300.00万元。2、综合总成本费用(TC):37243.42万元。3、净利润(NP):6622.63万元。(二)经济效益评价目标1、全部投资回收期(Pt):5.55年。2、财务内部收益率:21.62%。3、财务净现值:13126.94万元。八、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设,本期项目建设期限规划12个月。十四、项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积33333.00约50.00亩1.1总建筑面积64081.47容积率1.921.2基底面积20999.79建筑系数63.00%1.3投资强度万元/亩
32、368.472总投资万元24406.852.1建设投资万元18721.962.1.1工程费用万元16827.242.1.2工程建设其他费用万元1418.412.1.3预备费万元476.312.2建设期利息万元268.722.3流动资金万元5416.173资金筹措万元24406.853.1自筹资金万元13438.873.2银行贷款万元10967.984营业收入万元46300.00正常运营年份5总成本费用万元37243.426利润总额万元8830.187净利润万元6622.638所得税万元2207.559增值税万元1886.7510税金及附加万元226.4011纳税总额万元4320.7012工业增
33、加值万元14954.8813盈亏平衡点万元17392.63产值14回收期年5.55含建设期12个月15财务内部收益率21.62%所得税后16财务净现值万元13126.94所得税后第四章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利:(1)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2
34、)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权,股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权
35、和参与权;(9)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权,公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会,不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股
36、东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前
37、款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)在股东权征集过程中,不得出售或变相出售股东权利;(5)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(6)法律、行政法规及本章程
38、规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司
39、董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。控股股
40、东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联
41、方使用;(2)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款;(3)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;(4)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;(6)在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金;(7)控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情
42、节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分,情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任;对负有直接责任的董事给予警告处分,对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行:(1)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资
43、金的情况。(2)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助或纵容签署侵占行为的情节。(3)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知,召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限,涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股
44、东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。(4)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并办理相应手续。(5)除不可抗力,如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿,公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产,董事会秘书做
45、好相关信息披露工作。二、 董事1、公司设董事会,对股东大会负责。2、董事会由12人组成,其中独立董事4名;设董事长1人,副董事长1人。3、董事会行使下列职权:(1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(7)决定公司内部管理机构的设置;(8)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理
46、人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案;(9)制订公司的基本管理制度;(10)制订本章程的修改方案;(11)管理公司信息披露事项;(12)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(13)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;(14)决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项;(15)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会
47、、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专
48、业人员进行评审,并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目,应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人,副董事长1人;董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权:(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(2)督促、检查董事会决议的执行;(3)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;(4)行使法定代表人的职权;(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大
49、会报告;(6)董事会授予的其他职权。(7)董事会按照谨慎授权原则,决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项(公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外)的决定权限为,每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%(含15%);9、董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事,但在特殊或紧
50、急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事会的2/3以上董事同意,全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决,实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提
51、交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。14、董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决
52、定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
53、其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会的决议,并向董事会报告工作;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;(9)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作
54、细则,报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容:(1)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(2)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(3)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(4)董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作,对总经理负责。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。四
55、、 监事1、公司设监事会。监事会设3名监事,由2名股东代表监事和1名职工代表监事组成,职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举产生和更换,股东代表监事由股东大会选举产生和更换,股东代表监事可以是公司股东,也可以是股东大会选举的公司职工。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。2、监事会行使下列职权:(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律
56、、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;(9)本章程规定或股东大会授予的其他职权。3、监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监
57、事通过。临时监事会会议的通知及召开适用本章程关于临时董事会通知和召集程序的规定。4、监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。5、条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案,保存期限为10年。6、监事会会议通知包括以下内容:(1)举行会议的日期、地点和会议期限;(2)事由及议题;(3)发出通知的日期。第五章 风险风险及应对措施
58、一、 项目风险分析(一)政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后,可以向市场提供需要的相关系列产品,同时稳定企业的生产经营,增加就业岗位,保障社会和谐,符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析,该系列产品市场空间大,需求旺盛,竞争力强,同时产品结构合理,产品灵活,因此政策风险很小。(二)社会风险本项目选址地势平坦,市政设施配套齐全,交通便捷,是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹,矿产资源以烟煤为主,是非生态脆弱区。因此,分析该项目社会风险小。(三)经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在,影响频率高,交叉作用多见,原因较为复杂。主要有合同风险(如合同履约与变更问题,争议与索赔,
59、合同的条款确定等)、建设成本风险(包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等)、项目的竣工风险(主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性)、税收政策的风险(指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性)。而对于以上各种风险,除非不可抗力的原因造成外,大部分风险是人为可控的,如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制,其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下:1、税收风险:目前及未来几年,由于国家采用的是刺激消费,造福民生的宏观政策,税收应是越来越宽松的,因此,本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货
60、膨胀风险和物价波动风险:目前世界金融危机已波及全球,原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言,是可以接受的。3、财务风险:就项目财务的评价报告可以看出,本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准,财务评价结果是良好的。(四)技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术,生产工艺、检测技术成熟,原材料有稳定供应渠道,生产操作条件温和、易控,产品质量稳定。本项目的技术风险较小。(五)管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣,且后果损失巨大,其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。二、
61、 项目风险对策(一)加强项目建设及运营管理本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商,在保证建设质量的同时,努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定,招标选择项目监理,确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后,加强管理降低生产成本,构成较大的价格变动空间,以增强企业的市场竞争能力。(二)采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道,紧紧抓住国家鼓励和支持行业发展的大好机遇,积极争取政府资金的支持和吸收社会其他资金投入,尽可能的降低债务投资的比例,从而从根本上降低偿债压力和风险。(三)政策风险对策为应对所得税优惠、出口退税政策调整的风险,公司一方面应抓住时机,加
62、大力度实现销售和收入,加快回收投资。另一方面要注意控制成本和技术研发,保持公司的核心竞争力。(四)市场风险对策1、加强市场开拓。加强市场开发,建立有效的市场开拓网络和体制,采取必要的宣传和市场开拓措施,扩大市场占有率,降低产品成本,以高质量和低成本占领市场。通过以上措施扩大和稳定市场份额,抵御市场变化带来的风险。2、加大产品宣传力度,创新营销手段和方式,开拓新兴市场,建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络,建立高素质的销售队伍。企业计划通过产品宣传、博览会、网络、媒体等形式,向顾客宣传、展示公司产品,吸引客户推动产品销售,逐步扩大客户群,以降低市场风险因素的影响。(五)技术风险对策公司将加大对技术研发高投入。项目运营过程中将进一步引进高素质的专业人才,建立高水平的技术研发中心,提供先进的研发条件,加强产学研合作和国内外专家的学术交流,紧跟世界行业的前沿信息,不断开发掌握新工艺、应用新技术、发展新产品,注重自主创新和自主知识产权管理,不断增强公司的核心竞争力,以化解各种技术风险和未来技术壁垒的冲击。(六)资金风险对策密切关注汇率变化,利用各种金融工具防范汇率风险。签订产品外销合同时尽量选择人民币作为支付货币,或者选择币值相对稳定的外币作为支付货币。
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