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1、深圳市瑞凌实业股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法第一章总则第一条为加强对深圳市瑞凌实业股份有限公司 （以下简称 公司”董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据中华人民 共和国公司法（以下简称“公司法”中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件的有关规定 ，结合公司实际 情况,制订本办法。第二条本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股份是指 登记
2、在其名下的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账 户内的本公司股份。第三条本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉公司法、证券法等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场 等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第二章股票买卖禁止行为第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让（一本公司股票上市交易之日起一年内；（二董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第
3、七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员直接 持有本公司股份发生变化的，上述人员仍遵守前款规定。（四董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（五法律、法规、中国证券监督管理委员会 （以下简称 中国证监会”和深圳证券 交易所规定的其他情形。第五条公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖 本公司股票：（一公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三 十日起至最终公告日；（二公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三自可能
4、对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在进入 决策过程之日，至依法披露后二个交易日内；（四深圳证券交易所规定的其他期间。第六条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守证券法第四十七条规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制，并及时披露 以下内容：（一相关人员违规买卖股票的情况；（二公司采取的补救措施（三收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况 ；（四深圳证券交易所要求披露的其他事项。上述 买入后六个月内卖出
5、”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；卖出 后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会不 按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第七条持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本办法第六条规定执 行。第八条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织 不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织 ;（三公司的证
6、券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹 ；（四中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系 ，可能获知内幕信息的自然 人、法人或其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品 种的,参照本办法第十五条的规定执行。第三章信息申报、披露与监管第九条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳 证券交易所等申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、 离任职时间等：（一新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；（二新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会通过其任职事
7、项后二个交易日 内；（三新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；（四现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个 交易日内；（五现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；（六深圳证券交易所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向深圳证券 交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申 请。第十条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中 国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整 ，同意深圳证券交易所及时 公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况 ，并承担由此产生的法律责任。第十一条因公司公开或
8、非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设 定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳 证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股 份。第十二条公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的 应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的 锁定比例锁定股份。第十三条公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员 股份管理相关信息进
9、行确认，并及时反馈确认结果第十四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露 及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面 通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。第十五条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 二个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网 站进行公告。公告内容包括：（一上年末所持本公司股份数量；（二上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;（三本次变动前持股数量；（四本次股份变动的
10、日期、数量、价格;（五变动后的持股数量；（六深圳证券交易所要求披露的其他事项。董事、监事和高级管理人员以及董 事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信息。第十六条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到 上市公司收购管理办法规定的，还应当按照上市公司收购管理办法等相关 法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第十七条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关 规定并向深圳证券交易所申报。第十八条深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本办法第八条规 定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常
11、监管。深圳证 券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生 品种的目的、资金来源等进行问询。第四章账户及股份管理 第十九条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司 申报个人信息后，中 国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。第二十条董事、监事和高 级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国 结算深圳分公司的规定合并为一 个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对 每个账户分别作锁定、解锁等相 关处理。第二十一条 公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内 通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让
12、等方式年内新增的本公司无限 售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的 计算基数。上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司 股份，按照100%自动锁定。第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可 转让但未转让的本公司 股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为 次年可转让股份的计算基础。第二十三条每年的第一个交易日，中国结算深圳分 公司以公司董事、监事 和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在 深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定 额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限
13、售条件的流通股 进行解锁。当计算可 解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有 本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份 数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份变化的，本年 度可转让股份额度做相应变更。 第二十四条 公司董事、监事 和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞 价、大宗交易、协议转让等方式转 让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25% ;因司法强制执行、继承、遗 赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。6第二十五条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳
14、证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。第二十六条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件 股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深 圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳 分公司自动对董事、 监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份依法 享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。第五章附则第二十九条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。第三十条本办法由董事会负责制定、修改和解释。第三一条本办法自公司董事会审议通过之日生效实施。深圳市瑞凌实业股份有限公司 2011年01月12日7
瑞凌股份：董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理
