600094ST华源年报

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1、上海大名城企业股份有限公司6000942011 年年度报告上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告目录一、 重要提示 .2二、 公司基本情况 .2三、 会计数据和业务数据摘要.4四、 股本变动及股东情况.6五、 董事、监事和高级管理人员.17六、 公司治理结构 .21七、 股东大会情况简介.25八、 董事会报告 .25九、 监事会报告 .35十、 重要事项 .36十一、 财务会计报告 .46十二、 备查文件目录 .1171上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告一、 重要提示(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述

2、或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二) 公司全体董事出席董事会会议。(三) 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名董云雄郑国强朱海萍公司负责人董云雄、主管会计工作负责人郑国强及会计机构负责人（会计主管人员）朱海萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、 公司基本情况(一) 公

3、司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二) 联系人和联系方式上海大名城企业股份有限公司大名城 GREATTOWNHOLDINGSLTD.GREATTOWN董云雄董事会秘书证券事务代表姓名联系地址电话传真电子信箱张燕琦上海市闵行区红松东路 1116号上海虹桥元一大厦 5楼 2迟志强上海市闵行区红松东路 1116号上海虹桥元一大厦 5楼 上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告(三) 基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登

4、载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点上海市闸北区共和新路 666号 20楼 200070上海市闵行区红松东路 1116号上海虹桥元一大厦 5楼 201103http:/中国证券报、上海证券报、香港文汇报http:/公司证券事务部(五) 公司股票简况公司股票简况股票种类A 股B 股股票上市交易所上海证券交易所上海证券交易所股票简称ST华源 ST华源 B股票代码600094900940变更前股票简称(六) 其他有关资料公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点1996 年 7 月 18 日上海市工商行政管理局2011年 12月 7日上海市工

5、商行政管理局最近一次变更企业法人营业执照注册号310000400150891税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址公司其他基本情况331011560735639660735639-6天职国际会计师事务所有限公司上海浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 35楼2011 年 12 月 7 日，公司变更了公司注册地址事项的登记；2011 年 9 月 5 日，公司变更了公司名称事项的登记；2011 年 8 月 23 日，公司变更了企业类型、注册资金、经营范围、董事、监事、高级管理人员事项的登记；2009 年 10 月 10 日，公司变更了注册资金、修改公司

6、章程事项的登记；2009 年 10 月 10 日，公司变更了注册地址、经营范围事项的登记；上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告2008 年 05 月 20 日，公司变更了法定代表人、董事长、董事、监事会主席、监事事项的登记；2007 年 04 月 29 日，公司变更了法定代表人、股权、注册资本、董事、监事事项的登记；2006 年 05 月 25 日，公司变更了经营范围事项的登记；2005 年 05 月 08 日，公司变更了经营范围事项的登记；2004 年 08 月 17 日，公司变更了法定代表人、董事、监事事项的登记；2004 年 05 月 25 日，公司变更了批准证书事项的登记；

7、2002 年 10 月 12 日，公司变更了董事、监事事项的登记；2001 年 08 月 23 日，公司变更了注册地址、经营范围事项的登记；2001 年 02 月 29 日，公司变更了注册资本、股权、董事、监事、高级管理人员事项的登记；1999 年 09 月 02 日，公司变更了注册地址、法定代表人、董事、监事、高级管理人员事项的登记；1998 年 08 月 04 日，公司变更了注册资本、董事、高级管理人员事项的登记；1997 年 06 月 28 日，公司变更了注册资本事项的登记；1997 年 05 月 12 日，公司变更了董事事项的登记；1996 年 09 月 20 日，公司变更了注册资本事

8、项的登记；三、 会计数据和业务数据摘要(一) 主要会计数据单位：元 币种：人民币项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额(二) 扣除非经常性损益项目和金额金额1,335,926,098.841,336,979,461.14696,528,292.97359,465,491.39-580,155,853.48单位：元 币种：人民币非经常性损益项目2011 年金额2010 年金额2009 年金额40上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告非流动资产处置损益-253,645.07计入当期损益的政府补助，但与公司正常

9、经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外4,000,000.002,300,000.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益333,872,957.52478,021,041.85430,905,268.70除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益受托经营取得的托管费收入3,828,466.133,798,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计-2,768,20

10、9.01-1,046,203.72-570,564.27337,062,801.58-4,158.95481,814,882.90205,855.38433,411,124.08(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币主要会计数2011 年2010 年本期比上2009 年据调整后调整前年同期增调整后调整前减(%)营业总收入3,302,711,273.01 2,394,993,334.294,700,752.0037.901,791,900,679.78营业利润利润总额1,335,926,098.841,336,979,461.14927,038,583.93912

11、,659,843.731,577,032.651,572,873.7044.1146.49835,699,331.85836,896,407.11-1,302,986.001,202,869.38归属于上市公司股东的净利润696,528,292.97479,593,915.551,572,873.7045.23432,108,138.081,202,869.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润359,465,491.39-2,220,967.35-2,220,967.35-1,302,986.00-1,302,986.00经营活动产生的现金流量净额-580,155,853.48-1

12、,536,507,736.21-5,450,420.601,047,884,397.37 -62,417,843.392010 年末本期末比2009 年末2011 年末调整后调整前上年同期调整后调整前5上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告末增减(%)资产总额负债总额7,415,296,172.48 6,490,612,281.494,210,917,375.41 3,906,514,312.2217,792,970.994,358,790.9114.257.794,610,609,977.993,165,616,526.7623,889,302.9112,027,996.53归属于

13、上市公司股东的所有者权益2,182,022,069.10 1,494,647,723.3313,434,180.0845.991,015,053,807.7811,861,306.38总股本1,511,556,942.00472,084,983.00 472,084,983.00220.19472,084,983.00 472,084,983.00主要财务指标2011 年2010 年调整后 调整前本期比上年同期增减(%)2009 年调整后 调整前基本每股收益（元股）0.46080.31730.003345.230.28590.0025稀释每股收益（元股）0.46080.31730.003345

14、.230.28590.0025用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.3624-0.0047-0.0047-0.0028-0.0028加权平均净资产减少 0.33 个百收益率（%）37.8938.2212.44分点35.10200.00扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）32.75-17.56-17.56-216.82-216.82每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.3838-3.2547-0.01202.2197-0.13202010 年末本期末比上年2009 年末2011 年末调整后调整前同期末增减(%)调整后调整前归属于上市公司股东

15、的每股净资产（元股）1.4443.1660.028-54.392.1500.025资产负债率（%）减少 3.4 个百56.7960.1924.50分点68.6650.3560上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告四、 股本变动及股东情况(一) 股本变动情况股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（，）公积金转本次变动后比例数量比例(%)发行新股送股其他小计数量股(%)一、有限售条件股份116,199,00024.611,039,471,95942,212,130997,259,8291,113,458,82973.661、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股116,199,0

16、0024.611,039,471,95942,212,130997,259,8291,113,458,82973.66其中： 境内非国有法人持115,858,73124.541,039,471,95941,871,861997,600,0981,113,458,82973.66股境内自然人持股340,2690.070340,269340,26900、外资持股其中： 境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股355,885,983157,165,888198,720,09575.3933.2942.142,212,13042,212,13042,212,

17、13042,212,130398,098,113199,378,018198,720,09526.3413.1913.153、境外上市的外资股4、其他三、股份总数472,084,9831001,039,471,9591,039,471,9591,511,556,942100股份变动的批准情况2011 年 6 月 13 日,公司收到中国证监会关于核准上海华源股份有限公司向福州东福实业发展有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可2011927 号），核准公司向福州东福实业发展有限公司发行 749,904,771 股股份、向福州锦昌贸易有限公司发行 100,234,796 股股份、向福州三嘉制冷设

18、备有限公司发行 96,522,396 股股份、向福州创元贸易有限公司发行92,809,996 股股份购买福州东福实业发展有限公司及其一致行动人持有的名城地产（福建）有限公司 70%的股权。股份变动的过户情况2011 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向福州东福实业发展有限公司及其一致行动人非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明，登记手续办理完毕。1、 限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份变动情况如下。单位：股7000000000000000上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告股东名称年初限

19、售 本 年 解 本年增加 年 末 限 售 限 售 原 解 除 限股数除 限 售 限售股数股数因售日期股数福州东福实73,986,870749,904,771 823,891,641公司重大2014年 10业发展有限公司 资产重组时做出承诺 月 11日 福州锦昌贸易有限公司 100,234,796 100,234,796公司重大资产重组2014年 10月 11日 时做出承诺 福州三嘉制冷设备有限96,522,39696,522,396公司重大资产重组2014年 10月 11日 公司 时做出承诺 福州创元贸易有限公司 92,809,99692,809,996公司重大资产重组2014年 10月 11

20、日 时做出承诺 上海华源股9,918,3129,918,312股改承诺 2011年 11份有限公司(破产企业财产处置专户) 月 11日 中国银行股4,404,5094,404,509股改承诺 2011年 11份有限公司江苏省分行 月 11日 中国工商银3,224,4203,224,420股改承诺 2011年 11行股份有限公司上海市分行 月 11日 交通银行股3,090,6573,090,65700股改承诺 2011年 11份有限公司上海市分行 月 11日 中国农业银2,841,1742,841,17400股改承诺 2011年 11行股份有限公司上海市分行 月 11日 交通银行股2,127,0

21、122,127,01200股改承诺 2011年 11份有限公司上海市分行 月 11日 中国建设银1,958,6461,958,646股改承诺 2011年 1180000上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告行股份有限公司江苏省分行 月 11日 上海飞乐股1,873,6511,873,65100股改承诺 2011年 11份有限公司 月 11日 兴业银行股1,729,7231,729,72300股改承诺 2011年 11份有限公司上海分行 月 11日 中国农业银1,624,9721,624,972股改承诺 2011年 11行股份有限公司江苏省分行 月 11日 中国建设银1,385,014

22、1,385,014股改承诺 2011年 11行股份有限公司上海市分行 月 11日 中信实业银935,964935,96400股改承诺 2011年 11行南京分行 月 11日 上海银行股830,419830,41900股改承诺 2011年 11份有限公司 月 11日 江苏银行股788,723788,72300股改承诺 2011年 11份有限公司 月 11日 中国农业银686,841686,84100股改承诺 2011年 11行股份有限公司安徽省分行 月 11日 中国工商银668,138668,13800股改承诺 2011年 11行股份有限公司江苏省分行 月 11日 中国进出口604,811604

23、,81100股改承诺 2011年 11银行上海分行 月 11日 中国建设银575,115575,11500股改承诺 2011年 11行股份有限公司安徽省分行 月 11日 中信银行股526,367526,36700股改承诺 2011年 11份有限公司上海分行 月 11日 深圳发展银499,774499,77400股改承诺 2011年 11行股份有限公司（深圳发展银行） 9月 11日 上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告上海浦东发372,465372,46500股改承诺 2011年 11展银行上海分行 月 11日 中国银行股289,352289,35200股改承诺 2011年 11份有

24、限公司安徽省分行 月 11日 招商银行股170,824170,82400股改承诺 2011年 11份有限公司南京分行 月 11日 徽商银行股114,973114,97300股改承诺 2011年 11份有限公司 月 11日 经纬纺织机109,481109,48100股改承诺 2011年 11械股份有限公司 月 11日 中国银行股104,088104,08800股改承诺 2011年 11份有限公司上海市分行 月 11日 常州市区农96,10996,10900股改承诺 2011年 11村信用合作联社 月 11日 许金利 79,67079,67000股改承诺 2011年 11月 11日 常州机械设71

25、,10371,10300股改承诺 2011年 11备进出口有限公司 月 11日 宋新华 56,66856,66800股改承诺 2011年 11月 11日 陈福昶 52,96152,96100股改承诺 2011年 11月 11日 上海亘天新37,70537,70500股改承诺 2011年 11材料科技有限公司 月 11日 江苏苏青水36,67636,67600股改承诺 2011年 11处理工程集团有限公司 月 11日 庄红娣 33,07133,07100股改承诺 2011年 11月 11日 王桂香 30,60830,60800股改承诺 2011年 11月 11日 华润包装材30,38030,38

26、000股改承诺 2011年 11料有限公司 月 11日 济南十方环19,89919,89900股改承诺 2011年 11保有限公司 月 11日 上海麦格茂19,00919,00900股改承诺 2011年 1110上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告置业有限公司 月 11日 凯能高科技14,57414,57400股改承诺 2011年 11工程（上海）有限公司 月 11日 叶平 13,41613,41600股改承诺 2011年 11月 11日 扬州华源有12,22212,22200股改承诺 2011年 11限公司 月 11日 安徽电缆股11,43011,43000股改承诺 2011年

27、11份有限公司 月 11日 赵同安 10,47610,47600股改承诺 2011年 11月 11日 徐炜 10,32810,32800股改承诺 2011年 11月 11日 无锡锡山阀9,4689,46800股改承诺 2011年 11门厂有限公司 月 11日 仇勇 8,8538,85300股改承诺 2011年 11月 11日 湖州天源机8,5608,56000股改承诺 2011年 11械有限公司 月 11日 周茂东 8,0808,08000股改承诺 2011年 11月 11日 沈建伟 7,6947,69400股改承诺 2011年 11月 11日 中国纺织机7,0537,05300股改承诺 20

28、11年 11械（集团）有限公司 月 11日 无锡惠联热6,9406,94000股改承诺 2011年 11电有限公司 月 11日 蒋建平 5,4885,48800股改承诺 2011年 11月 11日 周华芳 5,0305,03000股改承诺 2011年 11月 11日 董晓竹 4,9304,93000股改承诺 2011年 11月 11日 温州市康而4,8554,85500股改承诺 2011年 11达实业有限公司 月 11日 彭爱芬 4,7974,79700股改承诺 2011年 11月 11日 中国信达资4,2844,28400股改承诺 2011年 11产管理股份11月 11日 上海大名城企业股份

29、有限公司 2011 年年度报告有限公司 铁岭精工机3,8233,82300股改承诺 2011年 11械有限公司 月 11日 宜兴市灵谷3,8013,80100股改承诺 2011年 11塑料设备有限公司 月 11日 无锡中力科3,6833,68300股改承诺 2011年 11技有限公司 月 11日 李红霞 3,6013,60100股改承诺 2011年 11月 11日 浙江飞挺管3,2213,22100股改承诺 2011年 11业有限公司 月 11日 中国纺织工2,8962,89600股改承诺 2011年 11业设计院 月 11日 青岛捷能电2,8022,80200股改承诺 2011年 11站工程

30、有限公司 月 11日 上海欧福世2,4292,42900股改承诺 2011年 11物流有限公司 月 11日 汪慧 1,2951,29500股改承诺 2011年 11月 11日 上海四方锅1,0671,06700股改承诺 2011年 11炉控制设备成套有限公司 月 11日 郑友伟 85385300股改承诺 2011年 11月 11日 山东天力干70170100股改承诺 2011年 11燥设备有限公司 月 11日 黄靖 63763700股改承诺 2011年 11月 11日 湖州核星机61061000股改承诺 2011年 11械制造有限公司 月 11日 康荘 50250200股改承诺 2011年 1

31、1月 11日 南通帝人有46846800股改承诺 2011年 11限公司 月 11日 王珏珍 45145100股改承诺 2011年 11月 11日 重庆江北机43943900股改承诺 2011年 11械有限责任12月 11日 上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告公司 杨帆 36636600股改承诺 2011年 11月 11日 陈齐华 28628600股改承诺 2011年 11月 11日 江苏赛德力229229股改承诺 2011年 11制药机械制造有限公司 月 11日 张伟 9595股改承诺 2011年 11月 11日 项爱君 7676股改承诺 2011年 11月 11日 张耀春 3

32、737股改承诺 2011年 11月 11日(二) 证券发行与上市情况1、 前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司证券发行与上市情况如下。股票及其衍生 发行日期 发行价格发行数量上市日期 获准上市交易 交易终止日期证券的种类（元/股）（股）数量（股）股票类2009年非公开 2011年 6发行 A股股份 月 20日 2014年2.231,039,471,95910月 111,039,471,959日 前三年历次证券发行情况的说明：公司 2009 年非公开发行股份方案于 2009 年 10 月 11 日，经公司 2009 年第三次临时董事会会议审议通过；2009 年 10 月 28 日经

33、公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过；2009年 11 月 16 日由中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）受理；2009 年 12 月 25日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过；2010 年 11 月 3 日，公司临时股东大会同意公司非公开发行股份购买资产方案的决议有效期延长十二个月至2011 年 10 月 28 日；2011 年 6 月 13 日，公司取得中国证监会关于核准上海华源股份有限公司重大资产重组及向福州东福实业发展有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可2011927 号），核准公司向东福实业及其一致行动人发行股份 1,039,471,9

34、59 股，购买东福实业及其一致行动人持有的名城地产（福建）有限公司 70%的股权；2011 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股份的股权登记。2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况报告期内因发行股份购买资产，引起公司股份总数增加 1,039,471,959 股，有限售条件股份由 24.61%增至73.66%，无限售条件流通股份由 75.39%减至26.34%；并导致合并日公司资产负债表结构变动，其中流动资产增加 741,111.88 万元，非流动资产增加 35,556.22 万元，总负债增加 448,810.46 万

35、元，归属于母公司股东权益增加 181,508.65 万元，少数股东权益增1300上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告加 146,349.00 万元。3、 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三) 股东和实际控制人情况1、报告期末股东总数:2011年末（户）本年度报告公布日前一个月末（户）股东总数63,42363,4232、前十名股东持股情况单位：股前十名股东持股情况股东名称（全称）报告期内增减期末持股数量比例(%)持有有限售条件股份数质押或冻结情况股东性质量股份状态数量福州东福实业749,904,771823,891,64154.51823,891,641无 境内非国

36、有发展有限公司 法人 福州锦昌贸易100,234,796100,234,7966.63100,234,796无 境内非国有有限公司 法人 福州三嘉制冷96,522,39696,522,3966.3996,522,396无 境内非国有设备有限公司 法人 福州创元贸易92,809,99692,809,9966.1492,809,996无 境内非国有有限公司 法人 俞丽 交通银行股份0047,691,46411,295,5923.160.750无 无 境外自然人国有法人 有限公司上海市分行 中国银行股份1,064,61710,180,5050.67无 国有法人 有限公司江苏省分行 中国农业银行06,

37、150,7800.410无 国有法人 股份有限公司上海市分行 140012上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告上海华源股份5,455,5654,564,0550.30无 境内非国有有限公司(破产企业财产处置专户) 法人 中国建设银行485,4474,240,2200.28无 国有法人 股份有限公司江苏省分行 股东情况的说明俞丽女士和俞培俤先生，各持有福州东福实业发展有限公司之控股股东利伟集团有限公司 50%股权，俞丽女士系俞培俤先生之女，俞丽女士与福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司和福州创元贸易有限公司为一致行动人。前十名无限售条件股东持股情况

38、单位：股股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量种类 数量俞丽交通银行股份有限公司上海市分行中国银行股份有限公司江苏省分行中国农业银行股份有限公司上海市分行上海华源股份有限公司(破产企业财产处置专户)中国建设银行股份有限公司江苏省分行中国农业银行股份有限公司江苏省分行中国建设银行股份有限公司上海市分行上海浦东发展银行上海分行顾寅47,691,46411,295,59210,180,5056,150,7804,564,0554,240,2203,517,8582,998,3792,994,2362,502,315境内上市外资股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民

39、币普通股人民币普通股人民币普通股境内上市外资股47,691,46411,295,59210,180,5056,150,7804,564,0554,240,2203,517,8582,998,3792,994,2362,502,315前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位：股序号有限售条件股东名称持有的有限有限售条件股份可上市交限售条件售条件股份易情况数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量福州东福实业发展有限公司823,891,6412014年 10月 11日公司重大资产重组时承诺:已持有的公司股票及认购的本次定向增发的股票，自本次发行股份结束且公司股票恢复上市之日起，三十六个月内不转让。

40、福州锦昌贸易有限公司100,234,7962014年 10月 11日同上。 1534否上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告福州三嘉制冷设备有限公司福州创元贸易有限公司96,522,39692,809,9962014年 10月 11日2014年 10月 11日 同上。 同上。 上述股东关联关系或一致行动的说明福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司和福州创元贸易有限公司为一致行动人。3、 控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东情况单位：元 币种：美元名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动实际控制

41、人情况姓名国籍福州东福实业发展有限公司俞丽1986 年 1 月 15 日10,000,000建造、销售商品房、生产销售建筑材料及相关五金件俞培俤中国香港是否取得其他国家或地区居留权俞培俤先生现任世界华人华侨（亚洲）青年总商会会长、香港福建社团联会荣誉会长、中国最近 5 年内的职业及职务全国工商联房地产商会副会长、福建省政协委员、福州市侨联副主席、福州市企业家联会常务副会长、福州市慈善总会荣誉会长等社会职务。（2）控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图16上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告（4

42、 ）其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、 董事、监事和高级管理人员（一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股报告期内是否在股变从公司领东单位或姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数动原取的报酬总额（万其他关联单位领取因元）（税前）报酬、津贴董云雄俞锦俞丽冷文斌梅均洪长平林永经王文贵罗晶张玲郑国强董事长、总经理董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事职工监事副总经理、男男女男男男男男女女男62292744726769715542332011-7-212011-7-212011-7-212011-

43、7-212011-7-212011-7-212011-7-212011-7-212011-7-212011-7-212011-7-212014-7-212014-7-212014-7-212014-7-212014-7-212014-7-212014-7-212014-7-212014-7-212014-7-212014-7-210047,691,464000000000047,691,4640000000029252520.377.084.174.175.423.333.3341.12否是是是否否否否是是否17上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告财务总监唐岚张燕琦副总经理董事会秘

44、书女女46412011-7-212011-7-212014-7-212014-7-2100001512否否董监高最近五年主要工作经历：董云雄：历任铁路上海站副站长、党委副书记，铁路新客站工程指挥部铁路高层分指挥部指挥，上海龙门宾馆总经理，上海申华实业股份有限公司总裁、副董事长，大盈现代农业股份有限公司董事长,无锡生命科技发展股份有限公司董事长, 上海华源长富药业（集团）有限公司董事长、党委书记、总经理，上海华源股份有限公司董事长、总经理、党委书记。现任上海大名城企业股份有限公司董事长兼总经理。俞锦： 历任名城地产(福建)有限公司开发部专员、开发部副经理、工程发展部经理、副总经理。现任福州创元贸

45、易有限公司总经理，上海大名城企业股份有限公司董事。俞丽：历任名城地产(福建)有限公司董事长助理，毕马威企业咨询(中国)有限公司审计师，KPMG Hong Kong 审计师，名城地产(福建)有限公司运营中心经理。现任福州东福实业发展有限公司董事长，上海大名城企业股份有限公司董事。冷文斌：历任江西云山企业集团财务经理，广州南强塑胶有限公司销售主任，福建东建地产有限公司财务经理，俄罗斯华富集团公司总会计师，福州东福实业发展有限公司财务经理、财务总监、副总经理。现任名城地产(福建)有限公司董事长，上海大名城企业股份有限公司董事。梅均：历任上海汽车修理公司汽修一厂技术员、职工大学教员，机械工业部上海内燃

46、机研究所高级工程师、党委书记，上海市旅游事业管理局副局长、党委副书记，上海市旅游事业管理委员会副秘书长、党委委员。现任上海市锦天城律师事务所副主任律师、党总支书记，上海大名城企业股份有限公司独立董事。洪长平：历任三明市经委主任，永安市市委副书记，永安市市长，三明市副市长，福建省汽车集团公司副董事长、总经理，福建省人民政府副秘书长，福建省交通厅厅长，福建省人大常委会委员，城乡建设与环境保护委员会主任。现任上海大名城企业股份有限公司独立董事。林永经：历任福建华兴会计师事务所所长、主任会计师，福建省资产评估中心主任，福建省国有资产管理局局长，福建省财政厅副厅长，省第七届政协委员。现任上海大名城企业股

47、份有限公司独立董事、福建省股份制企业协会常务副会长，中国国有资产管理专家委员会特邀专家，中国资产评估协会资深会员，福建经济管理学院特邀教授。王文贵：历任福州市化工局局长，党委书记，福州市市委常委，组织部部长，市委副书记，福州市政协主席。现任福州市企业与企业家联合会会长、上海大名城企业股份有限公司监事会主席。罗晶：历任福州市农业银行国货支行支行经理，福州市农业银行台江支行营业部主任，名城地产（福建）有限公司总经办主任。现任上海大名城企业股份有限公司监事、福州顺泰地产有限公司行政总监。张玲：历任钜福钜东企业集团副总经理，福建金辉房地产开发有限公司开发部经理，福建东18是上海大名城企业股份有限公司

48、2011 年年度报告福实业发展有限公司开发部经理。现任上海大名城企业股份有限公司职工监事、名城地产（福建）有限公司开发部经理。郑国强：历任上海铁路局上海工务段出纳员、成本会计核算员，天职国际会计师事务所有限公司上海分所审计员、高级审计员、高级项目经理、财务审计技术支持部成员和管理咨询与税收筹划部门成员，上海华源股份有限公司财务总监。现任上海大名城企业股份有限公司副总经理兼财务总监。唐岚：历任上海金米罗饰品有限公司总经理助理，上海西爱曲文化策划艺术有限公司常务副总，上海海纳百川文化发展有限公司董事、总裁助理，上海中电绿科集团总裁助理兼总裁办主任。现任上海大名城企业股份有限公司副总经理。张燕琦：历

49、任上海凌云实业发展股份有限公司董事会秘书。现任上海大名城企业股份有限公司董事会秘书。（二）在股东单位任职情况姓名俞锦俞丽股东单位名称福州创元贸易有限公司福州东福实业发展有限公司担任的职务总经理董事长任期起始日期2008 年 6 月 27日2010 年 1 月 1日任期终止日期是否领取报酬津贴是是（三）在其他单位任职情况姓名冷文斌梅均罗晶张玲其他单位名称名城地产(福建)有限公司上海市锦天城律师事务所福州顺泰地产有限公司名城地产（福建）有限公司担任的职务董事长副主任律师、党总支书记行政总监开发部经理任期起始日期2003 年 2 月 1日2002 年 7 月 1日2006 年 9 月 1日2005

50、年 1 月 1日任期终止日期是否领取报酬津贴是是是（四）董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董监事津贴方案由股东大会审议批准执行。高管报酬方案由公司董事会审议批准执行。 公司董事、监事、高级管理人员报酬是依据公司经营情况和其在公司实际担任的管理职务，参照行业水平，按本公司工资制度所确定； 不在本公司担任管理职务的董事（除独立董事）、监事在本公司领取董监事津贴；独立董事经公司聘任19上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告后，每年领取10万元津贴，因本公司业务发生的正常工作费用，在本公司每年的董事会费中支出。2011年

51、度公司董事、监事和高级管理人员报酬、津贴总额含离任人员及在任人员报酬、津贴。（五）公司董事、监事、高级管理人员变动情况于水村杨晓杰赵继东王锡炯刘星昌张文贤陈彦模朱春林邹兰李羽丰陶建军夏瑞平张乐生徐贤卿董云雄俞锦俞丽冷文斌洪长平林永经王文贵罗晶张玲郑国强唐岚张燕琦姓名担任的职务董事、总经理董事董事、副总经理董事董事董事董事监事会主席监事监事监事监事副总经理董事会秘书董事长、总经理董事董事董事董事董事监事会主席监事监事副总经理、财务总监副总经理董事会秘书离任离任离任离任离任离任离任离任离任离任离任离任离任离任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任变动情形变动原因换届及工作变动换届换届及工

52、作变动换届换届换届换届换届换届换届换届换届工作变动工作变动（六）公司员工情况在职员工的数量公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别建筑设计 工程管理 财务管理 销售管理 专业构成20专业构成人数551147559753、 、 、上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告企业管理 其他 研究生及以上 大学本科 专科及其他 教育程度类别教育程度数量（人）69259104444六、 公司治理结构（一） 公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等规范性文件的要求进行运作，不断健全和完善公司治理结构，提升公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明，

53、公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。报告期内，公司完成重组并恢复上市，按照上市公司治理准则要求，结合公司实际情况，重新修订及制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度、累计投票实施细则等规章制度。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会：报告期内，公司召开1次年度股东大会和 4 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。2、关于董事与董事会：报告

54、期内，公司董事会、监事会及董事会下设各专业委员会到期换届。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设预算与财务审计、考核与人事薪酬和战略与投资决策三个专业委员会，委员会成员全部由董事组成，3名独立董事分别担任三个专业委员会的主任。委员会下设相关工作小组，组员由公司职能部门人员担任，配合专业委员会工作。公司董事会、董事会专业委员会和独立董事的构成符合相关法律法规的规定，人员结构合理，决策机制科学。报告期内，公司共召开 13 次董事会。各位董事勤勉尽职，认真参加公司董事会，审阅董事会和股东大会的各项议案，提出相关建议，保证公司董事会决策科学、准确。公司董事及时、充分了解公司的日常经营情

55、况，通过实地考察调研、听取经营层工作汇报和参与项目论证会等多种形式，为公司经营献计献策。报告期内，公司董事会专业委员会对公司的财务审计、人事变动和薪酬等事项专门进行讨论审议，充分发挥其专业管理作用。3、关于监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。4、关于控股股东与上市公司的关系：2113580上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机

56、构都独立运作，未发现控股股东占用公司资金和资产的情况及公司为控股股东及一致行动人提供担保的情况。5、关于信息披露与透明度公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定，不断完善、加强投资者关系管理工作，严格信息披露，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书和证券事务部通过接待股东来访、回答股东电话咨询等多种方式加强与投资者的沟通。公司指定中国证券报、上海证券报和香港文汇报为公司信息披露报纸，同时做好信息披露前的保密工作，使所有股东平等、公平地等获得公司信息。6、关于公司内部管控情况：公司日常工作遵守内部管理和控制制度，保证公司管理和运营的规范。公司运作和管理的实

57、际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司将继续深化法人治理建设，不断提升企业管理水平，保障公司持续快速稳定发展。（二） 董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况董事姓名董云雄 俞 锦 俞 丽 冷文斌 梅 均洪长平林永经 是否独立董事否 否 否 否 是 是 是 本年应参加董事会次数137771377亲自出席次数5222422以通讯方式参加次数8555855委托出席次数1缺席次数是否连续两次未亲自参加会议否 否 否 否 否 否 否 年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期

58、内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定有独立董事年报工作制度，对独立董事在年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。报告期内，公司股东大会审议修订了独立董事制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务等。按照上述工作制度的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信22是是是是是、上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告息并适时进行项目实地考察，全面关注公司的发展状况，认真出席公司 2011 年召开的相关

59、会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的独立意见，忠实履行职责，充分发挥独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。（三） 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况是否独立完整情况说明公司完成重组后，名城地产（福建）有限公司 70%的优质资产进入上市公司，公司主营业务变更为以房地产综合开发为主，建立有较为完整的房地产开发和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。控股股东及其一致行动人，除持有本公司股权外，并不存在其他房地产业务。公司劳动、人事及工资

60、管理同控股股东及其一致行动人严格分开；公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务和领取薪酬。公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司重组所购买的资产全部完成过户转移手续，资产完整、经营独立。公司及控股子公司均拥有独立的经营场所，拥有独立的供、产、销系统。公司设立有各个管理职能部门和业务部门，依据公司章程及内部规章制度独立行使职权，各个部门和机构完全独立于控股股东，不存在与控股股东合并办公的情况。公司设立

61、有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；在银行开设了单独的账户，不存在与大股东及其他关联方共用账户的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况公司按照公司法证券法及上市公司治理准则等要求，建立、健全内部控制制度，并保证内控制度有效运行。公司内部控制制度包括公司治理层面的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等，经营层面的业务管理制度、财务管理制度、人力资内部控制建设的总体方案源管理等制度，以及部门职能和工作规则，构建了较完整的层次分明的控制制度体系。公司遵循不相容职务分离的原则，合理设置部门和岗位，形成各司其职、各负其责、相互配合

62、、相互制约、环环相扣的内部控制体系。通过不断地建设和完善公司内部控制体系，使之贯穿企业整个生产经营全过程，覆盖公司23、 、 、安排况、 、 、 、 、上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告运营的各层面和环节，使之行之有效，有力确保公司各项工作的有章可循、顺利开展。公司通过不断完善内部控制环境，建立和健全业务流程和各项规章制度，建立有效的考核和监督机制，并根据实际公司经营，对现有的流程和管理制度不断进行完善，及时预防和发现问题、保证内部控制目标得以实现。现已建立的内部控制制度有股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则累计投票实施细则独内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部

63、控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情立董事工作制度、独立董事年报工作制度、各专业委员会工作细则、信息披露重大差错追究制度、内幕信息知情人管理制度预算与财务审计委员会年报工作规程投资者关系管理制度突发信息处理制度对外信息使用和报送管理制度、信息披露管理制度等。公司将继续制定或修订关联交易实施细则、对外投资决策管理制度对外担保管理制度募集资金使用制度等制度，不断完善公司内控体系。公司董事会、监事会与公司财务部门共同履行内部审核的职责，对公司内部控制制度的执行进行监督检查，并对

64、内部控制制度的健全提出改进意见。董事会对公司内部控制制度的建立、有效实施及检查监督负责，董事会预算与审计委员会负责对公司的内控制度进行检查监督并提出改进建议，对内控检查监督报告进行审查，并定期向董事会报告；监事会对董事、高管执行公司职务的行为进行监督；公司管理层负责根据内部控制的要求，建立具体的授权、检查和问责制度，督促公司各个部门确保内部控制制度的有效运行并不断加以完善；内部审计部门对公司内部控制的完整性、合理性、有效性进行监督、检查，及时报告所发现的内控重大缺陷；财务部对公司内部会计控制情况实施监督检查，确保财务信息的真实、完整。董事会对公司内部控制的建立、有效实施及检查监督负责，董事会审

65、计委员会负责对公司的内控制度进行检查监督并提出改进建议，对内控检查监督报告进行审查，并定期向董事会报告。公司根据国家颁发的企业会计准则及相关的法律法规，制定与财务管理相关的内部控制制度，具体订有预算管理制度、资金管理制度、往来款项管理制度、固定资产管理制度筹资管理制度销售收入管理规定、费用管理制度开发项目成本管理制度等，以规范统一公司整体的财务管理制度，保证公司及下属各控股子公司进行财务管理、会计核算和编制财务报告。公司将结合未来发展的战略需要，不断补充公司内部控制制度的建设，完善内部控制机制。24上海大名城企业股份有限公司 2011 年年度报告（五）高级管理人员的考评及激励情况公司依据高管人

66、员工作实绩对其进行考评和激励，并将建立配套的高管绩效考核制度。（六）公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否。2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否。3、公司是否披露社会责任报告:否。（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况公司四届十五次董事会通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，根据制度规定，年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失并造成不良社会影响时，公司应对该责任人给予责令改正并作检讨；通报批评；调离岗位、停职、降职、撤职；赔偿损失；解除劳动合同的处分，并视事件情节可从轻或从重处理。七、 股东大会情况简介（一）年度股东大会情况会议届次2010年年度股东大会 召开日期2011年 6月 23日 决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报、香港文汇报 决议刊登的信息披露日期2011年 6月 24日 （二）临时股东大会情况会议届次2011年第一次临时股东